ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A.
CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00
NIRE 35.300.444.957
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 25ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A.
Realizada em 13 de fevereiro de 2014.
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 13 (treze) dias do mês de fevereiro de 2014, às 10 horas,
na sede da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. (“Ápice” e/ou “Companhia”), na Capital do
Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, 7ª andar, conjunto 74, Itaim Bibi.
2.
PRESENÇA: Titular dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 25ª Série, da
1ª Emissão da Companhia (“Emissão”), que subscreve a presente Assembleia representado na
forma de seu Estatuto Social, (“Investidor”), BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º
ao 8º, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30 (“Banco
Depositário”) e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº
4.200, Bloco 4, Sala 514, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38
(“Agente Fiduciário”).
3.
MESA: Presidente: Fernando Cesar Brasileiro, e Secretário: Rodrigo Henrique Botani.
4.
CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da totalidade dos detentores dos CRI
da Emissão.
5.
ORDEM DO DIA: Deliberar e Ratificar: (a) a alteração da forma de liberação dos
recursos depositados na Conta Vinculada prevista na Cláusula 4.4. do Instrumento Particular
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças – Rec Guarulhos
(“Cessão Fiduciária Guarulhos”), bem como na Cláusula 4.4. do Instrumento Particular de
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças – Rec Ribeirão
1
(“Cessão Fiduciária Ribeirão”), ambos celebrados em 28 de janeiro de 2014; e (b) elaborar os
seguintes aditamentos: (i) Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direito Creditórios em Garantia e Outras Avenças – Rec Guarulhos (“Primeiro
Aditamento à Cessão Fiduciária Guarulhos”); e (ii) Primeiro Aditamento ao Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Direito Creditórios em Garantia e Outras Avenças – Rec
Ribeirão (“Primeiro Aditamento à Cessão Fiduciária Ribeirão”).
6.
DELIBERAÇÕES: Os Investidores, a vista das informações acima, por unanimidade e
sem quaisquer restrições, aprovam na íntegra todas as deliberações previstas na ordem do dia
acima, de forma que as Cláusulas 4.4 da Cessão Fiduciária Guarulhos e da Cessão Fiduciária
Ribeirão passarão a ter a seguinte redação, respectivamente:
a) Cessão Fiduciária Guarulhos:
"4.4.
Os recursos relativos aos Direitos Creditórios Locação, bem como quaisquer
outros direitos creditórios relativos aos Contratos de Locação que não correspondam
aos Direitos Creditórios Locação (por exemplo, créditos decorrentes da locação de
outros galpões que não o Galpão 2 do Empreendimento Guarulhos) creditados na
Conta Vinculada serão disponibilizados à Fiduciante no prazo de até 1 (um) Dia Útil da
data em que tiverem sido creditados na Conta Vinculada, para conta de livre
movimentação n.º 08619-9, agência 1248, no Itaú Unibanco S.A., de titularidade da
Fiduciante ("Conta Movimento"), exceto nas situações descritas na Cláusula 4.5.
abaixo."
b) Cessão Fiduciária Ribeirão:
"4.4.
Os recursos relativos aos Direitos Creditórios Locação, bem como quaisquer
outros direitos creditórios relativos aos Contratos de Locação que não correspondam
aos Direitos Creditórios Locação (por exemplo, atualmente, os créditos decorrentes da
locação de outras unidades que não os 11 conjuntos do bloco B3 do Empreendimento
Ribeirão) creditados na Conta Vinculada serão disponibilizados à Fiduciante no prazo
de até 1 (um) Dia Útil da data em que tiverem sido creditados na Conta Vinculada,
para conta de livre movimentação n.º 09244-5, agência 1248, no Itaú Unibanco S.A.,
de titularidade da Fiduciante ("Conta Movimento"), exceto nas situações descritas na
Cláusula 4.5. abaixo."
2
Ficam autorizados, neste ato, a Ápice e o Agente Fiduciário a tomarem todas as providências
necessárias à correta formalização das referidas deliberações.
6.1.
A presente Ata de Assembleia será encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários por
sistema eletrônico. Caso seja necessária a publicação desta Ata em jornal de grande
circulação, os custos decorrentes da publicação serão arcados pelo Patrimônio Separado, em
sua totalidade.
7.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso
da palavra, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi
por todos assinada.
São Paulo, 13 de fevereiro de 2014.
Fernando Cesar Brasileiro
Rodrigo Henrique Botani
Presidente
Secretário
3
(Página de Assinaturas 1/1 da “Ata de Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados
de Recebíveis Imobiliários das 25ª Série da 1ª Emissão da Ápice, firmada em 13 de fevereiro de 2014).
ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A.
Emissora
Nome:
Nome:
Cargo:
Cargo:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Banco Depositário
Nome:
Cargo:
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