INBRANDS S.A.
CNPJ/MF Nº 09.054.385/0001-44
NIRE 35.300.362.870
Ata de Assembleia Geral de Debenturistas
Realizada em 26 de junho de 2012 às 9:00 horas
Data, Hora e Local: Realizada em 26 de junho de 2012, às 9:00 horas, na sede social da Inbrands
S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Santo Amaro, CEP 04750-030,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Presença: Presentes os debenturistas representantes de 100,00% (cem por cento) das debêntures
em circulação da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantias Adicionais Fidejussória e Real, em Série Única, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos, da Companhia (“Emissão”). Contou ainda com a participação de
representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente
Fiduciário”), representantes da Companhia, representantes da Companhia de Marcas
(“Garantidora”) e representantes da SLN Indústria de Roupas S.A. e da VR Indústria e Comércio de
Vestuário S.A.
Convocação: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos debenturistas, nos
termos do § 2º do artigo 71 c/c § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
Mesa: Presidente: Juliana Ribeiro Costa; Secretário: Marcelo Takeshi Yano de Andrade.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a aceitação de boletos de cobrança de notas fiscais, faturas,
duplicatas e/ou notas de débito que contenham cláusula de desconto dentre os Direitos
Creditórios Recebíveis Performados e Recebíveis Performados, conforme definidos no inciso (ii) da
Cláusula 2.1 do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
(Recebíveis de Cartão de Crédito e Débito) em Garantia, Administração de Contas e Outras
Avenças, conforme aditado (“Contrato de Cessão Fiduciária”), as quais serão também registradas
junto ao Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário, para cobrança bancária; (b) a
inclusão da: (i) I.T.W.S.P.E Confecções Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 14.310.322/0001-41,
com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Casa do Ator, 867, casa 2, Vila Olímpia, CEP
04.546-003 (“I.T.W.S.P.E.”); (ii) A.H. Confecções S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
00.172.933/0001-66, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151
(parte), Santo Amaro, CEP 04750-030 (“A.H.”); e (iii) Mandi Indústria e Comércio do Vestuário S.A,
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inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 12.950.076/0001-67, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na
Rua Coronel Luis Barroso, 151, Santo Amaro, CEP 04750-030 (“Mandi”) na qualidade de Cedentes
do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como de seus direitos creditórios dentre os Direitos
Cedidos Fiduciariamente, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (c) inclusão das bandeiras
American Express e Elo dentre as bandeiras incluídas nos Contratos de Credenciamento Cielo S.A.,
conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária; (d) inclusão das bandeiras Visa Crédito, Visa
Débito e Visa Parcelado dentre as bandeiras incluídas nos Contratos de Credenciamento Redecard,
conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária; e (e) a celebração de aditamento do Contrato
de Cessão Fiduciária, bem como de outros documentos da Emissão que se façam necessários,
incluindo o Instrumento Particular da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Fidejussória e Real, em Série Única,
para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia, conforme aditado (“Escritura”),
para refletir as deliberações referidas nos itens “a” a “d” acima, conforme aplicável.
Deliberações: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário pediu a palavra e
esclareceu aos presentes que caso seja aprovada a ordem do dia, a verificação do Valor Mínimo da
Garantia, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, poderá não refletir o real valor da garantia
prestada, uma vez que os bancos depositários somente informam ao Agente Fiduciário, para o
referido cálculo, os valores brutos dos créditos. Colocada a matéria em discussão, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os debenturistas deliberaram: (a) por aceitar
que sejam cedidos créditos representados por notas fiscais, faturas, duplicatas e/ou notas de
débito que contenham cláusula de desconto, dentre os Direitos Creditórios Recebíveis
Performados e Recebíveis Performados, conforme definidos no inciso (ii) da cláusula 2.1 do
Contrato de Cessão Fiduciária, as quais serão também registradas junto ao Itaú Unibanco S.A., na
qualidade de banco depositário, para cobrança bancária, sem qualquer alteração no cálculo do
Valor Mínimo de Garantia; (b) aceitar a inclusão da I.T.W.S.P.E., A.H. e Mandi, na qualidade de
cedentes do Contrato de Cessão Fiduciária, as quais cederão fiduciariamente aos debenturistas,
representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária, a titularidade resolúvel e a posse
indireta dos direitos de créditos, atuais ou futuros, descritos nos incisos (i), (iii) e (iv) da Cláusula
2.1 do Contrato de Cessão Fiduciária; (c) aceitar a inclusão das bandeiras American Express e Elo,
dentre as bandeiras incluídas nos Contratos de Credenciamento Cielo S.A.; (d) aceitar a inclusão
das bandeiras Visa Crédito, Visa Débito e Visa Parcelado dentre as bandeiras incluídas nos
Contratos de Credenciamento Redecard; e (e) celebrar o aditamento ao Contrato de Cessão
Fiduciária, bem como a outros documentos da Emissão que se façam necessários, incluindo a
Escritura, para refletir as deliberações referidas nos itens “a” a “d” acima, conforme aplicável.
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Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, a assembleia foi
encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130,
parágrafo 1o da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos
os presentes.
São Paulo, 26 de junho de 2012.
Juliana Ribeiro Costa
Presidente
Marcelo Takeshi Yano de Andrade
Secretário
[Restante da página intencionalmente deixado em branco. Segue a página de assinaturas.]
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[Página de assinaturas da ata de Assembleia Geral de Debenturistas da Inbrands S.A. realizada em
26 de junho de 2012]
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
Banco Itaú BBA S.A.
Titular de 84 debêntures
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
Banco Bradesco S.A.
Titular de 83 debêntures
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
Banco Votorantim S.A.
Titular de 83 debêntures
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
Inbrands S.A.
Emissora
Por:
Cargo:
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Por:
Cargo:
Companhia de Marcas
Garantidora
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
SLN Indústria de Roupas S.A.
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
VR Indústria e Comércio de Vestuário S.A.
Por:
Cargo:
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Por:
Cargo: