ATA DA QUARTA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 343ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (“CRI”), REALIZADA EM 6 DE NOVEMBRO DE 2015 (“ATA DA QUARTA ASSEMBLEIA“ E “QUARTA ASSEMBLEIA”) DATA, HORA E LOCAL: Em 6 de novembro de 2015, às 16:30 horas, na sede da Brazilian Securities Companhia de Securitização, na Avenida Paulista, nº 1.374, 10º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.767.538/0001‐14 e na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 01875‐9 (“Securitizadora”). CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Jornal O Dia de São Paulo nos dias 15, 16 e 19 de outubro de 2015, nos termos da cláusula 15.3.1 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos CRI da 343ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora e seu respectivo aditamento (“Termo de Securitização”), bem como do § 2º do artigo 71, e do § 4º do artigo 124, da Lei nº 6.404/76. PRESENÇA: (i) representante(s) dos detentores de 83,67% (oitenta e três inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) dos CRI em Circulação, identificados na lista de presença constante no Anexo I à presente Ata da Quarta Assembleia (“Investidores”); (ii) representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Agente Fiduciário”); e (iii) representantes da Securitizadora. MESA: Juliana K. G. Viotti – Presidente da Assembleia; e Isabela H. da Silva – Secretária. ORDEM DO DIA: Deliberar a respeito (a) da resolução ou não do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 12 de dezembro de 2014 entre YAGO – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Cedente”), a Securitizadora e a MCE Engenharia S.A. (“Devedora”), conforme aditado (“Contrato de Cessão”), com o consequente vencimento antecipado dos CRI, tendo em SP - 11318021v2
vista (1) o atraso da Devedora no cumprimento da obrigação de envio das apólices de seguro dos Imóveis (conforme definido no Contrato de Cessão) devidamente endossadas à Securitizadora, até o dia 19 de janeiro de 2015, conforme cláusula 8.1. do Contrato de Locação, celebrado entre o Cedente e a Devedora, em 20 de dezembro de 2013, conforme aditado (“Apólices”), bem como da cláusula 1.8, inciso (xxi), do Contrato de Cessão e cláusula 7.1.1, inciso (xxi), do Termo de Securitização; (2) inadimplemento da Devedora no cumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos da cláusula 1.8, inciso (iv), do Contrato de Cessão e da cláusula 7.1.1, inciso (iv), do Termo de Securitização, consistente no envio e na comprovação do envio à Securitizadora, de notificação aos devedores dos direitos creditórios cedidos fiduciariamente em favor da Securitizadora, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato de Cessão), conforme exigido na cláusula 4.3. do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 12 de dezembro de 2014, entre a Devedora e a Securitizadora (“Notificações” e “Contrato de Cessão Fiduciária”, respectivamente); e (3) inadimplemento da Devedora no cumprimento da obrigação de Complemento de Garantia conforme a cláusula 2.2.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como da cláusula 1.8, inciso (xix) do Contrato de Cessão, consistente na apresentação, pela Devedora, de um ou mais Direitos Creditórios no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias da data de recebimento de notificação encaminhada pela Fiduciária, isto é, até 24 de agosto de 2015; (b) da aprovação ou não do limite máximo de indenização apresentado pela seguradora escolhida pela Devedora, conforme orçamento constante do Anexo II à presente Ata da Quarta Assembleia, no valor de R$ 19.785.153,00 (dezenove milhões, setecentos e oitenta e cinco mil e cento e cinquenta e três reais), haja vista o descumprimento da previsão da cláusula 8.2. do Contrato de Locação, no sentido de que as apólices de Seguros contratadas devem abranger o valor patrimonial integral de cada um dos Imóveis indicados no Anexo I do Contrato de Locação e, portanto, correspondente ao valor de R$ 63.560.389,00 (sessenta e três milhões, quinhentos e sessenta mil, trezentos e oitenta e nove reais); (c) da divergência de informação sobre o prazo para a renovação de relatório de classificação de risco elaborado por agência de classificação de risco para os CRI (“Relatório de Rating”) entre o Termo de Securitização, o qual prevê em sua cláusula 23.1.2 a SP - 11318021v2
renovação anual, e o Contrato de Cessão, que prevê a renovação semestral, nos termos de sua cláusula 1.8, subitem (xxii); e (d) da aprovação ou não da prorrogação do prazo para entrega da via física e original da matrícula nº 4.206, cujo imóvel foi cedido em alienação fiduciária nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, celebrado em 12 de dezembro de 2014 entre a Devedora e a Securitizadora (“Alienação Fiduciária”) com o devido registro da garantia fiduciária nos termos da cláusula 4.6 da Alienação Fiduciária. DELIBERAÇÕES: Os Investidores deliberaram, após análise e discussão da Ordem do Dia, (a) pela não resolução do Contrato de Cessão e consequente não vencimento antecipado dos CRI, bem como: (1) a prorrogação do prazo para entrega das Apólices devidamente endossadas à Securitizadora até o dia 01 de março de 2016; (2) pela prorrogação do prazo para comprovação de entrega aos devedores das Notificações até o dia 04 de maio de 2016, a ser formalizada conforme a minuta indicada no Anexo III à presente Ata da Quarta Assembleia, na qual a Securitizadora fará constar o seu “de acordo” conforme aprovado nas deliberações desta Ata da Quarta Assembleia; e (3) prorrogação do prazo para Complemento de Garantia até o dia 04 de maio de 2016 e, consequentemente, dispensa da verificação do Limite Mínimo Trimestral a ser realizado em 06 de outubro de 2015 e do Limite Mínimo Anual referente aos anos de 2015 e 2016; (b) pela aprovação dos valores de indenização estabelecidos no orçamento da seguradora escolhida pela Devedora e sua consequente contratação; (c) pela adoção da periodicidade anual para a renovação do relatório de risco pela Agência de Rating (conforme definido no Termo de Securitização), nos termos da cláusula 23.1.2 do Termo de Securitização; e (d) pela aprovação da prorrogação do prazo para entrega da via física original da matrícula nº 4.206 com o devido registro da garantia fiduciária até o dia 04 de maio de 2016. Ficam a Securitizadora, o Agente Fiduciário e as demais partes envolvidas autorizadas a praticar todos os atos necessários para consecução da deliberação aprovada nesta Ata da Quarta Assembleia. SP - 11318021v2
DISPOSIÇÕES FINAIS: Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer outras disposições nos documentos dos CRI, os Investidores, neste ato, declaram que analisaram de forma diligente as deliberações e eximem a Securitizadora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação às deliberações e autorizações ora concedidas. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e que não foram definidos nesta Ata da Quarta Assembleia terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização. Os Investidores declaram formal e expressamente que são Titulares dos CRI em Circulação, conforme definido na Cláusula Primeira do Termo de Securitização. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata da Quarta Assembleia, que depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, ficando aprovado o seu envio à Comissão de Valores Mobiliários via sistema Empresas.Net e a sua publicação no website da Securitizadora. [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]
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(Página 1/1 de Assinaturas da Ata da Quarta Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 343ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities Companhia de Securitização, realizada em 6 de novembro de 2015) Juliana K. G. Viotti Presidente Isabela H. da Silva Secretária BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO Securitizadora Por: Por: Cargo: Cargo: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Agente Fiduciário Por: Cargo: SP - 11318021v2
ANEXO II ‐ À ATA DA QUARTA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 343ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, REALIZADA EM 6 DE NOVEMBRO DE 2015 – ORÇAMENTO DA APÓLICE DE SEGURO [Página deixada intencionalmente em branco.] [Orçamento da Apólice de Seguro na próxima página.] SP - 11318021v2
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ANEXO III ‐ À ATA DA QUARTA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 343ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, REALIZADA EM 6 DE NOVEMBRO DE 2015 – NOTIFICAÇÃO AOS DEVEDORES AUTORIZAÇÃO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA, EM GARANTIA, DE DIREITOS CREDITÓRIOS Petróleo Brasileiro S.A. ‐ PETROBRAS, sociedade de economia mista, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 33.000.167/0001‐01, com sede na Avenida República do Chile, nº 65, Rio de Janeiro – RJ, doravante denominada PETROBRAS, neste ato representada por RUI DONIZETE COELHO, atendendo à solicitação da Empresa [•], ora denominada CEDENTE, autoriza condicionalmente, por meio desta, a Cessão fiduciária, em garantia, dos Direitos Creditórios referentes ao Contrato [•] ora denominado apenas Contrato, à [•], ora CESSIONÁRIA, mediante as seguintes cláusulas e condições abaixo estabelecidas: 1 ‐ A CEDENTE permanece integralmente responsável perante a PETROBRAS pelo total cumprimento do Contrato, em especial, pela execução dos serviços ou entrega dos materiais objeto do Contrato. 2 ‐ Os direitos de crédito, objeto da presente Autorização, serão efetivados desde que verificado pela PETROBRAS o integral cumprimento pela CEDENTE das obrigações estabelecidas no Contrato. A CESSIONÁRIA não poderá reclamar perante a PETROBRAS pelo não recebimento dos direitos de crédito relativos ao Contrato, caso não tenham sido gerados créditos ou sejam eles reduzidos, tanto por falta de cumprimento das obrigações contratuais pela CEDENTE quanto pela aplicação de penalidades à CEDENTE. 3 – A relação jurídica contratual entre CEDENTE e PETROBRAS não será modificada em razão da presente Autorização. SP - 11318021v2
4 ‐ A presente Autorização não gera à CESSIONÁRIA qualquer direito sobre os serviços ou materiais objeto do Contrato. 5 ‐ Nos termos do art. 290 do Código Civil Brasileiro, Lei 10.406/02, a PETROBRAS manifesta ciência e autorização à cessão fiduciária em garantia, pela CEDENTE à CESSIONÁRIA abaixo descrita, dos direitos de crédito em razão do Contrato, correspondente a 100% (cem por cento) do valor total do Contrato, observadas as condições citadas nesta Autorização. Nome da CESSIONÁRIA: [•] CNPJ da CESSIONÁRIA: [•] 6 – Em virtude da mencionada cessão fiduciária, em garantia, de direitos creditórios oriundos do Contrato, os referidos créditos deverão ser única e exclusivamente pagos mediante crédito na seguinte conta vinculada: Titular da Conta: [•] CNPJ do Titular: [•] Nome e Número da Instituição Financeira: [•] Número da Agência: [•] Número da Conta Vinculada: [•] 7 – A CESSIONÁRIA concorda com o depósito dos créditos oriundos do Contrato na conta indicada no item 6, de titularidade da CEDENTE, sendo que o pagamento realizado exclusivamente dessa forma será considerado pela CESSIONÁRIA como válido e eficaz, conferindo à PETROBRAS quitação dos valores nele espelhados. 8 – Qualquer alteração da conta indicada no item 6 somente poderá ser feita mediante autorização prévia e por escrito da CESSIONÁRIA. 9 – A PETROBRAS poderá opor à CESSIONÁRIA dos créditos todas as exceções que lhe competirem, bem como as que tinha contra a CEDENTE, no momento em que teve ciência e autorizou a cessão, mencionando‐se expressamente que os pagamentos SP - 11318021v2
realizados nos termos desta Autorização estão condicionados ao preenchimento, pela CEDENTE, de todas as suas obrigações contratuais. 10 – A PETROBRAS não se responsabiliza por quaisquer despesas, seja a que título for, em razão da cessão fiduciária, em garantia, dos créditos objeto da presente Autorização. 11 – A presente Autorização entra em vigor na data de sua assinatura. São Paulo, [•] _______________________________________ Petróleo Brasileiro S.A. ‐ PETROBRAS _______________________________________ [•] De acordo, _______________________________________ [•] Testemunhas: ____________________________ ____________________________ Nome: Nome: RG: RG: SP - 11318021v2