Fonte Nova
Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil
Apresentação – Rede de Controle
Maio/2010
1
Fonte Nova
Risco versus Evolução da Operação
Inexistência
de Receitas /
Receitas
Iniciais
Receitas
em Fase
Experimen
tal
Receitas Crescentes,
Estabilizadas ou em
Queda
Projetos
Novos
“Greenfield”
Projetos
Ampliação
Modernização
B
A
C
Fase de
Implantação
Início
Operação
Risco Elevado
Médio Risco
Operação Curso Normal
A - Operação Satisfatória
(Receita Estabilizada)
B - Operação Insatisfatória
(Receita Abaixo Previsto)
C - Operação Bem Sucedida
(Receita Acima do Previsto)
Fonte Nova
Project Finance - Modelagem Semelhante
Investidores
Empréstimos
Financiadores
BNDES, BNB,
Bancos Privados
e DESENBAHIA
Trustee
$$$
Capital
ESTADO
Regulação e Fiscalização
Construtores
SPC / SPE
Special Purpose
Company
Receitas/Serviços
Produto Final
Fornecedores
Operadores
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
• O BACEN, por meio da Resolução 3.801 de 28 de outubro de
2009, autorizou a contratação, por parte dos estados que irão
sediar os jogos da COPA 2014, de novas operações de crédito
por meio do BNDES até 31 de dezembro de 2010, no valor de
até R$ 400.000.000,00 por estádio, destinadas à construção e
reforma dos estádios.
• A contratação do financiamento em tela deverá,
indistintamente, seguir as regras previstas para qualquer
operação de crédito, ou seja, estará inserida no Programa de
Reestruturação e Ajuste Fiscal, bem como observará todos os
limites e condições legais relativas à operação, de acordo com
o interesse publico.
• No sítio do BNDES constam os procedimentos a serem
observados para contratação do financiamento
(http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/bndes/bndes_pt/Instituc
ional/Apoio_Financeiro/Linhas_Programas_e_Fundos/procopa
arenas.html).
4
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
Modelo da Estruturação Financeira
ACIONISTAS
BNDES
Financiamento
R$ 400 MM
(50% OII e 50% OAS)
Juros e
Amortização
GOVERNO DA
BAHIA
Aporte
R$ 400 MM
FUNDESE*
(DESENBAHIA)
BNB
(FNE/Recursos de
Tesouraria)
Aporte (Equity) R$ 75,7 milhões
Contraprestação Pública
Demolição, Reconstrução
e Operação
Juros e
Amortização
R$ 400 MM
Juros e
Amortização
FNP
Fonte Nova
Participações
Juros e
Amortização
EMPRÉSTIMO
PONTE
DESENBAHIA
R$ 50 milhões
R$ 238,5 milhões
Desenbahia – Agência de Fomento do Estado da Bahia SA
* Fundo de natureza financeira, instituído pelo Estado da Bahia e gerido pela Desenbahia. O financiamento para a FNP terá recursos
do FUNDESE, enquanto o contrato será firmado entre a FNP e a Desenbahia.. Tal qual o BNDES em relação as concessões federais
a Desenbahia através do FUNDESE poderá financiar as concessões estaduais.
5
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
Modelo da Estruturação Financeira (Cont.)
•
O Estado da Bahia pleiteou financiamento de R$ 400 MM junto ao BNDES, referente ao
PROCOPA
Arenas, realizando o aporte deste valor no Fundese (Fundo de
Desenvolvimento Social e Econômico), que é administrado pelo Desenbahia.
•
O Fundese recebe o aporte do Estado da Bahia e, através da Desenbahia, na condição
de gestor do fundo, empresta o montante para a FNP, com a finalidade exclusiva de
financiar os investimentos requeridos para a implantação do Projeto.
•
•
A FNP realiza o pagamento do serviço da dívida ao Desenbahia/Fundese.
O Estado realiza o pagamento do serviço da dívida ao BNDES.
BNDES
Empréstimo de
R$ 400 MM
Pagamento do
Principal e Juros
Empréstimo de
R$ 400 MM
Aporte de R$ 400 MM
Governo da
Bahia
Fundese
/Desenbahia
FNP
Pagamento do
Principal e Juros.
Pagamento de Contraprestação Pública
Construção, Operação e Manutenção da Arena
6
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
Estrutura Jurídica do Financiamento
BNDES
Empréstimo de
R$ 400 MM
Pagamento do
Principal e Juros
Empréstimo de
R$ 400 MM
Aporte de R$ 400 MM
Governo da
Bahia
Fundese /
Desenbahia
FNP
Pagamento do
Principal e Juros.
Pagamento de Contraprestação Pública
Construção, Operação e Manutenção da Arena
Etapa 1: Financiamento R$400 MM
Etapa 2: Repasse de
Recursos (AFETAÇÃO)
Fundamento Legal:
Fundamento Legal:
1. Art. 9º - Q, da
Resolução 2.827, de
30 de março de 2001.
1. Lei nº.11.909/2010:
autorização para
contração de crédito e
repasse ao Fundese
(Art. 1º, § 1º).
2. Lei N.11.909/2010:
autorização para
contração de crédito
(Art. 1º, caput).
Etapa 3: Financiamento para FNP (SPE)
Fundamento Legal e
Contratual:
1.Cláusula 19.5.2 do
Contrato de
Concessão.
7
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
Estrutura Jurídica do Financiamento
Partes BNDES e Governo da Bahia
•
Com fundamento no art. 9º - Q da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001, o BNDES poderá
disponibilizar o montante de R$400 MM ao tesouro do Estado da Bahia.
o
“Art. 9º-Q. Fica autorizada a contratação de novas operações de crédito, até 31 de dezembro de
2010, no valor de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) por estádio, destinadas
à construção e reforma dos estádios de futebol que sediarão jogos da Copa 2014, por meio de
linha de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).
(...)” – Redação determinada pela Resolução 3.801, de 28 de outubro de 2009, do Banco
Central.
•
A Lei N. 11.909/2010 aprovada pela Assembléia Legislativa do Estado da Bahia permitirá que o
Poder Executivo contrate financiamento para o Estádio da Fonte Nova., observados os princípio
constitucional da economicidade em prol do interesse publico.
8
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
Estrutura Jurídica do Financiamento
Partes BNDES e Governo da Bahia
•
Para efetivar o empréstimo junto ao BNDES, a Lei N. 11.909/2010 estabelece, adicionalmente,
os seguintes instrumentos para o Poder Executivo do Estado da Bahia:
o
Possibilidade de realizar alterações ao orçamento;

o
Art. 2º. Fica o Poder Executivo autorizado a promover as modificações orçamentárias que
se fizerem necessárias ao cumprimento do disposto nesta Lei.”
Garantias e contragarantias à obtenção do empréstimo;


“Art. 3º. As garantias e contragarantias a serem oferecidas para o cumprimento do disposto
nesta Lei serão constituídas, durante o prazo de vigência do contrato, de parcelas
necessárias e suficientes, das cotas de repartição constitucional das receitas tributárias de
que o Estado é titular na forma dos artigos 157 e 159, complementadas pelas receitas
tributárias estabelecidas na art. 155, nos termos do § 4º do art. 167, todos da Constituição
Federal, bem como outras garantias em direitos admitidas.”
Alteração da Lei Estadual 7.599/2000, para ampliar o prazo máximo de financiamento
realizado pelo FUNDESE;
9
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
Estrutura Jurídica do Financiamento
Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE)
•
Após a celebração do contrato com o BNDES, o Poder Executivo do Estado da Bahia dará a
efetiva destinação (“Afetação”) do valor do empréstimo ao Fundo de Desenvolvimento Social e
Econômico - FUNDESE.
o
o
•
Fundamento legal da Afetação: Lei: 11.909/2010 “Art. 1º. (...). Parágrafo único. Os recursos
oriundos da operação autorizada neste artigo serão aportados no Fundo de Desenvolvimento
Social e Econômico – FUNDESE e servirão para financiamento da construção e reforma do
Estádio Otávio Mangabeira (Fonte Nova), observadas as condições estabelecidas na Lei nº
7.599, de 07 de fevereiro de 2000, e alterações posteriores, assim como no Decreto Estadual nº
7.798, de 05 de maio de 2000, e alterações posteriores.”
Os recursos destinados ao Fundese deverão financiar exclusivamente a reforma da Fonte Nova.
Ou seja, os recursos do BNDES estão afetados à realização das obras na Fonte Nova.
O Fundese é um fundo que reúne recursos provenientes de diversas fontes, tais como:
contribuições, doações, financiamentos e recursos oriundos de entidades públicas ou privadas,
nacionais e estrangeiras, bem como recursos de origem externa e interna decorrentes de
financiamento (art. 3º da Lei Estadual 7.599/2000).
o
Esse dispositivo legal confere o embasamento jurídico para o Aporte do empréstimo do BNDES,
tal como empreendido na Lei N. 11.909/2010
10
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
Estrutura Jurídica do Financiamento
Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE)
•
A gestão do FUNDESE e dos recursos nele depositados é realizada pela Agência
de Fomento do Estado da Bahia S.A. – DESENBAHIA (anteriormente denominado
Banco de Desenvolvimento do Estado da Bahia S.A. – DESENBANCO), conforme art. 9º
da Lei Estadual 7.599/2000.
•
A gestão financeira e contábil do FUNDESE é realizada de forma independente dos
demais recursos administrados pelo Desenbahia:
o
“Art. 12. O FUNDESE terá contabilidade própria, compatível com o sistema adotado
pelo DESENBANCO (atual DESENBAHIA).”
11
Financeiro e Jurídico
Fonte Nova
Estrutura Jurídica do Financiamento
Partes: Desenbahia (gestor do Fundese) e SPE Fonte Nova
•
A Desenbahia, enquanto gestora do Fundese, será a entidade responsável por celebrar o
contrato de financiamento com a SPE.
o
•
O contrato de PPP prevê a possibilidade de financiamento da SPE Fonte Nova pelo Desenbahia
(FUNDESE):
o
o
•
“Art. 16. O financiamento com recursos do FUNDESE será concretizado mediante a celebração de
contrato entre o Desenbanco (atual Desenbahia) e o beneficiário.”
“19.5.2. Adquirido o financiamento em condições especiais mediante Agência de Fomento do
Estado da Bahia com recursos do FUNDESE, ou outro fundo que venha a ser instituído, além de
promovido o compartilhamento de ganhos econômicos, na forma indicada na sub-cláusula 19.5, se
for o caso, o Poder Concedente poderá, a seu exclusivo critério, promover a compensação do
valor da Contraprestação Pública Mensal com as parcelas de amortização do financiamento
adquirido em razão da presente Concessão.”
Não houve questionamento por parte de qualquer possível licitante em relação a
explicitação das condições especiais
Não obstante os fundamentos legais e contratuais, o Poder Executivo do Estado da Bahia
irá alterar, mediante decreto, o Regulamento do FUNDESE, de forma a consignar,
expressamente, a possibilidade do empréstimo à Reconstrução do Estádio Octávio
Mangabeira (Fonte Nova).
12