Direito Empresarial I
Aula 11
Marco Antonio Lorga
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Direito Empresarial I
Das Sociedades Empresárias
 DOS ATOS CONSTITUTIVOS
 CONTRATO OU ESTATUTO SOCIAL são espécies do gênero
contrato plurilateral, que dá origem às sociedades.
 Devem ser observados REQUISITOS para ensejar no registro.
 Contrato ou Estatuto Social é o documento responsável pela
constituição da Sociedade.
 Deve trazer:




Estrutura da Sociedade
Tipo Social
Disciplina dos Sócios
Todo e qualquer assunto que os fundadores julgarem necessários.
 As alterações devem seguir as regras dos atos constitutivos,
sendo averbadas no documento original.
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 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais
 TIPO SOCIETÁRIO
 O Contrato ou Estatuto deve especificar qual tipo Societário
 Código Civil 05 tipos: N/C, C/S, LTDA, S/A, C/A
 OBJETO SOCIAL
 Deve haver a declaração precisa e detalhada do objeto a ser
desenvolvido pela empresa.
 Deve ser lícito e não pode violar a moral e os bons costumes.
 CAPITAL SOCIAL



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
Ser designado o capital social da sociedade.
Cotas ou Ações
Dinheiro, Crédito e/ou bens.
Prazo para a Integralização (parcelado ou à vista)
Participação de cada sócio no Quadro Social
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 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais
 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
 Deverá ser expressa no ato constitutivo a forma de responsabilidade dos
sócios correspondente àquela fixada em lei para o tipo societário.
 QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS
 Identificação e Qualificação dos sócios
 Se Pessoas Físicas: Nome, nacionalidade, estado civil, profissão,
residência, domicílio, RG e CPF.
 Se Pessoas Jurídicas: Nome Empresarial, CNPJ, sede, sócios,
nacionalidade e informações acerca do seu registro na JUNTA. (número,
local e data).
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 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais
 QUALIFICAÇÃO DE REPRESENTANTES, PROCURADORES E
ADMINISTRADORES
 Trazer a identificação daqueles que atuarão e responderão em nome da
empresa, bem como dos administradores.
 Os Sócios representam a sociedade no contrato ou estatuto social.
 Existem tipos societários que NÃO admitem a nomeação de terceiro
estranho ao quadro social.
 Ex: N/C e C/S
 Outros admitem a nomeação de terceiro estranho ao Quadro Societário.
 NOME EMPRESÁRIAL
 Firma ou denominação. Seguem as regras já estudadas.
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 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais
 SEDE OU FORO
 Deve ser especificado o endereço do estabelecimento da sede da
empresa (rua, bairro, Município e Estado)
 Se mais de um local, deve destacar-se o principal.
 Indicação de Sucursais, filiais ou agencias com os seus respectivos
endereços.
 Deverá constar o foro ou sede judiciária eleita para solução de eventuais
conflitos entre os sócios acerca do contrato em questão.
 ART. 100 CPC – É competente o foro:
 Do lugar da sede para as ações em que for ré a pessoa jurídica.
 Do lugar da agência, sucursal ou filial quanto às obrigações que elas
contraírem.
 Do lugar em que exerce sua atividade principal, nas ações em que
for ré a sociedade sem personalidade jurídica.
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 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais
 PRAZO DE DURAÇÃO:
 Prazo determinado ou indeterminado
 No prazo determinado podem prorrogá-lo, desde que antes de findo o
prazo para o qual foram constituídas.
 Pode haver a prorrogação tácita, porém por não ter sido averbada será
considerada uma Sociedade Comum (Irregular).
 Estatuto da OAB – Lei 8.906/94 art. 1º § 2º
 Exige o visto de um advogado para todos os atos e contratos
constitutivos de pessoas jurídicas, para que possam ser registrados nos
órgãos competentes, sob pena de nulidade.
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Das Sociedades Empresárias
 DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS
 A Lei tutela parte desses direitos e deveres.
 As regras restantes são disciplinadas pelos Contratos e
Estatutos Sociais.
 DEVERES DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES:
 Integralizar o capital social
 Participa dos resultados negativos da empresa, arcando com a sua
responsabilidade subsidiária limitada ou ilimitada
 Lealdade para com a Sociedade
 Obedecer sempre o contrato ou estatuto social.
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 DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS
 DIREITOS DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES:
 Participar dos lucros da empresa
 Fiscalizar a administração, bem como, a escrituração da sociedade.
 Retirar-se da sociedade em determinadas condições estipuladas no
contrato.
 Sociedade por prazo indeterminado: prazo de notificação 60 dias.
 Sociedade por prazo determinado: por justo motivo, comprovado
judicialmente (art. 1029 CC)
 Nos 30 dias seguintes os sócios poderão optar pela dissolução de
toda a sociedade. (parágrafo único)
 Em se tratando de LTDA., o sócio dissidente (aquele que não
concorda com a modificação do contrato social, fusão da sociedade,
incorporação, poderá retirar-se no prazo de 30 dias subsequentes à
reunião dos sócios, ainda que a sociedade seja contratada por prazo
certo. (art. 1.077 CC)
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 DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS
 DIREITOS DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES:
 Exigir prestação de contas por parte dos administradores, que são
obrigados a fazê-los anualmente, bem como o balanço patrimonial e de
resultados econômicos (art.1020 CC).
 Votar nas Assembleias sobre as atividades e destinos da sociedade.
 Em regra por MAIORIA.
 Maioria das Cotas e NÃO dos Sócios. (art. 1.010 CC)
 Se ocorrer empate o critério é o número de Sócios.
 Se persistir o empate, será decido Judicialmente.
 O sócio não poderá votar por si, nem na condição de mandatário,
em Assembleia que verse sobre matéria que lhe diga respeito. (art
1.074 § 2º)
 Preferência na Subscrição de cotas ou ações.
 Objetivo desse direito é a manutenção da participação societária.
 O aumento somente poderá ocorrer se todo o capital estiver
integralizado
Direito Empresarial I
OBRIGADO !!!
Próxima aula:
DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS