CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA I. Aplicabilidade Estas Condições Gerais serão aplicáveis a todas as vendas efetuadas pela Nefab e suas afiliadas (VENDEDOR) aos seus clientes (COMPRADOR). Desvios destas Condições Gerais não serão aplicáveis a menos que previamente acordados por escrito e anteriores à compra. II. Definições ORDEM é qualquer solicitação de entrega emitida pelo COMPRADOR de forma escrita, podendo ser um Pedido de Compra formal ou um fax ou e‐mail. Em caso de comunicação oral, será enviado um email de confirmação. ESTOQUE DE SEGURANÇA é a quantidade mínima de mercadorias encomendadas pelo COMPRADOR que o VENDEDOR deverá manter em seu estoque a fim de atender aumentos de demanda repentinos. III. Ordens Nenhum compromisso de compra será considerado como havendo sido celebrado até que uma confirmação de ordem tenha sido fornecida pelo VENDEDOR ao COMPRADOR. O VENDEDOR somente estará obrigado pelas condições da confirmação de ordem. Se o COMPRADOR não aceitar a confirmação de ordem, ele deverá notificar o VENDEDOR por escrito imediatamente. Se nenhuma notificação for enviada, o COMPRADOR estará obrigado pelo preço e pelas demais condições contidas na confirmação da ordem. Os produtos comercializados pelo VENDEDOR são ítens customizados para o COMPRADOR em sua maior parte e, neste caso, existindo estoque de segurança encomendado pelo COMPRADOR, este será automaticamente faturado após 60 (sessenta) dias em estoque. NÃO é necessária uma Ordem para a efetivação desta venda ao COMPRADOR. IV. Inspeção de Entrega O COMPRADOR inspecionará as mercadorias por ocasião da entrega e notificará imediatamente o VENDEDOR por escrito quanto a quaisquer defeitos. O prazo máximo para notificação é de 7 (sete) dias após a entrega, após o qual cessa qualquer tipo de reparação por parte do VENDEDOR. A notificação conterá uma descrição de como o defeito se manifestou. Se o COMPRADOR deixar de notificar por escrito o VENDEDOR dentro dos limites de tempo acima, ele perderá o seu direito de efetuar quaisquer reclamações a respeito do defeito. V. Cláusulas de Entrega Quando uma condição comercial houver sido acordada, ela será interpretada de conformidade com a regra disposta pelo INCOTERMS em vigor na ocasião da elaboração da Ordem. Se nenhuma condição comercial for especificamente acordada, o preço será FOB (free on board) Nefab. Nefab Embalagens Ltda. – Estrada São Judas, 35 – Jardim das Oliveiras – Embú das Artes, SP/Brasil VI. Prazo de Entrega A menos que de outra forma acordada, o prazo de entrega declarado na Ordem será considerado como iniciado na data da mesma. A data de entrega será considerada como sendo a data na qual as mercadorias, de acordo com a cláusula de entrega acordada, devam ser consideradas transferidas ao COMPRADOR. VII. Preço Em todos os preços estão incluídos os impostos, ICMS, PIS e COFINS e excluído o IPI na sua eventualidade. O custo do frete estará também incluído, caso esta seja a opção do COMPRADOR. VIII. Pagamento Condições de pagamento: Será aquela expressamente acordada com o COMPRADOR. Acréscimos de dias nestas condições de pagamento serão negociados entre VENDEDOR e COMPRADOR e os encargos financeiros de 3,5% a.m. (três e meio por cento ao mês) “pró‐rata tempore” serão aplicados incondicionalmente a partir do prazo originalmente acordado. Pagamentos em atraso: adicionalmente, multa de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% a.m. (um por cento ao mês) sobre qualquer valor pendente. Qualquer pagamento parcial será primeiramente deduzido dos juros de mora devidos. Se o COMPRADOR deixar de pagar até a data de vencimento, o VENDEDOR poderá suspender o cumprimento adicional das suas obrigações contratuais até que o pagamento total de todas as faturas pendentes seja efetuado. Se o COMPRADOR houver deixado de pagar o valor devido por 60 (sessenta) dias após a data de vencimento, o VENDEDOR poderá rescindir o Contrato existente através do envio de notificação por escrito ao COMPRADOR. O VENDEDOR terá direito ao pagamento total pelas mercadorias, mesmo se ele não as houver entregue na totalidade, haja visto tratar‐se de produto customizado que atende às especificações do COMPRADOR e, adicionalmente, à multa e juros por atraso de pagamento, assim como de reivindicar compensações pelas perdas que houver sofrido. IX. Reserva de Propriedade As mercadorias permanecerão em propriedade do VENDEDOR até serem pagas na sua totalidade, até onde tal reserva for válida. A propriedade intelectual envolvida nas mercadorias ou nas soluções de embalagem nunca fará parte de um Contrato e, assim, sempre permanecerão de exclusiva propriedade do VENDEDOR. X. Entregas com Atraso Se o VENDEDOR constatar que não conseguirá cumprir o cronograma de entrega acordado, ele deverá notificar o COMPRADOR quanto a tal fato por escrito, declarando a causa do atraso e indicando a data na qual ele espera conseguir efetuar a entrega. Nefab Embalagens Ltda. – Estrada São Judas, 35 – Jardim das Oliveiras – Embú das Artes, SP/Brasil Caso uma entrega, mesmo parcial, estiver em atraso porque o VENDEDOR negligenciou materialmente suas obrigações de iniciar os trabalhos ou de tomar outras medidas dentro de um prazo que o permitisse efetuar a entrega na data marcada, o COMPRADOR terá o direito de cancelar o Contrato mediante aviso prévio por escrito de tal fato ao VENDEDOR, embora tal cancelamento possa ser efetuado somente se o atraso tiver significância material para o COMPRADOR e se o VENDEDOR estivesse ciente ou devesse estar ciente de tal fato. O COMPRADOR não poderá, independentemente da causa do atraso, cancelar um Contrato se não houver se oposto a um prolongamento do tempo de entrega recebido do VENDEDOR. Se o COMPRADOR houver se oposto a tal, o VENDEDOR terá ainda um prazo razoável para a entrega. Acima e além do que está declarado nesta cláusula e na cláusula VI, o VENDEDOR estará livre de qualquer compensação, responsabilidade ou outros gravames derivados da entrega em atraso, a menos e até onde previamente acordado. XI. Atraso por Parte do COMPRADOR Se o COMPRADOR se recusar a receber as mercadorias na data acordada, este será responsável por todas as despesas incorridas na entrega, como se as mercadorias em questão houvessem sido entregues. Neste caso, o COMPRADOR deverá ressarcir o VENDEDOR, pelas despesas incorridas e derivadas do transporte e entrega não realizada. Ao COMPRADOR, também é facultado o direito de extinguir o Contrato e receber indenização por danos a que incorrer devido a tal fato. XII. Responsabilidade por Defeitos O VENDEDOR compromete‐se a entregar as mercadorias nas condições acordadas entre as partes. O VENDEDOR sanará qualquer defeito das mercadorias resultante de falha de projeto, materiais ou mão‐de‐obra, se o defeito não for devido a falha de manuseio, sobrecarga ou de outra forma atribuível ao COMPRADOR ou a terceiros. A responsabilidade do VENDEDOR não cobre defeitos causados por circunstâncias que surgirem após o risco haver passado para o COMPRADOR, nem cobre desgaste ou deterioração inerentes ao produto. Após o recebimento de uma notificação por escrito ao amparo da cláusula IV (Inspeção de Entrega), o VENDEDOR sanará o defeito sem atraso injustificado. O VENDEDOR arcará com todos os custos de reparo. Trabalhos de reparo serão realizados em local escolhido pelo VENDEDOR. Se o VENDEDOR deixar de cumprir suas obrigações dentro de um prazo razoável, o COMPRADOR poderá, mediante notificação, requerer que o VENDEDOR o faça dentro de um prazo final estipulado. Se o defeito for substancial, o COMPRADOR poderá, ao invés disso, rescindir o Contrato mediante notificação ao VENDEDOR. Se o COMPRADOR enviar a notificação referida na cláusula IV (Inspeção de Entrega) e não for encontrado nenhum defeito pelo qual o VENDEDOR seja responsável, o VENDEDOR terá direito a compensação pelo trabalho e pelos custos que houver incorrido como resultado da notificação. Se o reparo do defeito requerer intervenção em outros equipamentos além das mercadorias, o COMPRADOR será responsável por quaisquer trabalhos ou custos incorridos por tal intervenção. Nefab Embalagens Ltda. – Estrada São Judas, 35 – Jardim das Oliveiras – Embú das Artes, SP/Brasil Todo transporte em conexão com reparos ou substituições será por conta e risco do VENDEDOR. O COMPRADOR seguirá as instruções do VENDEDOR com relação a como o transporte deverá ser realizado. O COMPRADOR arcará com o aumento de custos para reparar um defeito que o VENDEDOR incorra quando as mercadorias estiverem situadas em outro lugar que não o destino declarado no Contrato, ou, se nenhum destino houver sido declarado, no local de entrega. O VENDEDOR não terá qualquer responsabilidade por defeitos, exceto aqueles inclusos neste ítem XII. Isto se aplica a quaisquer prejuízos que o defeito possa causar, como perda de produção, lucros cessantes e outros prejuízos econômicos consequentes, diretos ou indiretos. XIII. Responsabilidades por Danos Patrimoniais Causados pelas Mercadorias O VENDEDOR não terá qualquer responsabilidade por danos causados pelas mercadorias: a) a qualquer bem (móvel ou imóvel) ou por efeitos consequentes devidos a tais danos, ocorridos enquanto as mercadorias estiverem sob a posse do COMPRADOR; ou b) a produtos fabricados pelo COMPRADOR ou a ítens dos quais os produtos do COMPRADOR façam parte. Se terceiros apresentarem reivindicações de compensação contra o VENDEDOR ou contra o COMPRADOR por perdas ou danos referidos nesta cláusula, a outra parte deverá ser notificada imediatamente de tal fato por escrito. XIV. Justa Causa para Compensação (Força Maior) As seguintes circunstâncias constituirão justa causa para compensação se impeçam o cumprimento do Contrato ou tornam tal cumprimento injustificadamente oneroso e não podem ser razoavelmente previstas: litígios industriais e qualquer outra circunstância fora do controle das partes, como incêndio, guerra, mobilização ou convocação militar de escopo comparável, requisição, confisco, restrições comerciais e cambiais, insurreição e comoção civil, escassez de transporte, escassez geral de materiais, restrições no fornecimento de energia e defeitos ou atrasos em entregas por subcontratados causados por qualquer de tais circunstâncias referidas nesta cláusula. A parte desejando reivindicar compensação a qualquer prejuízo previsto neste acordo deverá sem demora notificar a outra parte por escrito por ocasião da ocorrência e da cessação de tal circunstância. Se a justa causa impede o COMPRADOR de cumprir suas obrigações, estee reembolsará as despesas incorridas pelo VENDEDOR na obtenção e proteção das mercadorias. Não obstante outras disposições inclusas nestas Condições Gerais, qualquer das partes terá o direito de rescindir o Contrato mediante notificação por escrito à outra parte, se o cumprimento do Contrato se atrasar em mais de 6 (seis) meses em razão de quaisquer justas causas para compensação dispostas neste ítem. A rescisão do contrato implica no faturamento automático pelo VENDEDOR de todo o estoque de segurança acordado entre as partes. XV. Litígios: Legislação Aplicável Nefab Embalagens Ltda. – Estrada São Judas, 35 – Jardim das Oliveiras – Embú das Artes, SP/Brasil Os litígios derivados do Contrato ou em conexão com o mesmo não serão apresentados em juízo, mas serão dirimidos em última instância por câmara de arbitragem, em conformidade com as leis de arbitragem em vigor no Brasil e na impossibilidade destes, pelo Fórum da Capital – São Paulo. Todos os litígios derivados do Contrato serão julgados de acordo com as leis do Brasil, sem dar efeito aos princípios e conflitos de leis e sem referência às leis de qualquer outro país. Nefab Embalagens Ltda. – Estrada São Judas, 35 – Jardim das Oliveiras – Embú das Artes, SP/Brasil