MMX Mineração e Metálicos S.A.
CNPJ/MF nº 02.762.115/0001-49 - NIRE 33.3.0026111-7
Companhia Aberta de Capital Autorizado
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Convocamos os senhores acionistas da MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
(“Companhia” ou “MMX”), a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, que
se realizará no dia 21 de janeiro de 2011, às 10h00min, na Praia do Flamengo n.º
154, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a fim de
deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
(i) a emissão pela Companhia dos Títulos de Remuneração Variável Baseada em
Royalties (“Títulos”) e dos valores mobiliários sujeitos às leis do Estado de Nova
Iorque, EUA, a serem negociados no mercado de balcão não organizado (“Royalty
Securities”), para os fins da oferta pública voluntária de permuta para aquisição
(“OPA”) das ações de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“PortX”)
aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 8 de dezembro de 2010,
com a fixação, inclusive, do número máximo de Títulos e Royalty Securities a
serem emitidos nesse contexto;
(ii) a autorização para que o Conselho de Administração da Companhia delibere
acerca do aumento de capital da Companhia mediante a emissão de novas
ações para entrega aos acionistas da PortX que aceitarem a OPA, sem direito
de preferência para os antigos acionistas, nos termos do art. 172, II, da Lei das
Sociedades por Ações;
(iii) a autorização para que o Conselho de Administração da Companhia delibere
acerca do número exato de Títulos e/ou Royalty Securities a serem emitidos no
contexto da OPA;
(iv) o laudo de avaliação das ações da PortX para fins do artigo 8º da Lei das
Sociedades por Ações; e
(v) a aprovação da aquisição do controle da PortX, nos termos do artigo 256,
parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.
Os acionistas deverão apresentar, com até 48 (quarenta e oito) horas de
antecedência da realização da Assembléia: (i) comprovante expedido pela
instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou
em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/
ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações
nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido
pelo órgão competente datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da
Assembléia; ou (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma
da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista
ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geral munido de
documentos que comprovem sua identidade.
Os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas na
Assembléia Geral Extraordinária ora convocada, encontram-se à disposição
dos acionistas para consulta na sede da Companhia e na rede mundial de
computadores, na página da Companhia (www.mmx.com.br/ri), bem como
na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), em
conformidade com as disposições da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM 481/09.
Não haverá direito de retirada para os acionistas dissidentes da deliberação
mencionada no item (v) da ordem do dia, nos termos do artigo 256, parágrafo 2º,
da Lei das S.A., uma vez que as ações da Companhia preenchem os requisitos de
liquidez e dispersão previstos no artigo 137, II, da Lei das S.A.
Rio de Janeiro, 6 de janeiro de 2011.
MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista – Presidente