ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF n.º 02.387.241/0001-60
NIRE 41 3 0001988 6
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003
Às 11:00 horas do dia 31 de dezembro de 2003, na sede social da Companhia, reuniramse os membros do Conselho de Administração, deliberando, por unanimidade:
I)
rerratificar a Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de
outubro de 2003 (a “ARCA de 30.10.03”) , a qual passa a vigorar com o seguinte teor:
“Às 09:00 horas do dia 30 de outubro de 2003, na sede social da Companhia,
reuniram-se os membros do Conselho de Administração. Conforme artigos
5.º, 6.º e 17, alínea “i”, do Estatuto Social da Companhia, os Conselheiros,
por unanimidade de votos, deliberaram aprovar aumento do capital social
por subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado, no valor de
R$ 57.044.972,96 (cinqüenta e sete milhões, quarenta e quatro mil,
novecentos e setenta e dois reais e noventa e seis centavos), mediante a
emissão de 2.716.427.284 (dois bilhões, setecentos e dezesseis milhões,
quatrocentas e vinte e sete mil, duzentas e oitenta e quatro) novas ações,
sendo 1.020.503.288 (um bilhão, vinte milhões, quinhentas e três mil,
duzentas e oitenta e oito) ações ordinárias e 1.695.923.996 (um bilhão,
seiscentos e noventa e cinco milhões, novecentas e vinte e três mil,
novecentas e noventa e seis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$
21,00 (vinte e um reais) por lote de mil ações, com fundamento no artigo
170, § 1.º, I, da Lei n.º 6.404/76. As referidas ações participarão
integralmente dos resultados do exercício social em curso, e serão subscritas
e integralizadas em moeda corrente nacional ou créditos. Os acionistas da
Companhia terão o prazo decadencial de 30 (trinta) dias, a contar da
publicação do respectivo Aviso aos Acionistas, para exercerem seu direito de
preferência, nos termos do artigo 171 da Lei n.º 6.404/76, devendo a efetiva
integralização das ações ser realizada à vista, em moeda corrente nacional ou
créditos detidos contra a Companhia. Eventuais sobras de ações poderão ser
rateadas nos termos do artigo 171, § 7.º, b, da Lei n.º 6.404/76, na proporção
dos valores subscritos nesta emissão, entre os acionistas que tiverem pedido
no boletim de subscrição a reserva de sobras. Encerramento. Nada mais
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havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que, lida e achada conforme, foi
assinada por todos os Conselheiros. (Ass.) Wilson Ferro de Lara, Presidente;
Carlos Alberto da Veiga Sicupira; Riccardo Arduini; Bruce Hamilton
MacLeod; Bruce Mansfield Flohr; Alexandre Behring Costa; Tarcísio
Schettino Ribeiro; Mauro Bergstein; Antonio Carlos Augusto Ribeiro
Bonchristiano; Randolph Freiberg, Conselheiros.”;
II)
em virtude do fato de o novo preço por ação indicado na Deliberação (I) acima
(R$ 21,00 por lote de mil ações) ser superior ao constante da ARCA de 30.10.03 (R$
18,90 por lote de mil ações), deixar de reabrir o prazo para exercício do direito de
preferência à subscrição das ações, e de republicar o respectivo Aviso aos Acionistas;
III) rerratificar a Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de
dezembro de 2003 (“ARCA de 08.12.03”), a qual passa a vigorar com o seguinte teor:
“Às 16:00 horas do dia 08 de Dezembro de 2003, na sede da Companhia,
reuniram-se os membros do Conselho de Administração, deliberando, por
unanimidade, com fundamento no artigo 6º do Estatuto Social, homologar o
aumento do capital social, convocado na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 30 de Outubro de 2003, no valor de R$
56.804.028,75 (cinqüenta e seis milhões, oitocentos e quatro mil, vinte e oito
reais e setenta e cinco centavos), mediante a emissão de 2.704.953.750 (dois
bilhões, setecentos e quatro milhões, novecentas e cinqüenta e três mil,
setecentas e cinqüenta) ações, todas nominativas, sem valor nominal, sendo
1.016.278.014 (um bilhão, dezesseis milhões, duzentas e setenta e oito mil e
quatorze) ações ordinárias e 1.688.675.736 (um bilhão, seiscentos e oitenta e
oito milhões, seiscentas e setenta e cinco mil, setecentas e trinta e seis) ações
preferenciais, subscritas e integralizadas pelos signatários dos Boletins de
Subscrição que compõem os Anexos I, II e III desta ata, arquivados na sede
da Companhia. O presente aumento de capital é homologado mediante a
subscrição de 99,57% (noventa e nove inteiros e cinqüenta e sete centésimos
por cento) do total proposto, haja vista que os subscritores não manifestaram
seu interesse em ratear as sobras. Encerramento. Nada mais havendo a
tratar, foi lavrada a presente ata, que, lida e achada conforme, foi assinada
por todos os Conselheiros. (Ass.) Wilson Ferro de Lara, Presidente; Carlos
Alberto da Veiga Sicupira; Riccardo Arduini; Bruce Hamilton MacLeod;
Bruce Mansfield Flohr; Alexandre Behring Costa; Tarcísio Schettino
Ribeiro; Mauro Bergstein; Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano;
Randolph Freiberg, Conselheiros.”;
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IV)
tendo em vista a rerratificação referida na Deliberação (III) acima, fazer constar
que os Boletins de Subscrição referidos como Anexos I, II e III da ARCA de 08.12.03
são neste ato substituídos por aqueles constantes dos Anexos A, B e C da presente ata;
V)
registrar que os subscritor identificados nos Boletins de Subscrição ratificaram
seu interesse na subscrição realizada, ainda que a homologação do aumento de capital
seja realizada em valor inferior ao deliberado na ARCA de 30.10.03, e declararam não
ter interesse na subscrição de sobras, nos termos do artigo 171, § 7.º, b, da Lei n.º
6.404/76.
VI)
registrar que, consideradas as Deliberações (I) e (III) acima, bem como a
transformação de todas as ações preferenciais de emissão da Companhia em ações
ordinárias, operada por decisão da assembléia geral extraordinária de Acionistas da
Companhia realizada em 10 de dezembro de 2003, o capital social da Companhia,
totalmente subscrito e integralizado, corresponde nesta data a R$ 332.146.395,32
(trezentos e trinta e dois milhões, cento e quarenta e seis mil, trezentos e noventa e
cinco reais e trinta e dois centavos, dividido em 36.197.170.987 (trinta e seis
bilhões, cento e noventa e sete milhões, cento e setenta mil, novecentas e oitenta e
sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, diferida para a
próxima assembléia geral de acionistas a correspondente alteração estatutária; e
VII) autorizar a Diretoria da Companhia a adotar todas as medidas necessárias à
formalização, celebração, registro e cumprimento das operações autorizadas na presente
ata.
VIII) Encerramento. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que, lida e
achada conforme, foi assinada por todos os Conselheiros. (Ass.) Wilson Ferro de Lara,
Presidente; Carlos Alberto da Veiga Sicupira; Riccardo Arduini; Bruce Hamilton
MacLeod; Bruce Mansfield Flohr; Alexandre Behring Costa; Tarcísio Schettino
Ribeiro; Mauro Bergstein; Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano; Randolph
Freiberg, Conselheiros.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Curitiba, 31 de dezembro de 2003.
Laudemir N. Miyhasita
OAB/PR 22.235 - Visto do Advogado / Secretário
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ANEXO A à Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada às 11:00 horas
do dia 31 de dezembro de 2003.
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BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES
1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Emissão de ações aprovada pelo Conselho
de Administração da Companhia em reunião realizada em 30 de outubro de 2003
(“RCA de 30.10.03”), e rerratificada em reunião realizada em 31 de dezembro de 2003
(“RCA de 31.12.03”).
2. SUBSCRITOR: LATIN FREIGHT COMPANY, sociedade constituída de acordo
com as leis das Ilhas Caimã, com sede em Ironshore Corporate Services Limited,
Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234, George Town, Island of Grand
Cayman.
3. NÚMERO DE AÇÕES: 2.704.952.381 (dois bilhões, setecentos e quatro milhões,
novecentas e cinqüenta e duas mil, trezentas e oitenta e uma) ações, todas nominativas,
sem valor nominal, sendo 1.016.277.153 (um bilhão, dezesseis milhões, duzentas e
setenta e sete mil, cento e cinqüenta e três) ações ordinárias e 1.688.675.228 (um bilhão,
seiscentos e oitenta e oito milhões, seiscentas e setenta e cinco mil, duzentas e vinte e
oito) ações preferenciais.
4. PREÇO DE EMISSÃO: O preço de emissão das ações, conforme deliberado na
RCA de 30.10.03 e rerratificado na RCA de 31.12.03, é de R$ 21,00 (vinte e um reais)
por lote de mil ações.
5. VALOR TOTAL DA SUBSCRIÇÃO: A subscrição a que se refere este boletim
tem o valor total de R$ 56.804.000,00 (cinqüenta e seis milhões, oitocentos e quatro mil
reais).
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6. FORMA DE REALIZAÇÃO: Mediante crédito detido contra a Companhia na
forma do “Instrumento Particular de Contrato de Mútuo” celebrado entre a Companhia e
o Subscritor em 13 de junho de 2003.
7. HOMOLOGAÇÃO A MENOR; SOBRAS: O Subscritor ratifica seu interesse na
subscrição ora realizada, ainda que a homologação do aumento de capital seja realizada
em valor inferior ao deliberado na RCA de 30.10.03, e declara não ter interesse na
subscrição de sobras, nos termos do artigo 171, § 7.º, b, da Lei n.º 6.404/76.
Curitiba, 31 de dezembro de 2003.
LATIN FREIGHT COMPANY
___________________________________ ___________________________________
Nome:
Nome:
Cargo:
Cargo:
ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.
___________________________________ ___________________________________
Sergio Messias Pedreiro
Pedro Roberto Oliveira Almeida
Diretor Financeiro e de Relações com
Diretor de Gente e Relações Corporativas
Investidores
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ANEXO B à Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada às 11:00 horas
do dia 31 de dezembro de 2003.
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CNPJ/MF n.º 02.387.241/0001-60
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BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES
1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Emissão de ações aprovada pelo Conselho
de Administração da Companhia em reunião realizada em 30 de outubro de 2003
(“RCA de 30.10.03”) e rerratificada em reunião realizada em 31 de dezembro de 2003
(“RCA de 31.12.03”).
2. SUBSCRITOR: SÉRGIO FEIJÃO FILHO, brasileiro, casado, empresário,
portador da Cédula de Identidade RG n.º 10.787.318-7 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF
n.º 010.171.738-50, com endereço na Caixa Postal 11.179, Pinheiros, São Paulo, SP,
CEP 05.422-970.
3. NÚMERO DE AÇÕES: 81 (oitenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, sem
valor nominal.
4. PREÇO DE EMISSÃO: O preço de emissão das ações, conforme deliberado na
RCA de 30.10.03 e rerratificado na RCA de 31.12.03, é de R$ 21,00 (vinte e um reais)
por lote de mil ações.
5. VALOR TOTAL DA SUBSCRIÇÃO: A subscrição a que se refere este boletim
tem o valor total de R$ 1,70 (um real e setenta centavos).
6. FORMA DE REALIZAÇÃO: Em moeda corrente do país.
7. HOMOLOGAÇÃO A MENOR; SOBRAS: O Subscritor ratifica seu interesse na
subscrição ora realizada, ainda que a homologação do aumento de capital seja realizada
6
em valor inferior ao deliberado na RCA de 30.10.03, e declara não ter interesse na
subscrição de sobras, nos termos do artigo 171, § 7.º, b, da Lei n.º 6.404/76.
Curitiba, 31 de dezembro de 2003.
SÉRGIO FEIJÃO FILHO
ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.
___________________________________ ___________________________________
Sergio Messias Pedreiro
Pedro Roberto Oliveira Almeida
Diretor Financeiro e de Relações com
Diretor de Gente e Relações Corporativas
Investidores
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ANEXO C à Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada às 11:00 horas
do dia 31 de dezembro de 2003.
ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF n.º 02.387.241/0001-60
NIRE n.º 41 3 000 19886
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES
1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Emissão de ações aprovada pelo Conselho
de Administração da Companhia em reunião realizada em 30 de outubro de 2003
(“RCA de 30.10.03”) e rerratificada em reunião realizada em 31 de dezembro de 2003
(“RCA de 31.12.03”).
2. SUBSCRITOR: AMADEU ZAMBONI NETO.
3. NÚMERO DE AÇÕES: 1.288 (mil, duzentas e vinte e oito) ações, todas
nominativas, sem valor nominal, sendo 780 (setecentas e oitenta) ações ordinárias e 508
(quinhentas e oito) ações preferenciais.
4. PREÇO DE EMISSÃO: O preço de emissão das ações, conforme deliberado na
RCA de 30.10.03 e rerratificado na RCA de 31.12.03, é de R$ 21,00 (vinte e um reais)
por lote de mil ações.
5. VALOR TOTAL DA SUBSCRIÇÃO: A subscrição a que se refere este boletim
tem o valor total de R$ 27,05 (vinte e sete reais e cinco centavos).
6. FORMA DE REALIZAÇÃO: Em moeda corrente do país.
7. HOMOLOGAÇÃO A MENOR; SOBRAS: O Subscritor ratifica seu interesse na
subscrição ora realizada, ainda que a homologação do aumento de capital seja realizada
8
em valor inferior ao deliberado na RCA de 30.10.03, e declara não ter interesse na
subscrição de sobras, nos termos do artigo 171, § 7.º, b, da Lei n.º 6.404/76.
Curitiba, 31 de dezembro de 2003.
AMADEU ZAMBONI NETO
ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.
___________________________________ ___________________________________
Sergio Messias Pedreiro
Pedro Roberto Oliveira Almeida
Diretor Financeiro e de Relações com
Diretor de Gente e Relações Corporativas
Investidores
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