Sonae Indústria, SGPS, S.A.
Sociedade Aberta
Sede Social: Lugar do Espido, Via Norte, na Maia
Capital Social integralmente subscrito e realizado: €700.000.000
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia
sob o nº único de matrícula e de identificação fiscal 506 035 034
(Entidade Emitente)
AVISO PARA EXERCÍCIO DE DIREITOS DE SUBSCRIÇÃO
1.
Nos termos do disposto na al. a) do artigo 1.º e do artigo 7.º do Regulamento da CMVM n.º 05/2008, do
artigo 249.º n.º 2 al. b) do Código dos Valores Mobiliários e do artigo 459.º do Código das Sociedades
Comerciais, informam-se os Senhores Acionistas da Sonae Indústria, S.A. (Sonae Indústria, Emitente ou
Sociedade) que, no exercício dos poderes que para o efeito lhe foram conferidos e de acordo com os
parâmetros e condições estabelecidos no n.º 3 do artigo 5.º dos Estatutos da Sonae Indústria, o Conselho
de Administração da Sociedade, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, deliberou em 6 de maio de
2014 (deliberação esta complementada pela deliberação de 29 de outubro de 2014), proceder ao aumento
do respetivo capital social de €700M para até €850M, na modalidade de novas entradas em dinheiro,
através da emissão de até 15.000.000.000 de novas ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor
nominal (Novas Ações), tendo por destinatários (i) os acionistas da Sonae Indústria; (ii) investidores que
adquiram direitos de subscrição e (iii) o público em geral (Oferta Pública de Subscrição ou Oferta), e cujos
termos e condições se encontram previstos no presente anúncio e nos demais documentos da Oferta.
2.
As Novas Ações serão oferecidas ao preço de subscrição unitário de €0,01 (um cêntimo de euro), o que
corresponde ao seu valor de emissão. O preço das Novas Ações, bem como dos eventuais pedidos de
subscrição adicional em rateio será integralmente pago em numerário no ato da subscrição. O subscritor
suportará ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam
transmitidas as ordens de subscrição (associados à execução da ordem respetiva e, eventualmente, à
guarda dos títulos). Tais comissões constam dos preçários dos intermediários financeiros legalmente
habilitados para prestar este tipo de serviços, disponíveis no sítio da CMVM na internet em www.cmvm.pt
devendo os mesmos ser indicados pelo intermediário financeiro no momento de transmissão da ordem de
subscrição.
O pagamento do preço de subscrição das Novas Ações bem como dos eventuais pedidos de subscrição
adicional em rateio será efetuado por contrapartida do crédito em conta de cautelas representativas das
Novas Ações subscritas, as quais serão convertidas em ações do Emitente na sequência da obtenção do
registo comercial do aumento de capital.
Caso não seja possível atribuir a um investidor a quantidade de Novas Ações por ele solicitadas, o montante
que este haja provisionado para efeitos da realização do valor de subscrição das Novas Ações que não lhe
foram atribuídas, ficará disponível junto do intermediário financeiro a quem haja sido entregue a respetiva
ordem de subscrição imediatamente após o recebimento por este dos resultados da Oferta.
3.
O período de subscrição da Oferta decorre entre as 8:30 horas do dia 11 de novembro de 2014 e as 15:00
horas do dia 24 de novembro de 2014, devendo as ordens de subscrição ser transmitidas aos
intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e controlo de valores mobiliários
escriturais sendo que, no caso dos acionistas e detentores de direitos de subscrição, as respetivas ordens
de subscrição deverão ser transmitidas aos intermediários financeiros onde os direitos de que são titulares
se encontram registados. Para efeitos da transmissão das ordens de subscrição deverá ser tido em conta
que os intermediários financeiros possam ter diferentes horários de funcionamento e que, a partir dos
respetivos horários de encerramento, se encontram impedidos de aceitar ordens.
Se entre a data da aprovação do presente Prospeto e a data de admissão à negociação das Ações, for
detetada alguma deficiência no Prospeto ou ocorra qualquer facto novo ou se tome conhecimento de
qualquer facto anterior não considerado no Prospeto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos
destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou
retificação do Prospeto.
A adenda ou a retificação ao Prospeto deve ser aprovada no prazo de 7 dias desde a data de apresentação
do requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada através
de meios iguais aos utilizados para a divulgação do Prospeto.
Os investidores que tenham aceitado a Oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito
de revogar a sua aceitação, no prazo de 2 dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde
que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, seja detetado, conhecido ou ocorra antes de terminar
o prazo da Oferta e da entrega das Novas Ações. A adenda deve indicar a data final até à qual os
investidores podem exercer o direito de revogação da sua ordem de subscrição.
4.
A determinação do número de Novas Ações que cada acionista da Sonae Indústria ou que cada um dos
detentores de direitos de subscrição poderá subscrever resulta da aplicação do fator 107,1428571428571
ao número de direitos detidos no momento da transmissão da ordem de subscrição, com arredondamento
por defeito.
5.
As ações da Sonae Indústria que tenham sido adquiridas no Euronext Lisbon - Mercado Regulamentado
gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (Euronext Lisbon e
Euronext, respetivamente) até ao dia 6 de novembro de 2014, inclusive, último dia de negociação das ações
da Sonae Indústria com os respetivos direitos de subscrição, e as que sejam registadas na conta de valores
mobiliários do adquirente até à véspera do início do período de subscrição da Oferta, isto é, até 10 de
novembro de 2014, inclusive, ainda atribuem ao respetivo titular, salvo convenção em contrário, o direito
de subscrição de Novas Ações.
6.
Os direitos de subscrição são negociáveis em Bolsa até ao 3º dia útil anterior ao fecho da subscrição, pelo
que os direitos de subscrição das Novas Ações da Sonae Indústria serão negociáveis no Euronext Lisbon,
com o código PTS3P0AMS009, entre o dia 11 de novembro de 2014 e o dia 19 de novembro de 2014,
inclusive. Os direitos podem igualmente ser negociados fora do mercado regulamentado entre o dia 11 de
novembro de 2014 e o dia 24 de novembro de 2014. Deste modo, os titulares de direitos de subscrição que
não desejem exercer os seus direitos de preferência, total ou parcialmente, ou que desejem uma
quantidade superior, bem como os demais investidores que pretendam adquirir direitos de subscrição ou
de alguma forma transacioná-los, poderão fazê-lo no Euronext Lisbon e/ou fora do mercado
regulamentado, nos termos legais, dentro dos prazos indicados.
7.
As Novas Ações não subscritas pelos acionistas da Sonae Indústria ou pelos detentores de direitos de
subscrição serão objeto de rateio pelos respetivos titulares de direitos que tenham declarado, em conjunto
com a sua ordem de subscrição, a intenção de subscrever uma quantidade de Novas Ações superior àquela
a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição feita na proporção das Novas Ações subscritas
no exercício dos respetivos direitos de preferência, com arredondamento por defeito, nos termos do artigo
458.º do CSC.
8.
No âmbito das ordens de subscrição do público em geral, cada investidor só poderá transmitir uma ordem.
Caso seja apresentada mais do que uma ordem no público em geral, pelo mesmo investidor, apenas será
considerada aquela que tiver por objeto a maior quantidade de Novas Ações. Em igualdade de
circunstâncias, será satisfeita a ordem que haja sido dada em primeiro lugar.
9.
As ordens de subscrição do público em geral serão satisfeitas unicamente após satisfação das ordens de
subscrição dos acionistas da Sonae Indústria e dos detentores de direitos de subscrição e dos respetivos
pedidos de subscrição adicional em rateio.
10. Caso o número de Novas Ações correspondentes aos pedidos de subscrição do público em geral seja
superior ao número de Novas Ações disponíveis para a respetiva atribuição, tal atribuição será efetuada
proporcionalmente à quantidade solicitada, com arredondamento por defeito, numa primeira fase e, se
necessário ainda, posteriormente, por sorteio, em lotes de 1 Nova Ação.
11. As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou
seja, as ordens são revogáveis entre o 1º dia da Oferta, 11 de novembro de 2014, e o dia 18 de novembro,
passando a ser irrevogáveis a partir do dia 19 de novembro de 2014, inclusive. Note-se que uma alteração
para uma quantidade inferior de direitos de subscrição a exercer ou de Novas Ações a subscrever implica
sempre uma revogação da ordem anteriormente transmitida e transmissão de uma nova ordem. Contudo,
as ordens de subscrição transmitidas poderão ser, a todo o tempo, alteradas no sentido do aumento da
ordem de subscrição até ao último dia do período de subscrição, inclusive.
12. De acordo com o artigo 458.º do CSC, os direitos de subscrição não exercidos caducam no fim do período
de subscrição, não havendo lugar a qualquer compensação monetária ou outra pelo facto, sendo as Novas
Ações correspondentes a esses direitos, no contexto da presente operação: (i) rateadas conforme supra
descrito; (ii) subsequentemente atribuídas ao público em geral que haja manifestado o direito de
subscrever Novas Ações e caso estas não se encontrem totalmente subscritas, e (iii) caso remanesçam
ainda Novas Ações, atribuídas a eventuais investidores institucionais qualificados interessados na sua
subscrição, conforme se detalha no parágrafo 14.
13. A Sonae Indústria não celebrou contrato de tomada firme ou de garantia de colocação das Novas Ações,
pelo que, no caso de a Oferta não ser totalmente subscrita, e uma vez que, nos termos da deliberação do
seu Conselho de Administração, o aumento de capital está sujeito ao regime da subscrição incompleta
previsto no artigo 457.º do CSC, o mesmo ficará limitado às subscrições recolhidas.
14. Em 30 de outubro de 2014, a Sonae Indústria celebrou com os Coordenadores Globais da Oferta
identificados no ponto 20 abaixo um contrato de colocação institucional que tem por objeto a colocação,
junto de investidores institucionais (qualificados nos termos legais), em regime de melhores esforços, das
Novas Ações que eventualmente não venham a ser subscritas no âmbito da Oferta contrato este sujeito à
lei portuguesa.
A eventual colocação de Novas Ações não subscritas durante o período da Oferta, junto dos referidos
investidores institucionais, ocorrerá na data de apuramento dos resultados da Oferta, em 26 de novembro
de 2014.
15. O acionista maioritário da Sonae Indústria, a Efanor – Investimentos, SGPS, S.A. (Efanor) assumiu o
compromisso de exercer, diretamente e através de sociedades por si dominadas, os respetivos direitos de
preferência na subscrição pelo que, considerando tal compromisso, o presente aumento de capital será
subscrito, no mínimo, no que corresponde a cerca de 51% do capital social do Emitente. A Efanor poderá
vir a realizar antecipadamente, direta e indiretamente, através de sociedades por si dominadas, as
respetivas entradas em numerário no âmbito do aumento de capital. Nem a Efanor nem qualquer das
sociedades por si dominadas assumiu qualquer compromisso no que se refere a subscrição adicional em
rateio no presente aumento de capital.
No presente aumento de capital, os acionistas que não exerçam os respetivos direitos de preferência na
subscrição das Novas Ações verão a sua participação no capital social do Emitente diluída até cerca de
99,1%, correspondendo tal diluição ao quociente entre o número de Novas Ações a emitir
(15.000.000.0000) e o número de ações representativas do capital social da Sonae Indústria após o
aumento (15.140.000.000). Na eventualidade de o aumento de capital não ser integralmente subscrito no
âmbito da Oferta e da colocação institucional, a Efanor poderá vir a controlar mais de 90% do capital social
e dos direitos de voto da Sonae Indústria o que lhe confere, entre outros, o poder de fazer aprovar
alterações aos estatutos do Emitente e de fazer aprovar em Assembleia Geral, nos termos da alínea b) do
número 1 do art.º 27.º do CódVM um pedido de perda de qualidade de sociedade aberta sem dependência
dos votos favoráveis dos demais acionistas. No entanto, a Efanor, diretamente e através de sociedades por
si dominadas, compromete-se durante o prazo de dois anos a contar da data da admissão à negociação
das Novas Ações, a não pedir a convocatória da Assembleia Geral da Sonae Indústria para deliberar a
referida perda da qualidade de sociedade aberta da Sonae Indústria, nem a exercer os direitos de voto
inerentes às respetivas participações e por qualquer forma viabilizar a aprovação de qualquer proposta
apresentada nesse sentido.
O acionista Efanor assumiu o compromisso de, salvo se obtido o consentimento por escrito da maioria dos
Membros do Consórcio (os intermediários financeiros responsáveis pela prestação dos serviços de
assistência e pela colocação da Oferta identificados no parágrafo 20 abaixo), desde a data do presente
prospeto e até 180 dias após a data de entrega das Novas Ações objeto de colocação junto de investidores
institucionais, não ceder, emitir opções ou warrants, conceder qualquer opção de compra ou acordar
oferecer, dar de penhor, vender, transmitir, onerar, anunciar uma intenção de, ou contratar, vender,
emprestar ou por qualquer outra via transmitir ou dispor de quaisquer ações da Sonae Indústria, incluindo
as Novas Ações (em conjunto “Ações”) ou qualquer outro valor mobiliário substancialmente semelhante
às Ações, incluindo mas não limitado a valores mobiliários convertíveis em, ou passíveis de troca por, Ações
ou que tenham inerente um direito de subscrever ou receber Ações ou quaisquer instrumentos
semelhantes a estes (“Instrumentos Semelhantes”) ou celebrar qualquer contrato de swap ou outro
acordo ou operação (incluindo uma operação sobre derivados) que opere a transferência, no todo ou em
parte, direta ou indiretamente, de quaisquer das consequências económicas da detenção das Ações.
16. Os resultados da Oferta dirigida aos acionistas e aos demais investidores que adquiram direitos de
subscrição (incluindo o respetivo rateio) serão apurados pelo Banco Português de Investimento, S.A.,
Coordenador Global da Oferta e responsável pela prestação dos serviços de assistência à mesma. Os
resultados respeitantes ao público em geral serão apurados pela Euronext em sessão especial de mercado
regulamentado. Os eventos referidos deverão ocorrer no mesmo dia, previsivelmente em 26 de novembro
de 2014. Logo que apurados, os resultados serão divulgados no sítio da CMVM, em www.cmvm.pt e no
Boletim de Cotações da Euronext.
17. Estima-se que a liquidação física e financeira das Novas Ações que venham a ser subscritas no âmbito da
Oferta venha a ocorrer em momento único, no quarto dia útil após o seu encerramento, isto é, em 28 de
novembro de 2014. A liquidação física e financeira das Novas Ações que eventualmente venham a ser
colocadas junto de investidores institucionais ocorrerá na mesma data da liquidação física e financeira da
Oferta.
18. As Novas Ações a emitir foram objeto de pedido de admissão ao Euronext Lisbon, prevendo-se que possam
vir a ser admitidas à negociação no dia 4 de dezembro de 2014, após o registo comercial do aumento de
capital, que se estima ocorra no dia 2 de dezembro de 2014.
Após a admissão no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, as Novas Ações serão fungíveis com as
demais ações representativas do capital social da Sonae Indústria e conferirão aos seus detentores os
mesmos direitos.
Nos termos do artigo 234.º, n.º 2, do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão à negociação
ao Euronext Lisbon das Novas Ações “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à
situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários
admitidos”.
Não obstante a solicitação de admissão à negociação apresentada, esta poderá ser frustrada. Assim, e nos
termos do artigo 163.º do Código dos Valores Mobiliários, os destinatários da Oferta podem resolver os
seus negócios de subscrição das Novas Ações se a admissão for recusada com fundamento em facto
imputável ao Emitente, aos Coordenadores Globais ou a pessoas que com estes estejam em alguma das
situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
19. O prospeto da Oferta das Novas Ações a emitir no âmbito do presente aumento do capital social foi
aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, estando disponível para consulta nos
seguintes locais:
o Na sede do Emitente, sita no Lugar do Espido, Via Norte, na Maia;
o Em formato eletrónico, em www.cmvm.pt, em www.sonaeindustria.com, bem como ainda, na
Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, sita na Av. da Liberdade, nº 196
- 7º, em Lisboa.
20. Os intermediários financeiros responsáveis pela prestação dos serviços de assistência e pela colocação da
Oferta em regime de melhores esforços são (i) o Banco Português de Investimento, S.A., com sede na Rua
Tenente Valadim, n.º 284, no Porto, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto
sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva 503 569 046 e com o capital social integralmente
subscrito e realizado de €20.000.000; (ii) o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. com sede no Edifício
Quartzo, Rua Alexandre Herculano, 38, em Lisboa, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo
Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva 501 385 932 e com o capital
social integralmente subscrito e realizado de €326.269.000; (iii) o Caixa - Banco de Investimento, S.A., com
sede na Rua Barata Salgueiro, n.º 33, em Lisboa, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo
Comercial de Lisboa e pessoa coletiva n.º 501 898 417 e com o capital social integralmente subscrito e
realizado de €81.250.000; e (iv) o Banco Comercial Português, S.A., sociedade aberta, com sede na Praça D.
João I, 28, no Porto, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número
único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva 501 525 882 e com o capital social de
€3.706.690.253,08.
21. A presente Oferta rege-se pelo Código dos Valores Mobiliários e é lançada em Portugal, sendo dirigida aos
destinatários que nela possam participar, identificados no parágrafo 1. A participação na Oferta pode estar
sujeita a restrição em certas jurisdições. Qualquer pessoa que não seja residente em território português
deverá informar-se e assegurar-se da observância de quaisquer requisitos aplicáveis.
Porto, 4 de novembro de 2014