GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
CNPJ/MF n° 06.164.253/0001-87
NIRE 35.300.314.441
AVISO AOS ACIONISTAS
Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, a Gol Linhas Aéreas
Inteligentes S.A. (“Companhia”) informa aos seus acionistas e ao público que seu
Conselho de Administração, em reunião realizada em 21 de dezembro de 2011,
aprovou aumento de capital social da Companhia nos seguintes termos e condições:
Foi aprovado o aumento de capital da Companhia no valor de R$295.795.170,00
(duzentos e noventa e cinco milhões, setecentos e noventa e cinco mil, cento e
setenta reais), passando o capital social da Companhia de R$2.316.499.622,61 (dois
bilhões, trezentos e dezesseis milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, seiscentos
e vinte e dois reais, e sessenta e um centavos) para R$2.612.294.792,61 (dois bilhões,
seiscentos e doze milhões, duzentos e noventa e quatro mil, setecentos e noventa e
dois reais, e sessenta e um centavos), nos limites do capital autorizado, conforme o
artigo 6º do Estatuto Social da Companhia mediante a emissão de ações ordinárias e
preferenciais (“Aumento de Capital”).
A capitalização ora anunciada visa otimizar a estrutura de capital da Companhia,
fortalecer a estrutura de capital e o patrimônio da Companhia, manter o plano e suas
metas de crescimento no curto e longo-prazo e realizar demais investimentos previstos
e indispensáveis ao crescimento sustentável da Companhia e à geração de valor ao
acionista.
O Aumento de Capital está inserido na operação de capitalização da Companhia,
mediante investimento indireto da Delta Air Lines, Inc. (“Delta”), com a aquisição de
8.300.455 (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco) ações
preferenciais da Companhia, conforme indicado em Fato Relevante da Companhia
divulgado em 7 de dezembro de 2011 (“Operação”).
A Operação está estruturada da seguinte forma:
a) o Fundo de Investimento em Participações Volluto, acionista controlador da
Companhia (“Volluto”), alienou 8.300.455 (oito milhões, trezentas mil,
quatrocentas e cinqüenta e cinco) ações preferenciais da Companhia de
sua titularidade para a Delta mediante conversão de tais ações em
American Depositary Receipts (“ADR”) pelo valor de aproximadamente
US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares americanos);
b)
o Conselho de Administração da Companhia, dentro do limite de capital
autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, deliberou por aumentar o
capital social da Companhia em R$295.795.170,00 (duzentos e noventa e
cinco milhões, setecentos e noventa e cinco mil, cento e setenta reais),
mediante a emissão de 6.619.765 (seis milhões, seiscentas e dezenove mil,
setecentas e sessenta e cinco) ações preferenciais e 6.825.470 (seis milhões,
oitocentas e vinte e cinco mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias, em
subscrição particular, com possibilidade de homologação parcial; e
c)
a fim de recompor a quantidade de ações da Companhia de sua titularidade e,
em qualquer caso, limitada a tais valores e quantidades para recomposição, o
Volluto subscreverá o montante de R$182.610.010,00 (cento e oitenta e dois
milhões, seiscentos e dez mil, e dez reais), equivalente a 6.825.469 (seis
milhões, oitocentas e vinte e cinco mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações
ordinárias e 1.474.986 (um milhão, quatrocentas e setenta e quatro mil,
novecentas e oitenta e seis) ações preferenciais, mediante o exercício do seu
direito de preferência, correspondente à sua participação no capital social da
Companhia (“Subscrição Mínima”), integralizando-o com os valores recebidos
da Delta em razão da Operação.
O Aumento de Capital possui as seguintes características:
1) Total do Aumento de Capital Social: R$295.795.170,00 (duzentos e noventa e
cinco milhões, setecentos e noventa e cinco mil, cento e setenta reais), sendo tal valor
integralmente destinado ao capital social da Companhia.
2) Quantidade de Ações Emitidas: 6.825.470 (seis milhões, oitocentas e vinte e
cinco mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias e 6.619.765 (seis milhões,
seiscentas e dezenove mil, setecentas e sessenta e cinco) ações preferenciais. Os
acionistas detentores de ação ordinária poderão subscrever 0,049809051 ação
ordinária decorrente do Aumento de Capital por cada ação ordinária detida e os
acionistas detentores de ação preferencial poderão subscrever 0,049809051 ação
preferencial decorrente do Aumento de Capital por cada ação preferencial detida, o
que corresponde à proporção de sua participação no capital social, excluídas as ações
em tesouraria. Para permitir o investimento indireto da Delta, conforme informado no
Fato Relevante datado de 7 de dezembro de 2011, o Volluto subscreveu nesta data
6.825.469 (seis milhões, oitocentas e vinte e cinco mil, quatrocentas e sessenta e
nove) ações ordinárias e 1.474.986 (um milhão, quatrocentas e setenta e quatro mil,
novecentas e oitenta e seis) ações preferenciais. Tais ações serão integralizadas com
recursos obtidos na venda para a Delta de 8.300.455 (oito milhões, trezentas mil,
quatrocentas e cinqüenta e cinco) ADSs, representativos de 8.300.455 (oito milhões,
trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco) ações preferenciais.
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3) Tipo de Ação: ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, nominativas, em tudo
idênticas às já existentes.
4) Preço de Emissão: o preço de emissão foi fixado em R$22,00 (vinte e dois reais)
por ação.
5) Justificativa do Preço de Emissão: o preço de emissão das ações do Aumento de
Capital foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia,
nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações. Para
a determinação do preço de emissão, a administração da Companhia considerou
todos os dados disponíveis sobre o preço negociado em mercado, as metodologias
permitidas pelo artigo 170, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, e o
laudo de determinação do valor econômico das ações da Companhia preparado pela
Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (“Laudo”). A administração da Companhia
considerou também as particularidades do Aumento de Capital, que visa permitir o
investimento indireto da Delta, por meio da aquisição de ações preferenciais de
propriedade do Volluto e subsequente reinvestimento pelo Volluto na Companhia dos
recursos recebidos da Delta, descontadas tarifas e impostos aplicáveis. A
administração da Companhia concluiu que a referência à cotação em bolsa das ações
de emissão da Companhia não é a metodologia mais adequada para a fixação do
preço de emissão no Aumento de Capital em questão, tendo em vista as condições
adversas do mercado internacional de capitais, especialmente os efeitos da crise
financeira européia. A administração da Companhia também concluiu que o valor
patrimonial das ações de emissão da Companhia não é a metodologia adequada para
a fixação do preço de emissão, tendo em vista a falta de relação clara, no caso da
Companhia, entre o valor patrimonial e o valor intrínseco das atividades da
Companhia. A administração da Companhia julgou que a perspectiva de rentabilidade
da Companhia, que foi determinado no Laudo, é a metodologia mais adequada para a
fixação do preço de emissão, por melhor refletir o valor intrínseco das atividades da
Companhia. Por estas razões, o Conselho de Administração da Companhia decidiu
aprovar o preço de emissão de R$22,00, nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro,
da Lei das Sociedades por Ações, com base na perspectiva de rentabilidade da
Companhia, determinado pelo Laudo. Adicionalmente, o preço de emissão de R$22,00
permitirá a consumação do investimento indireto da Delta nas ações de emissão da
Companhia, permitindo a otimização e fortalecimento da estrutura de capital da
Companhia, a manutenção do plano de crescimento, e a realização de investimentos
previstos e indispensáveis ao crescimento sustentável da Companhia e à geração de
valor ao acionista.
6) Condição de Integralização: à vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscrição, mediante o pagamento do preço de emissão.
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7) Detentores de ADRs: os Conselheiros deliberaram ainda que, em cumprimento à
política da Companhia de atender às boas práticas de governança corporativa, o
direito de preferência será estendido aos detentores de ADRs, em conformidade com
os procedimentos a serem divulgados pelo banco depositário emissor dos ADRs.
8) Direito de Subscrição: os acionistas titulares de ações da Companhia no dia 26 de
dezembro de 2011 terão direito de subscrição das novas ações. A partir de 27 de
dezembro, inclusive, as ações serão negociadas ex-direito de preferência para a
subscrição.
9) Cessão dos Direitos: os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia
escrituradas no Itaú Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus direitos de
preferência à subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras), poderão fazêlo, através de uma das agências especializadas do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas
que tiverem exercido o direito de preferência não poderão ceder o direito à subscrição
das sobras. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA
deverão procurar seus agentes de custódia.
10) Procedimentos para subscrição: os acionistas detentores de ações de emissão
da Companhia escrituradas no Banco Itaú Unibanco S.A. que desejarem exercer seu
direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se a qualquer
agência especializada do Banco Itaú Unibanco S.A., para subscrição das novas ações
mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente.
O período de subscrição será de 27 de dezembro de 2011 até o dia 26 de janeiro de
2012, inclusive. Os acionistas titulares de ações depositadas na Central Depositária da
BM&FBOVESPA (“Central Depositária”) deverão exercer os respectivos direitos por
meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria
Central Depositária, obedecidos os prazos e condições desse aviso. Os acionistas
deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras no boletim de
subscrição de ações correspondente.
O acionista que, no período de preferência, optou pela subscrição de sobras, deverá
comparecer em um das agências especializadas no atendimento a acionistas do
Banco Itaú Unibanco S.A. Os acionistas que tenham ações depositadas na Central
Depositária deverão exercer os respectivos direitos por meio dos seus agentes de
custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária,
obedecidos os prazos deste Aviso.
11) Sobras: caso não haja subscrição da totalidade das ações do Aumento de Capital,
após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia
poderá promover um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras,
vendê-las em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, § 7º, alínea “b”
da Lei nº 6.404, ou homologar parcialmente o Aumento de Capital mediante o
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cancelamento das sobras, desde que o montante subscrito atinja o valor da
Subscrição Mínima.
Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os acionistas que manifestarem
interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 5 (cinco)
dias úteis, contados da divulgação de Comunicado ao Mercado pela Companhia, para
a subscrição das sobras rateadas.
12) Homologação Parcial: após a efetiva subscrição e integralização deste Aumento
de Capital e caso o montante do Aumento de Capital não seja atingido e o montante
da Subscrição Mínima seja atingido, poderá ser convocada uma nova Reunião do
Conselho de Administração da Companhia para homologar o Aumento de Capital
parcial.
Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital, e
buscando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento
possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão
de investimento às condições finais do Aumento de Capital, cada acionista poderá, no
ato da subscrição condicionar a subscrição do aumento que lhe cabe: (i) à subscrição
da totalidade do valor do Aumento de Capital; (ii) à subscrição de um determinado
valor mínimo de Aumento de Capital, desde que tal valor não seja inferior ao valor da
Subscrição Mínima; (iii) a receber a totalidade das ações subscritas; ou (iv) a receber
apenas ações em número mínimo necessário para manter sua respectiva participação
no capital social da Companhia.
Os acionistas detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais que queiram
fazer uso dos direitos previstos no parágrafo acima devem fazer tal opção mediante
indicação no campo próprio do boletim de subscrição, informando:
(a) se sua subscrição é condicionada à subscrição da totalidade do Aumento de
Capital; ou
(b) valor mínimo do Aumento de Capital desejado para realizar sua respectiva
subscrição que não poderá ser inferior à subscrição mínima definida pela Companhia
de R$182.610.010,00 (cento e oitenta e dois milhões, seiscentos e dez mil, e dez
reais) e não poderá ser superior ao valor do Aumento de Capital aprovado pela
Companhia; ou
(c) uma das seguintes alternativas:
(i) desejo receber o total das ações por mim subscritas; ou
(ii) desejo receber o número mínimo necessário para manter minha participação no
capital social da Companhia.
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Caso tenha assinalado a opção (c) (ii), o acionista deverá indicar no boletim de
subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores
excedentes (que será o valor total pago pelo acionista, reduzido pelo montante
necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social
da Companhia): (a) o banco, (b) a agência, (c) a conta corrente, (d) seu nome ou
denominação social, (e) seu CPF ou CNPJ, (f) seu endereço, e (g) telefone.
Não haverá subscrição condicionada na BM&FBOVESPA. O exercício do direito de
preferência na BM&FBOVESPA importará na declaração por parte do acionista de que
pretende subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele
declarada no ato da solicitação da subscrição, sem qualquer condição. Aqueles
acionistas que tenham suas ações depositadas junto à Central Depositária e desejem
utilizar outro procedimento, deverão ainda, dentro do prazo previsto acima, transferir,
através de seu agente de custódia, os seus direitos para o Banco Itaú Unibanco S.A.,
de forma a possibilitar que a Companhia faça o crédito dos valores excedentes
(conforme acima), quando aplicável. Os acionistas que já têm suas ações escrituradas
junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. e que queiram fazer uso do mesmo procedimento
não precisarão tomar quaisquer medidas adicionais.
Não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham
exercido a subscrição na forma diferente do item 12 (c) (i), até que o Aumento de
Capital seja homologado. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por
qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que
estão sujeitos a condições futuras e eventuais.
13) Dividendos: as ações ordinárias e preferenciais ora emitidas são em tudo
idênticas às ações ordinárias e preferenciais já existentes e participarão de forma
integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de
capital que vierem a ser declarados a partir da homologação do Aumento de Capital.
14) Locais de Atendimento: Os acionistas que desejarem exercer os respectivos
direitos de preferência deverão dirigir-se, no prazo do exercício do direito de
preferência, a qualquer agência do Banco Itaú Unibanco S.A., preferencialmente nas
agências listadas abaixo, de segunda a sexta-feira, no horário bancário:
Brasília
SCS Quadra 3 – Edifício D’Angela, 30, Bloco A, Sobreloja
CEP 70300-500
Centro - Brasília/DF
61 3316 4850
Belo Horizonte
Avenida João Pinheiro, 195, Subsolo
6
Centro - Belo Horizonte/MG
CEP 30130-180
31 3249 3524
Curitiba
Rua João Negrão, 65, Sobreloja
Centro - Curitiba/PR
CEP 80010-200
41 3320 4128
Porto Alegre
Rua Sete de Setembro, 746, Térreo
Centro - Porto Alegre/RS
CEP 90010-190
51 3210 9150
Rio Janeiro
Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo
Centro - Rio de Janeiro/RJ
CEP 20050-005
21 2508 8086
São Paulo
Rua Boa Vista, 176, 1º Subsolo
Centro - São Paulo/SP
CEP 01092-900
11 3247 3139
Salvador
Avenida Estados Unidos, 50, 2º Andar - (Edifício Sesquicentenário)
Comércio - Salvador/BA
CEP 40020-010
71 3319 8010
15) Informações Adicionais: informações adicionais poderão ser obtidas com a área
de Relações com Investidores da Companhia no telefone (11) 2128-4700 ou por email
[email protected].
São Paulo, 22 de dezembro de 2011.
Leonardo Porciúncula Gomes Pereira
Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores.
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