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UNISALESIANO
Centro Universitário Católico Salesiano Auxilium
Curso de Ciências Contábeis
Fabrício Sozzo Saltori
Jairo Carvalho Sinópoli
Ricardo Aparecido Silva
Tiara Naiane da Cruz Sales
UM ESTUDO SOBRE O PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAL
Bracol Holding Ltda.
Lins - SP
LINS – SP
2009
0
FABRÍCIO SOZZO SALTORI
JAIRO CARVALHO SINÓPOLI
RICARDO APARECIDO SILVA
TIARA NAIANE DA CRUZ SALES
UM ESTUDO SOBRE O PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAL
Trabalho de Conclusão de Curso
apresentado à Banca Examinadora
do Centro Universitário Católico
Salesiano
Auxilium,
curso
de
Ciências Contábeis, sob a orientação
do Prof.º M.Sc. André Ricardo Ponce
dos Santos e orientação técnica da
Prof.ª M.Sc. Heloisa Helena Rovery
da Silva.
LINS – SP
2009
1
Saltori, Fabrício Sozzo; Sinópoli, Jairo Carvalho; Silva, Ricardo
S171e Aparecido; Sales, Tiara Naiane da Cruz
Um estudo sobre o processo de abertura de capital: Bracol
Holding Ltda / Fabrício Sozzo Saltori; Jairo Carvalho Sinópoli;
Ricardo Aparecido Silva; Tiara Naiane da Cruz Sales. – – Lins, 2009.
100p. il. 31cm.
Monografia apresentada ao Centro Universitário Católico
Salesiano Auxilium – UNISALESIANO, Lins-SP, para graduação em
Ciências Contábeis, 2009
Orientadores: André Ricardo Ponce dos Santos; Heloisa Helena
Rovery da Silva
1. Abertura de Capital. 2. Adequações face a Comissão de
Valores Mobiliários. 3. Demonstração dos Procedimentos. I Título.
DESCRIÇÃO
CDU 657
2
FABRÍCIO SOZZO SALTORI
JAIRO CARVALHO SINÓPOLI
RICARDO APARECIDO SILVA
TIARA NAIANE DA CRUZ SALES
UM ESTUDO SOBRE O PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAL
Monografia apresentada ao Centro Universitário Católico Auxilium, para
obtenção do titulo de Bacharel em Ciências Contábeis.
Aprovada em: ____/____/____
Banca Examinadora:
Prof. Orientador: André Ricardo Ponce dos Santos
Titulação: Mestre em Administração pela Unimep
Assinatura: ______________________________________
1º Prof(a): _______________________________________________________
Titulação: _______________________________________________________
_______________________________________________________________
Assinatura: ______________________________________
1º Prof(a): ______________________________________________________
Titulação: _______________________________________________________
_______________________________________________________________
Assinatura: ______________________________________
3
Dedico primeiramente a “DEUS”, por estar sempre presente em minha vida,
conceder essa grande graça e que sempre busquei conquistar.
AOS MEUS AMADOS PAIS MARIA EUNICE (NICE) E JOSÉ CARLOS que não
mediram esforços em nenhum momento, abrindo mão de suas vontades,
sempre para poder me proporcionar o melhor. Dedico todo este esforço a
vocês, sou muito grato e amo muito vocês!
A MINHA QUERIDA ELAINE GAROZI que me deu enorme apoio, sabendo
compreender e que também é muito importante na minha vida. Obrigado viu!!!
A MINHA IRMÃ FERNANDA E A TODA “MINHA FAMILIA” por estar sempre ao
meu lado, e são pessoas muito importantes em minha vida!
AOS MEUS AMIGOS JAIRO, TIARA E RICARDO por todo o empenho e
esforço que tivemos nessa longa caminhada, que irão ficar guardados na
nossa memória para sempre e ao Paulo (Chapola) que ajudo muito.
AO Prof.º M.Sc. ANDRÉ RICARDO PONCE DOS SANTOS que foi fundamental
no desenvolvimento deste trabalho não medindo esforços em nos ajudar.
Fabrício Sozzo Saltori
Dedico este trabalho primeiro a Deus, aos meus pais Aparecido e Aparecida,
pelo amor e educação que sempre me deram até esta etapa de minha vida.
Agradeço aos Mestres Orientadores Prof Ms. André e Prof Ms Heloisa, pelas
instruções a nós transmitidas durante todo o desenvolvimento do trabalho.
À minha esposa Eliane, que sempre me apoiou e deu forças para terminar este
trabalho até o final.
Aos meus amigos Fabrício, Jairo e Tiara, onde tive o prazer de compartilhar os
momentos em que passamos juntos realizando este trabalho.
Não poderia deixar de registrar o meu agradecimento ao profissional de
contabilidade, Antonio Carlos Mauricio, pelas informações prestadas que foram
de grande valia para a elaboração de nosso trabalho e crescimento
profissional.
Um forte abraço a todos.
Ricardo Aparecido Silva
4
Dedico este trabalho primeiramente a Deus, pois sem Ele, nada seria possível
e não estaríamos aqui reunidos, desfrutando, juntos, destes momentos que nos
são tão importantes.
Em especial aos Mestres Orientadores Prof. Ms. André Ricardo Ponce dos
Santos, Prof. Ms Heloisa e Prof. Ms Ricardo Gonçalves.
Aos meus pais João e Marlice; pelo esforço, dedicação e compreensão, em
todos os momentos desta e de outras caminhadas.
À minha esposa Fabiana, que sempre me deu forças para que eu conseguisse
chegar até o fim. A minha filha Marcela que é a razão de tudo para mim.
Também aos amigos Fabricio, Ricardo e Tiara ao qual tive a oportunidade de
compartilhar a experiência desta pesquisa. E, por fim, porém não menos
importantes, os meus amigos Edson Galvão e Antonio Mauricio que muito me
ensinaram ao longo de minha vida.
Espero que todos tenham muita saúde e sucesso em suas carreiras
profissionais.
Jairo Carvalho Sinópoli
Dedico esse trabalho a Deus, que deu forças e motivação para concluir essa
etapa. Ao meu noivo, Roberto, com quem quero compartilhar a minha vida.
Aos meus pais, Vanilde e Jairo, e minha Tia Alzira, que sempre esteve
presente em minha vida. A minha sogra e sogro, Claudia e Roberto, são meus
pais de coração e agradeço tudo o que fizeram e fazem por mim. Não poderia
deixar de incluir minhas amigas Tina e Vanessa, que compartilharam comigo
momentos de eternas lembranças e não as deixarei nessa etapa, estarão
sempre junto comigo na minha vida.
Aos meus amigos de conclusão de curso Jairo, Fabrício e Ricardo. Ao Jairo e
Fabrício duas pessoas maravilhosas, que passamos quatro anos juntos,
compartilhando momentos de alegrias, stresses e confidencias, por isso que
digo que são amigos e não colegas. Admiro muito vocês e fico contente por
terminar essa etapa ao lado de vocês.
Dedico todos aqueles cruzaram o meu caminho e que torcem para que eu
possa concluir mais uma etapa importante na minha vida!
Tiara Sales
5
AGRADECIMENTOS
São tantos e muitos especiais...
Ao mestre André Ricardo Ponce dos Santos, por tudo que ele representa, pelo
companheirismo, as reflexões, o acervo bibliográfico, sua firmeza, apoio
estrutural e moral neste trabalho. Em todos os momentos nos atendeu com
prontamente, sempre com alegria, nos fazendo sempre enxergar além do que
podíamos ver. Temos orgulho em elaborar uma pesquisa de tal importância ao
lado de um verdadeiro Mestre.
A querida professora Heloisa Helena, sempre tão atenciosa e receptiva,
impondo metas e objetivos que são fundamentais para nosso crescimento
profissional.
A todos os mestres do curso de Ciências Contábeis, especialmente o professor
Ricardo Gonçalves, que assim como o Mestre André, nos cedeu e indicou
muitos livros que foram de vital importância em nossa pesquisa.
Aos Diretores da Bracol Holding Ltda, Sr Antonio Carlos Mauricio e Sr Edson
Eduardo Galvão que nos concederam todo espaço para desenvolvimento do
trabalho nos abrindo as portas para esta grande empresa do mercado nacional.
A todos aqueles que nos atenderam prontamente e nos ajudaram nesta
pesquisa. Para nós foi uma experiência enriquecedora e gratificante da maior
importância para o nosso crescimento humano e profissional.
Fabrício, Jairo, Ricardo e Tiara
6
RESUMO
Um dentre os métodos mais utilizados para a captação de recursos é a
abertura de capital. A abertura de capital representa uma excepcional redução
de riscos para a companhia, proporcionando aos sócios investidores, maior
segurança e retorno do capital investido. Esse investimento feito na companhia
é a base para o acesso a recursos para financiar projetos de investimento e
potencializá-los. A empresa melhora imagem institucional, fortalecendo a
relação com o público, obtendo maior visibilidade no cenário mercadológico. A
empresa também precisa passar por adequações e outras séries de exigências
que se tornam obrigatórias ao se transformar em uma empresa de capital
aberto. Entretanto, para que tudo isso ocorra dentro dos padrões e exigências,
existe a Comissão de Valores Mobiliários que regulariza, controla e fiscaliza os
títulos emitidos por sociedades anônimas de capital aberto. Este trabalho tem
como objetivo desenvolver um estudo aprofundado sobre os procedimentos
normativos para a abertura de capital no mercado acionário brasileiro. Para
tanto, foi realizada uma revisão da literatura sobre o assunto, assim como um
estudo de caso na Bracol Holding ltda. Considerando a atual conjuntura
econômica do País, observando a competitividade do mercado e a
necessidade de capital para investimentos, a proposta foi mostrar a viabilidade
de se abrir capital, através da Bracol Holding Ltda. e empresas do mesmo
segmento com capital aberto.
Palavras–chave: Abertura de Capital. Mercado Imobiliário. Demonstração dos
Procedimentos.
7
ABSTRACT
One of the methods most used to the captation is the Capital`s Overture.
The Capital`s Overture represents an exceptional reduction of risks to the
company, providing to the associate share holders more safety and invested of
capital returned. Such investment done in the company is the ground to access
the funds to finance investment projects and potentialise them. The company
improves the institutional image, strengthening the relation with the public,
acquiring a great visibility within the market scenario. The company also needs
to go through adaptation and other series of requirements that are become
obligatories to transform itself in a company of Capital Overture. However, to
that all this occurs within of the patterns and requirements, there is the
Furnishings Value´s Comission that rules, controls and supervises the titles
issued by anonymous societies of Capital`s Overture. This work has as
objective to develop a deepen study about the normative procedures to
Capital`s Overture in the Brazilian stocks market. Therefore, it’s been done a
literature review about the related subject, as well as a study about this case in
Bracol Holding Ltda. In view of the current Brazil’s economic conjuncture,
observing the market competitiveness and the need of capital for investments,
the proposal was to show the Capital`s Overture practicability of open itself,
through Bracol Holding Ltda. and companies of the same sector with the
Capital`s Overture.
Keywords: Capital`s Overture. Stocks Market. Procedures Demonstration.
8
LISTA DE FIGURAS
Figura 01: Bracol Unidade Lins........................................................................
17
Figura 02: Bracol Unidade de Castanha..........................................................
18
Figura 03: Laboratório químico na unidade de Lins ........................................
19
Figura 04: Laboratório físico na unidade de Lins ............................................
20
Figura 05: Injetora Monodensidade em Minas ................................................
23
Figura 06: Fábrica de Luvas ............................................................................
24
Figura 07: Fábrica de Luvas ............................................................................
24
Figura 08: Logomarca Ecopur .........................................................................
24
Figura 09: Luvas e Calçados ...........................................................................
25
Figura 10: Luvas Maxi Hand ............................................................................
25
Figura 11: Botas de PVC .................................................................................
26
Figura 12: Organograma..................................................................................
27
Figura 13: Motivos que levam a empresa a abrir seu capital..........................
29
Figura 14: Área da 3M do Brasil ......................................................................
57
Figura 15: Total de Investimentos ...................................................................
59
Figura 16: Perfil dos Funcionários ...................................................................
60
Figura 17: Investimentos Internos e Externos .................................................
61
Figura 18: Perfil da empresa Vicsa..................................................................
62
Figura 19: Organograma Institucional .............................................................
63
Figura 20: Canais de Compras de EPI’s pelas Companhias ..........................
85
Figura 21: Mercado brasileiro de EPI’s............................................................
85
Figura 22: Canais de Compras de EPI’s pelas Companhias ..........................
86
Figura 23: Certificação OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment
Series) ............................................................................................................
87
Figura 24: Atributos Importantes......................................................................
88
LISTA DE QUADROS
Quadro 01: Evolução Parque Industrial Lins ..................................................
22
9
Quadro 02: Mercado brasileiro de EPI’s..........................................................
88
Quadro 03: Evolução do Mercado de Calçados de Segurança ......................
89
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS
ADR'-s - Certificados de Depósito de Títulos e Valores Mobiliários
AGE: Assembléia Geral Extraordinária
ANBID: Associação Nacional dos Bancos de Investimentos
BM&FBovespa: Bolsa de Valores e Mercados Futuros
BNDES: Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social
BOVESPA: Bolsa de Valores de São Paulo
CA: Conselho de Administração
CFC: Conselho Federal de Contabilidade
CLT: Consolidação das Leis do Trabalho
CMV: Comissão de Valores Mobiliários
DFP: Demonstrações Financeiras Padronizadas
DRE: Demonstrações do Resultado do Exercício
DRI: Diretor de Relações com Investidores
DRM: Diretor de Relações com o Mercado
DOAR: Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos
EPI’s: Equipamento de Proteção Individual
FIDCS: Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios
IAN: Informações Anuais
IAS: International Accounting Standard
IASB: International Accounting Standards Board
IASC: International Accounting Standards Committee
ITR: Informações Trimestrais
MTE: Ministério do Trabalho e Emprego
OHSAS: Occupational Health and Safety Assessment
RCA: Reunião do Conselho de Administração
RI: Relação com Investidores
SEC: Securities and Exchange Commission
10
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO................................................................................................. 13
CAPÍTULO I – A EMPRESA BRACOL HOLDING LTDA .............................. 15
1
DESCRIÇÃO GERAL DA EMPRESA ........................................... 15
1.1
Grupo Bertin.................................................................................... 15
1.2
A Empresa ...................................................................................... 16
1.3
Histórico e evolução ......................................................................... 20
1.4
Ramo de atuação ............................................................................. 22
1.5
Parcerias.......................................................................................... 23
1.6
Produtos.......................................................................................... 24
1.7
Missão da empresa......................................................................... 26
1.8
Organograma.................................................................................. 26
1.9
Política de qualidade da empresa .................................................. 27
1.10
Política ambiental da empresa ....................................................... 28
CAPÍTULO II – PROCESSOS DE ABERTURA DE CAPITAL EM UMA
COMPANHIA ................................................................................................... 29
2
AS SOCIEDADES ANÔNIMAS E A ABERTURA DE CAPITAL .. 29
2.1
Introdução à Sociedade Anônima .................................................. 30
2.1.1
Ações Ordinárias ............................................................................ 30
2.1.2
Ações preferenciais ........................................................................ 31
2.1.3
Aspectos Legais das Sociedades Anônimas.................................. 32
2.1.4
A Comissão de Valores Mobiliários ................................................ 33
2.2
História e evolução do Mercado de Capitais .................................. 34
2.3
O que é Abertura de Capital ........................................................... 37
2.4
Procedimentos para abertura de Capital........................................ 39
2.4.1
Como participar do mercado de capitais ........................................ 41
2.4.2
Tempo de preparação para o processo de abertura...................... 42
2.4.3
Processo de Registro junto a Comissão de Valores Imobiliários... 43
2.4.4
Exigências da Comissão de Valores Imobiliários........................... 44
11
2.4.5
Estratégia de Marketing para divulgação ....................................... 45
2.5
Vantagens da abertura de Capital.................................................. 45
2.5.1
Captação de recursos..................................................................... 46
2.5.2
Melhoria da imagem ....................................................................... 48
2.5.3
Liquidez patrimonial ........................................................................ 59
2.5.4
Profissionalização da empresa....................................................... 50
2.5.5
Menor risco financeiro .................................................................... 50
2.6
Adequações da empresa e as exigências para o processo de
abertura de capital ........................................................................................... 51
2.6.1
Preparação da equipe interna ...................................................... 52
2.6.2
Motivação da Equipe interna .......................................................... 53
2.7
Obstáculos para abertura de Capital.............................................. 53
2.7.1
Despesas para abertura de Capital................................................ 54
2.7.2
Acréscimos nos custos administrativos.......................................... 55
2.7.3
Gastos com Divulgação e custos com Auditorias .......................... 55
2.8
Empresas do mesmo seguimento com capital aberto ................... 56
2.9
A BM&F Bovespa S. A.................................................................... 63
CAPÍTULO III – A DEMONSTRAÇÃO DOS PROCESSOS INERENTES A
ABERTURA DE CAPITAL NO MERCADO ACIONÁRIO BRASILEIRO....... 65
3
INTRODUÇÃO ............................................................................... 65
3.1
Descrição das etapas do processo de abertura de Capital na
empresa ... ....................................................................................................... 65
3.2
Análise preliminar .......................................................................... 67
3.3
Contratação de Auditoria Externa Independente ........................... 68
3.4
Contratação de Intermediário Financeiro ....................................... 70
3.5
Possíveis adaptações dos Estatutos.............................................. 71
3.6
Contrato de Coordenação e Distribuição ....................................... 72
3.7
Criação da AGE deliberativa da operação ..................................... 73
3.7.1
Autorização da Assembléia Geral Extraordinária........................... 74
3.8
Nomeação de um Diretor de Relações com Investidores .............. 75
3.9
Criação de uma área de atendimento aos acionistas e/ou
debenturistas ................................................................................................... 75
12
3.10
Adequações contábeis para registro na CVM ................................ 76
3.10.1
Registro da companhia................................................................... 78
3.10.2
Registro da emissão de valores mobiliários ................................... 80
3.11
Processo de registro da empresa na BM&F Bovespa ou no
Mercado de Balcão Organizado ...................................................................... 82
3.12
Anúncio de início de distribuição pública de ações - IPO .............. 83
3.13
Perspectiva do mercado ................................................................ 84
PROPOSTA DE INTERVENÇÃO ................................................................... 91
CONCLUSÃO .................................................................................................. 92
REFERÊNCIAS ............................................................................................... 93
APÊNDICES .................................................................................................... 96
13
INTRODUÇÃO
À medida que as economias se desenvolvem, a maior parte das
empresas necessita de recursos para financiar seus projetos de expansão;
deste modo, o sistema de distribuição de valores mobiliários torna-se relevante
por oferecer às empresas diversas alternativas de financiamento.
Existem várias vantagens que fazem com que as empresas busquem a
abertura do seu capital, a principal é o acesso a recursos para financiar
projetos de investimento. Abrir as ações ao mercado é ser financiado por
recursos de terceiros, potencializando-os. A empresa melhora a sua imagem
institucional, fortalecendo a relação com o seu público, obtendo maior
visibilidade no cenário mercadológico.
Seguindo o modelo desta gestão corporativa para iniciar a simulação de
abertura
de
capital
devem-se
observar
vários
pontos
relevantes
e
principalmente saber o real objetivo da empresa. O envolvimento da equipe
interna é um fator decisivo nesta fase de implantação, os setores precisam criar
uma sinergia para as informações serem processadas e entendidas por todos
os envolvidos.
Com base nesta contextualização, pergunta-se:
Em que medida as exigências dos órgãos competentes reflete nos
processos internos da empresa para abertura de capital?
Diante desse questionamento, surgiu como hipótese que a empresa
inicie este processo e realize os procedimentos conforme demonstrados nesta
pesquisa, com o intuito de miminizar os impactos e padronizar suas ações de
forma adequada às exigências dos órgãos competentes.
A pesquisa foi realizada na empresa Bracol Holding Ltda, no período de
fevereiro a outubro de 2009, com o objetivo de demonstrar os impactos
causados nos processos internos da empresa conforme as exigências da
Comissão de Valores Mobiliários e suas respectivas legislações.
Para concretização dessa hipótese, foram utilizados os métodos e
técnicas de pesquisa descritos no capitulo III.
O trabalho está assim estruturado:
14
Capítulo I - Aborda o histórico, principais realizações, serviços e
estrutura da empresa.
Capítulo II - Aborda os conceitos e procedimentos referentes ao estudo
aprofundado sobre os procedimentos normativos para a abertura de capital no
mercado acionário brasileiro.
Capítulo IIl - Aborda os impactos nos processos internos da empresa
perante o processo de abertura de capital.
Encerrando o trabalho, são apresentadas a proposta de intervenção e a
conclusão.
15
O CAPÍTULO I
A EMPRESA BRACOL HOLDING LTDA
1
DESCRIÇÃO GERAL DA EMPRESA
1.1
Grupo Bertin
Em meados da década de 70, na cidade de Lins, interior do estado de
São Paulo, iniciaram as atividades de uma empresa que nasceu para crescer.
Foi fundada em 1977, por Henrique Bertin, com a missão de tornar-se uma das
maiores referências da pecuária brasileira. Como ocorre com a maioria das
companhias, o começo foi difícil e tímido, mas, com o passar dos anos
apresentou rápida expansão. A partir dos anos 80, com uma estratégia
diferenciada para a época, a do aproveitamento de todas as partes do gado, a
empresa apostou na verticalização e criou diversas áreas de negócios: criação
para melhoramento genético, frigorífico, couros, produtos para animais de
estimação, higiene e limpeza, higienização industrial e equipamentos de
proteção individual.
Considerado hoje um dos maiores exportadores de carne bovina do
país, o Grupo Bertin possui atualmente uma capacidade de abate diário de
mais de 7 mil cabeças e conta com 30 unidades produtivas distribuídas pelo
país, sendo uma das maiores empregadoras e geradoras de renda da
atualidade, com mais de 30 mil colaboradores diretos. Em 2003, recebeu
prêmio do governo brasileiro pelo destaque nas exportações, contribuindo nos
bons resultados da balança comercial, com a saída de 153 mil toneladas de
carnes para mercados como Europa, Oriente Médio, Extremo Oriente, América
Latina e Estados Unidos.
Atualmente a maior companhia em verticalização de negócios da cadeia
bovina sul-americana, atualmente exporta para mais de 70 países. Entre os
16
maiores compradores destacam-se Europa, América do Sul (especialmente o
Chile), Estados Unidos (neste caso, carne pré-cozida e enlatada) e Ásia.
Para se estruturar e garantir um crescimento sustentável no mercado, o Bertin
criou a holding Grupo Bertin, estabelecendo sete divisões de negócios.
A Comapi é voltada para a criação de gado de corte para abastecimento
do Frigorífico Bertin e soluções para melhoramento genético da raça nelore,
enquanto a Bertin Alimentos produz carnes in natura, cortes selecionados,
congelados, enlatados, charque e subprodutos.
O Grupo tem ainda a Bertin Produtos para Animais de Estimação, que
fabrica mastigadores feitos de raspa do couro do boi e snacks à base de carne
e miúdos bovinos. A holding atua ainda no curtimento do couro nos estágios
Wet Blue, semi-acabado e acabado na divisão Bracol Couros. Outro ramo de
atuação do Bertin é o de produtos de limpeza para indústrias em geral, na
Bracol Higienização Industrial. Há ainda a Bracol Equipamentos de Proteção
Individual (EPI’s), que produz luvas e calçados para segurança no trabalho, e a
Bertin Higiene e Limpeza, que fabrica detergente, amaciante, desinfetante,
sabão em barra e massa base para sabonetes, além da comercialização de
detergentes.
Com mais de 30 anos de mercado, o Grupo Bertin é uma holding de
capital 100% nacional, que atua nos segmentos de agroindústria, infraestrutura e energia. Neste segmento, atua com pequenas centrais hidrelétricas
e usinas de biodiesel e álcool, contando ainda com um Resort.
Todos os setores do Bertin compartilham uma visão comum no que se
refere a investimentos contínuos em qualidade, tecnologia, pesquisas,
capacitação das equipes de trabalho, logística, processos de gestão e
estratégia mercadológica. Acrescenta-se a esses comprometimentos, ações
sociais e ambientais nas localidades onde o Grupo está inserido. Sua missão é
agregar valor, fomentar o desenvolvimento e fortalecer a relação com os
diversos públicos – clientes, fornecedores, parceiros, investidores, imprensa,
órgãos públicos, colaboradores e comunidade.
1.2
A Empresa
17
Uma empresa que nasceu para desenvolver produtos de segurança aos
clientes que depositam confiança em sua marca. Além de segurança, os
produtos desenvolvidos propiciam conforto e durabilidade; a empresa é
reconhecida nacionalmente como a marca mais lembrada pelos consumidores.
Em se tratando de calçados de segurança, recebeu o prêmio Top of mind nos
anos de 2003 a 2007. Atualmente sua planta produtiva situa-se na Avenida São
Paulo nº 1805, no Jardim Guanabara, na cidade de Lins. Em sua estrutura
conta com dois auditórios para reuniões, moderna sala de vídeo-conferência,
um refeitório completo para os colaboradores, enfermaria, segurança do
trabalho, e nos Recursos Humanos, possui profissionais como assistente
social, psicóloga e equipe de motivação pessoal.
Fonte: Bracol, 2008
Figura 1: Bracol Unidade Lins
A empresa é certificada pela Norma ISO 9001 e sua mais nova
conquista: em 07/07/2009, recebeu a auditoria de certificação da ISO 14001 de
normas ambientais sendo foi considerada aprovada em todos os requisitos.
Assim, a partir desta data, a empresa possui também em sua marca esta
18
credencial. A ISO 14001 é uma norma internacionalmente aceita que define os
requisitos para estabelecer e operar um Sistema de Gestão Ambiental, esta
norma reconhece que organizações podem estar preocupadas tanto com a sua
lucratividade quanto com a gestão de impactos ambientais.
Outra novidade é a abertura de uma filial na cidade de Penápolis, que
abastecerá a matriz em Lins com a parte de cabedais que são as atividades de
corte do couro e pesponto (costura) dos calçados. Esta unidade visa
desobstruir um dos gargalos produtivos e deve iniciar suas atividades a partir
de agosto de 2009. A Bracol possui uma filial já situada no estado do Pará, na
cidade de Castanhal onde possui mais de 200 colaboradores e uma produção
diária de 3.000 pares de calçados de segurança. Esta unidade foi escolhida
para que a empresa tivesse uma maior agilidade no atendimento aos clientes
situados nas regiões Norte e Nordeste do país.
Fonte: Bracol, 2007
Figura 2: Bracol unidade Castanhal
19
Com modernos e amplos laboratórios, a Bracol testa todos os lotes
produzidos diariamente, conferindo-lhes alta qualidade e segurança. Além
disso, análises de desempenho feitas em campo por profissionais altamente
capacitados determinam a necessidade de cada cliente e a criação de EPI’s
eficientes para dar-lhes segurança no trabalho, sintam-se confortáveis e
possam desempenhar todo potencial com qualidade e muito conforto.
Entretanto, a Bracol não busca atender só seus clientes, mas também
seus colaboradores que são os principais responsáveis pelo sucesso da
empresa. Esta dedicação vem da consciência de que todo trabalhador é
importante e merece a melhor proteção, a toda hora e em qualquer lugar.
Fonte: Bracol, 2008
Figura 3: Laboratório químico na unidade Lins
20
Fonte: Bracol, 2008
Figura 4: Laboratório físico na unidade de Lins
1.3
Histórico e evolução
No início do ano de 1995, o Grupo Bertin ingressa no mercado de EPI’s
com a fabricação de luvas de raspa de couro. Na ocasião, os produtos
utilizavam a marca Brasan. Em meados desse ano, iniciou-se a produção de
calçados de segurança que levavam a mesma marca, exclusivamente voltados
a atender a demanda do mercado interno. Esta produção inicialmente focou
como objetivo principal, a vazão a um considerável volume de raspas de couro
e vaquetas, de baixa classificação disponível em seus próprios curtumes que,
na época, não tinham mercado consumidor garantido por causa do excesso de
oferta.
Em 1998, a nova administração da unidade, em conjunto com a diretoria
acionista, definiu o mercado de calçados de segurança como o foco único de
suas atividades e estratégias. Nessa época, decidiu-se a alteração da marca,
assim extinguiu-se a Brasan e criou-se a Bracol Divisão de EPI´s Ltda. No ano
21
de 2002, aproveitando a força da marca BRACOL, a empresa inicia a
comercialização de botas de poli cloreto de vinila (PVC) e, em 2003, das luvas
sintéticas.
A Bracol era situada na Rua Bauru, em Lins, exercia a capacidade
produtiva aproximada de sete mil pares/dia, cerca de 2 milhões de pares ao
ano. Contava com 350 funcionários em produção com dois turnos trabalhando
com duas máquinas injetoras de solados. Eram 6.200m² de área construída em
um terreno de 11.000m².
Com potencial evolução e em consenso com a diretoria acionista devido
a estudos realizados de mercado e outros seguimentos, decidiu-se a criação de
uma nova estrutura capaz de quadruplicar a sua capacidade produtiva. Em
2006 iniciou-se a construção da nova estrutura a nova Bracol. Localizada no
antigo prédio da Cibral, o prédio foi totalmente removido e criou-se uma nova
estrutura com investimento de aproximadamente 90 milhões de reais.
O sonho tornou-se realidade em 2007, quando foram transferidas todas
as atividades da Rua Bauru para a nova estrutura com os impressionantes
números: terreno de 77.000m² com 30.200 m² de área construída, produção
em linha reta em forma de unidades produtivas onde é possível iniciar um
produto e terminar em mesma linha, sem desvios. A empresa possui
capacidade
produtiva
de
31.000
pares
de
calçados/dia
somando
aproximadamente 8 milhões de pares ao ano. Para isto, necessita de mão de
obra de cerca de 1.200 funcionários.
A mais nova missão é quanto ao Sistema de Gestão Ambiental, onde ela
apropria às atividades que desempenha, tornando-o um marco para
estabelecer e buscar os objetivos e metas ambientais da Empresa. Além de
melhorar continuamente seus processos, visando principalmente reduzir a
quantidade de resíduos industriais devolvida à natureza e assim cumprir
integralmente os requisitos legais e demais normas ambientais vigentes
buscando superá-las sempre que possível;
Manter um sistema de comunicação com seu público interno e externo
tornando transparentes suas atividades relacionadas ao meio-ambiente e
influenciar seus fornecedores para que adotem práticas de proteção ao meioambiente em suas atividades.
22
Segue um comparativo entre a estrutura antiga e a atual da Bracol:
Fonte: Bracol, 2008
Quadro 1: Evolução do Parque Industrial Lins
1.4
Ramo de atuação
A Bracol atua no ramo de equipamentos de proteção individual de
primeira linha, dentre seus produtos estão: calçados de segurança e luvas de
proteção. Seu principal objetivo é atingir diretamente empresas consumidoras
finais, mas existe participação significativa relacionada a distribuidores e
revendedores dos produtos comercializados pela empresa.
Quanto a
exportação de produtos, a empresa já atendeu as necessidades de vários
países como Estados Unidos, Argentina, Chile dentre outros. Existem projetos
e interesses para ampliação e estruturação das equipes internas para atender
o mercado exterior. Outros objetivos estratégicos são de ampliação de gama
de produtos como a produção de protetores faciais e auditivos, assim como
também capacetes, mangotes e outros produtos na linha de EPI´s.
23
1.5
Parcerias
Além de tratar seus fornecedores como reais parceiros, a Bracol possui
algumas empresas terceirizadas que prestam serviços para confecção de
cabedais e até mesmo calçados completamente acabados, prontos para
comercialização. É o caso das empresas Soluseg e Fortflex, situadas em
Itanhandú, estado de Minas Gerais. Estas parceiras fornecem em torno de
3.000 pares de calçados diariamente, estes produtos são trazidos por veículos
próprios delas, sendo acondicionados nas Expedições da Bracol em Lins. Por
isso, a empresa possui uma linha de produto denominada Linha Minas.
A empresa, com a Terceirização irá voltar-se totalmente para sua
atividade principal, otimizando seus recursos, desenvolvendo
práticas precisas para o atingimento das metas e treinando os seus
talentos humanos para conquistar os resultados e desafios
propostos. (GIOSA, 1997, p.18)
Fonte: Bracol, 2007
Figura 5: Injetora Monodensidade em Minas
Outra empresa parceira da Bracol é a Arcanjo, localizada na cidade de
Salto – SP. Esta produz luvas sintéticas mais conhecidas no mercado como
linha de luvas Maxi hand. Este produto segue para expedição em Lins e
24
também é distribuído diretamente da empresa em Salto para o mercado
nacional.
Fonte: Bracol, 2007
Figura 6: Fábrica de Luvas
Fonte: Bracol, 2007
Figura 7: Fábrica de Luvas
Mais um parceiro da Bracol são os produtos para confecção de solados
da marca Ecopur. Esta empresa tem sua sede em Jundiaí- SP e fornece os
produtos para fabricação do solado Bracol, tais como: isocianato, poliol,
aditivos e outros. Eles são fornecidos em caminhões-tanque que são
absorvidos diretamente no depósito químico da Bracol em Lins. A Ecopur
também fornece os materiais para abastecer as empresas da Linha Minas.
Fonte: Ecopur, 2007
Figura 8: Logomarca Ecopur
1.6
Produtos
Os produtos da Bracol são divididos basicamente em três grupos:
calçados de segurança, luvas de proteção e botas de PVC. Os calçados de
25
segurança possuem as linhas: Explorer, Linha Minas, Iron Track, Linha
Masculina, Linha Minas e Linha Nort.
Fonte: Bracol, 2009
Figura 9: Luvas e Calçados
As luvas de proteção Maxi hand são produzidas com a mais alta
qualidade e atendem a empresa de todas as regiões do mercado nacional.
Fonte: Bracol, 2009
Figura10: Luvas Maxi Hand
As botas de PVC são fabricadas na estrutura de Lins, são 3 máquinas
injetoras, produzindo cerca de 5.000 pares por dia. São produzidas em
diversas cores e vários componentes como bico de aço, palmilha de aço, cano
curto ou longo.
A empresa utiliza tecnologia de ponta como uma esteira aérea para
secagem das botas de PVC o que permite maior qualidade.
26
Fonte: Bracol, 2009
Figura 11: Botas de PVC
1.7
Missão da empresa
O Grupo Bertin considera a qualidade como fator de sucesso,
comprometendo-se em manter o sistema de gestão da qualidade, visando a
uma posição de liderança nos mercados em que atua, conduzindo suas
atividades de tal forma a atender ou superar as expectativas de seus clientes,
investindo continuamente no desenvolvimento de seus colaboradores,
incorporando novas tecnologias, buscando a melhoria contínua de seus
processos através de práticas seguras, proporcionando retorno compatível ao
capital investido e preservando o meio ambiente.
1.8
Organograma
O Organograma da empresa é formado de maneira sucinta de modo que
estabelece as principais hierarquias dos departamentos.
Ele é encabeçado por um membro da família Bertin, o Senhor Silmar
Roberto Bertin, seguido pela diretoria, controladoria e gerências.
estrutura da atual conjuntura da empresa Bracol Holding Ltda.
Segue a
27
Fonte: Bracol, 2009
Figura12: Organograma
1.9
Política de qualidade da empresa
A missão do Sistema da Gestão da Qualidade é contribuir e estimular a
melhoria contínua do produto e a satisfação do cliente. Bracol, 3 anos de
certificação ISO9001.
O Grupo Bertin considera a qualidade como fator de sucesso,
comprometendo-se em manter o Sistema de Gestão da Qualidade, visando
uma posição de liderança nos mercados em que atua, conduzindo suas
atividades de tal forma a atender ou superar as expectativas de seus clientes,
investindo continuamente no desenvolvimento de seus colaboradores,
incorporando novas tecnologias, buscando a melhoria contínua de seus
processos através de práticas seguras, proporcionando retorno compatível ao
capital investido e preservando o meio ambiente.
28
1.10
Política ambiental da empresa
A Bracol Holding Ltda. compromete-se a implementar e manter um
Sistema de Gestão Ambiental apropriado às atividades que desempenha,
tornando-o um marco para estabelecer e buscar os objetivos e metas
ambientais da Empresa.
Melhorar continuamente seus processos, visando principalmente reduzir
a
quantidade
de
resíduos
industriais
devolvida
à
natureza,
cumprir
integralmente os requisitos legais e demais normas ambientais vigentes
buscando superá-las sempre que possível, manter um sistema de comunicação
com seu público interno e externo tornando transparentes suas atividades
relacionadas ao meio-ambiente e influenciar seus fornecedores para que
adotem práticas de proteção ao meio-ambiente em suas atividades.
Estes
objetivos da qualidade devem nortear o trabalho de todos os colaboradores do
Grupo Bertin.
29
CAPÍTULO II
PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAL EM UMA COMPANHIA
2
AS SOCIEDADES ANÔNIMAS E A ABERTURA DE CAPITAL
A abertura de capital é a necessidade de financiamento de uma empresa
mediante recursos próprios, para o desenvolvimento de seus resultados
líquidos e, principalmente, pelo lançamento de ações ao público. De acordo
com Santos (2009), ela representa uma excepcional redução de riscos para a
companhia. Os recursos dos sócios investidores, da mesma forma que o
dinheiro que o acionista colocou no empreendimento, não têm prazo de
amortização ou resgate.
Segundo o autor, a colocação de ações no mercado pode ocorrer tanto
pela emissão de novas ações pela empresa, como pela oferta pública de ações
detidas por um investidor. Para se ter ações negociadas no mercado, a
sociedade deve, em primeiro lugar, ser registrada como Companhia Aberta
junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Fonte: TREVISAN, 2005, p.12
Figura 13: Motivos que levam a empresa a abrir seu capital
30
2.1
Introdução à Sociedade Anônima
A legislação empresarial brasileira dispõe de algumas opções de
enquadramento para as pessoas jurídicas, uma delas é a Sociedade Anônima,
objeto deste trabalho. Nas sociedades anônimas, o capital da empresa é
representado por ações. Em outras palavras, uma ação equivale a uma fração
do capital que é negociada e distribuída aos acionistas proporcionalmente ao
investimento monetário.
Segundo Abreu (2006), nas sociedades por ações, o capital da empresa
é representado por certa quantidade de ações. Estas podem ser transferidas
entre pessoas sem que haja alteração do contrato social da empresa.
A contabilidade financeira no Brasil é extensamente regulamentada.
As empresas com ações negociadas em bolsas de valores
(sociedades anônimas) devem seguir a Lei nº 6404/76, que fornece
os principais conceitos que devem ser utilizados na contabilização
das operações realizadas por estas instituições. (LOPES, 2002, p.
71).
Na concepção de Assaf Neto (2005), as ações constituem na menor
parcela (fração) do capital social de uma sociedade anônima. São valores
caracteristicamente negociáveis e distribuídos aos subscritores (acionistas) de
acordo com a participação monetária efetivada. As ações podem ser
classificadas em ações ordinárias e preferenciais.
2.1.1 Ações Ordinárias
As ações ordinárias apresentam como característica principal o direito
do voto nas assembléias deliberativas, permitindo que seus titulares interfiram
nas principais decisões da sociedade. Cada ação ordinária indica o direito a um
voto. Quanto maior a quantidade de ações mantida, maior o poder de voto do
investidor.
31
De acordo com Santos (2009), as ações ordinárias apresentam como
principal característica o direito de voto, podendo, esta espécie de ação, influir
nas diversas decisões da companhia. Assim, os acionistas ordinários deliberam
sobre os destinos da companhia, analisam e votam, decidem sobre a
destinação dos resultados, elegem a diretoria da sociedade e podem promover
alterações nos estatutos, além de deliberar diversos assuntos de interesse da
companhia.
As ações ordinárias são ações que conferem ao titular os direitos
essenciais do acionista, especialmente participação nos resultados
econômicos da companhia, direito a voto em assembléias e direito
de eleger a diretoria da companhia. (TREVISAN, 2005, p. 12)
2.1.2 Ações preferenciais
As ações preferenciais possuem certas vantagens em relação às ações
ordinárias. O número de ações preferenciais não concede ao acionista o direito
a voto. Entretanto, oferecem preferência na distribuição de seus resultados ou
no reembolso do capital em caso de liquidação da companhia. O acionista
deverá escolher qual será a ação de sua preferência, no momento em que for
fazer seu investimento.
Em virtude dos privilégios descritos, principalmente na distribuição dos
dividendos, as ações preferenciais não possuem direito a voto, não
participando como consequência, das deliberações da companhia. Ressalta-se
que os acionistas preferenciais podem adquirir direito a voto, caso a empresa
não distribua os dividendos pelo prazo de três anos consecutivos. Esse direito
a voto dos acionistas preferenciais, se utilizado, poderá comprometer a posição
do acionista controlador da companhia.
Independentemente do direito a receber ou não o valor do reembolso do
capital com prêmio ou sem, as ações preferenciais somente serão admitidas à
negociação no mercado de capitais se a elas for atribuída pelo menos uma das
seguintes preferências ou vantagens que, segundo Trevisan (2005), são:
32
a) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a
pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, de acordo com a prioridade no recebimento dos dividendos
correspondente a, no mínimo, 3% do valor do Patrimônio Líquido da
ação; e direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de
condições com as ordinárias, depois de já estar assegurado o
dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido; ou
b) direito ao recebimento de dividendo por ação preferencial de, pelo
menos 10% (dez por cento) maior do que atribuído a cada ação
ordinária; ou
c) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle,
assegurado ao dividendo, pelo menos igual ao das ações ordinárias.
Faz-se relevante ressaltar que as ações preferenciais não podem
ultrapassar 50% mais uma ação. Segundo a Lei 6.404/76, as ações ordinárias
devem corresponder a no mínimo 50% mais uma ação.
2.1.3 Aspectos Legais das Sociedades Anônimas
As sociedades por ações devem obedecer ao Código Civil, assim como
a Lei n 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades por Ações. Segundo o
art. 176 desse diploma legal, as sociedades por ações devem manter
escrituração contábil e, além de precisarem ser registradas nos órgãos
competentes, devem publicar as seguintes demonstrações contábeis:
a) Balanço Patrimonial: no qual são registrados os bens e os direitos
que a empresa possui, bem como as suas dívidas;
b) Demonstração do Resultado do Exercício (DRE): registra de que
forma a empresa deve obter seus lucros ou prejuízos em
determinado período;
c) Demonstração das origens e Aplicações de Recursos (DOAR):
procura mostrar as origens de recursos que aumentam a folga
financeira de curto prazo da empresa e as aplicações de recursos
que consomem esta folga;
33
d) Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados: indica como a
empresa acumulou recursos gerados por ela ao longo de sua
existência;
e) Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido: indica o destino
dos lucros, bem como dos recursos aplicados pelos sócios;
f) Relatório da Administração: explica o desempenho da empresa e
apresenta as perspectivas para o próximo exercício;
g) Notas explicativas: conjunto de explicações e quadros que detalham
os dados constantes das demais demonstrações;
h) Demonstrativo de Fluxo de Caixa: demonstra a origem e a aplicação
de todo o dinheiro que transitou pelo caixa em um determinado
período e o resultado desse fluxo, sendo que o caixa engloba as
contas Caixa e Bancos, evidenciando as entradas e saídas de
valores monetários no decorrer das operações que ocorrem ao longo
do tempo nas organizações;
i) Parecer de Auditores: relatório de análise elaborado para auditores
profissionais não pertencentes aos quadros da empresa, embora
pagos por ela, que atesta a conformidade das demonstrações
contábeis com as normas contábeis.
2.1.4 A Comissão de Valores Mobiliários
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma autarquia especial
vinculada ao Ministério da Fazenda, sob orientação do Conselho Monetário
Nacional. Sua finalidade é essencialmente a regulamentação, controle e
fiscalização do mercado de valores mobiliários emitidos por sociedades
anônimas de capital aberto, como ações e debêntures, oferecendo segurança
aos investidores e ao mesmo tempo incentivando a capitalização das empresas
com participação do público, por meio de lançamentos de ações.
Ressalta-se que a CVM tem poderes para disciplinar, normatizar e
fiscalizar a atuação dos diversos integrantes do mercado. Ela é administrada
por um presidente e quatro diretores nomeados pelo presidente da República.
34
Para exercer suas funções, a CVM dispõe de seus recursos da doação do
orçamento federal, receitas de prestações de serviços pelo Conselho Monetário
Nacional e renda de bens patrimoniais e receitas eventuais.
Os Valores Mobiliários são títulos de investimentos emitidos por
sociedades
anônimas
visando
levantar
recursos
no
mercado.
São
representados basicamente por ações, debêntures e correlatos.
2.2
História e evolução do Mercado de Capitais
Segundo o Ministério da Fazenda (2009), antes da década de 60, os
brasileiros investiam principalmente em ativos reais (imóveis), evitando
aplicações em títulos públicos ou privados. A um ambiente econômico de
inflação crescente - principalmente a partir do final da década de 1950 – somase uma legislação que limitava em 12% ao ano a taxa máxima de juros, a
chamada Lei da Usura, também limitando o desenvolvimento de um mercado
de capitais ativo.
Essa situação começa a se modificar quando o Governo que assumiu o
poder em abril de 1964 iniciou um programa de grandes reformas na economia
nacional, dentre as quais figurava a reestruturação do mercado financeiro
quando diversas novas leis foram editadas.
Entre aquelas que tiveram maior importância para o mercado de capitais
cita-se a Lei n. 4.537/64, que instituiu a correção monetária, através da criação
das ORTN, a Lei n. 4.595/64, denominada lei da reforma bancária, que
reformulou todo o sistema nacional de intermediação financeira e criou o
Conselho Monetário Nacional e o Banco Central e, principalmente, a Lei n.
4.728, de 14.04.65, primeira Lei de Mercado de Capitais, que disciplinou esse
mercado e estabeleceu medidas para seu desenvolvimento. (MINISTÉRIO DA
FAZENDA, 2009)
A introdução da legislação acima referida resultou em diversas
modificações no mercado acionário, tais como: a reformulação da legislação
sobre Bolsa de Valores, a transformação dos corretores de fundos públicos em
Sociedades Corretoras, forçando a sua profissionalização, a criação dos
35
Bancos de Investimento, a quem foi atribuída a principal tarefa de desenvolver
a indústria de fundos de investimento.
Com a finalidade específica de regulamentar e fiscalizar o mercado de
valores mobiliários, a Bolsa de Valores, os intermediários financeiros e as
companhias de capital aberto, funções hoje exercidas pela CVM, foi criada uma
diretoria no Banco Central - Diretoria de Mercado de Capitais.
Ao mesmo tempo, foram introduzidos alguns incentivos para a aplicação
no mercado acionário, dentre os quais se destacam os Fundos 157, criados
pelo Decreto Lei n. 157, de 10.02.1967. Estes fundos eram uma opção dada
aos contribuintes de utilizar parte do imposto devido, quando da Declaração do
Imposto de Renda, em aquisição de quotas de fundos de ações de companhias
abertas administrados por instituições financeiras de livre escolha do aplicador.
(MINISTÉRIO DA FAZENDA, 2009)
Com o grande volume de recursos carreados para o mercado acionário,
principalmente em decorrência dos incentivos fiscais criados pelo Governo
Federal, houve um rápido crescimento da demanda por ações pelos
investidores, sem que houvesse aumento simultâneo de novas emissões de
ações pelas empresas. Isto desencadeou o boom da Bolsa do Rio de Janeiro
quando, entre dezembro de 1970 e julho de 1971, houve uma forte onda
especulativa e as cotações das ações não pararam de subir.
Após alcançar o seu ponto máximo em julho de 1971, iniciou-se um
processo de realização de lucros pelos investidores mais esclarecidos e
experientes que começaram a vender suas posições. O quadro foi agravado
progressivamente quando novas emissões começaram a chegar às bolsas de
valores, aumentando a oferta de ações, em um momento em que muitos
investidores, assustados com a rapidez e a magnitude do movimento de baixa,
procuravam vender seus títulos.
O movimento especulativo, conhecido como boom de 1971, teve curta
duração, mas suas consequências foram vários anos de mercado deprimido,
pois algumas ofertas de ações de companhias extremamente frágeis e sem
qualquer compromisso com os acionistas, ocorridas no período, geraram
grandes prejuízos e mancharam de forma surpreendentemente duradoura a
reputação do mercado acionário.
36
Apesar disso, notou-se uma recuperação das cotações, a partir de 1975,
devido a novos aportes de recursos (as reservas técnicas das seguradoras, os
recursos do Fundo PIS/PASEP, adicionais do Fundo 157 e a criação das
Sociedades de Investimento Decreto Lei n. 1401 para captar recursos externos
e aplicar no mercado de ações), além de maiores investimentos por parte dos
fundos de pensão.
Ao longo do tempo, vários outros incentivos foram adotados visando
incentivar o crescimento do mercado, tais como: a isenção fiscal dos ganhos
obtidos em bolsa de valores, a possibilidade de abatimento no imposto de
renda de parte dos valores aplicados na subscrição pública de ações
decorrentes de aumentos de capital e programas de financiamento a juros
subsidiados efetuados pelo BNDES - Banco Nacional do Desenvolvimento
Econômico e Social - aos subscritores de ações distribuídas publicamente.
Foi dentro desse quadro de estagnação e tentativa de recuperação do
mercado acionário que, em 1976, foram introduzidas duas novas normas
legais, ainda em vigor: a Lei n. 6.404/76, nova Lei das Sociedades Anônimas
que visava modernizar as regras que regiam as sociedades anônimas, até
então reguladas por um antigo Decreto-Lei de 1940, e a Lei n. 6.385/76,
segunda Lei do Mercado de Capitais que, entre outras inovações, criou a CVM
e
introduziu
no
mercado
uma
instituição
governamental
destinada
exclusivamente a regulamentar e desenvolver o mercado de capitais, fiscalizar
as Bolsas de Valores e as companhias abertas.
Não obstante todos esses incentivos, o mercado de capitais não teve o
crescimento esperado, ainda que em alguns momentos tenha havido um
aumento na quantidade de companhias abrindo seu capital e um volume
razoável de recursos captados pelas empresas, através de ofertas públicas de
ações tenha ocorrido durante a década de 1980.
Apesar da experiência pioneira para atrair capitais externos para
aplicação no mercado de capitais brasileiro, representada pelo Decreto-Lei n.
1.401/76, o processo de internacionalização do mercado chega ao país no final
da década de 1980, sendo seu marco inicial a edição da Resolução do CMN n.
1.289/87 e seus anexos.
A partir de meados da década de 1990, com a aceleração do movimento
de abertura da economia brasileira, aumenta o volume de investidores
37
estrangeiros atuando no mercado de capitais brasileiro. Além disso, algumas
empresas brasileiras começam a acessar o mercado externo através da
listagem de suas ações em bolsas de valores estrangeiras, principalmente a
New York Stock Exchange, sob a forma de ADR'-s - American Depositary
Receipts (Certificados de Depósito de Títulos e Valores Mobiliários) com o
objetivo de se capitalizar através do lançamento de valores mobiliários no
exterior.
Ao listar suas ações nas bolsas americanas, as companhias abertas
brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC Securities and Exchange Commission, (órgão regulador do mercado de capitais
norte-americano), relacionadas a aspectos contábeis, de transparência e
divulgação de informações, os chamados princípios de governança corporativa.
A partir daí, as empresas brasileiras começam a ter contato com acionistas
mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados com
práticas de governança corporativa mais avançada que as aplicadas no
mercado brasileiro. Ao número crescente de investidores estrangeiros soma-se
uma maior participação de investidores institucionais brasileiros de grande
porte e mais conscientes de seus direitos.
Com o passar do tempo, o mercado de capitais brasileiro passou a
perder espaço para outros mercados devido à falta de proteção ao acionista
minoritário e a incertezas em relação às aplicações financeiras. A falta de
transparência na gestão e a ausência de instrumentos adequados de
supervisão
das
companhias
influenciavam
a
percepção
de
risco
e,
consequentemente, aumentavam o custo de capital das empresas.
Algumas
iniciativas
institucionais
e
governamentais
foram
implementadas nos últimos anos, com o objetivo de revitalizar o mercado
brasileiro de capitais, aperfeiçoando a sua regulamentação e assegurando
maior proteção ao investidor e a melhoria das práticas de governança das
empresas brasileiras. Destacam-se entre elas a aprovação da Lei n. 10.303/01
e a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa
pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa).
2.3
O que é Abertura de Capital
38
Uma das formas mais eficientes de financiamento das operações de
uma empresa, a captação de recursos via abertura de capital se encontra entre
as mais adequadas para o levantamento do capital necessário à viabilização
dos projetos de investimento pretendidos.
A legislação define como companhia aberta aquela que pode ter os
seus valores mobiliários, tais como ações, debêntures e notas
promissórias negociados de forma pública. (COMO E PORQUE...,
2006, p. 5).
De acordo com Assaf Neto (2005), a principal vantagem da abertura de
capital para uma sociedade é o prazo indeterminado dos recursos levantados,
não apresentando esses valores prazos fixos para resgate.
Existem várias vantagens que fazem com que as empresas busquem a
abertura do seu capital, a principal é o acesso a recursos para financiar
projetos de investimento. Abrir as ações ao mercado é ser financiado por
recursos de terceiros, potencializando-os. A empresa melhora a imagem
institucional, fortalecendo a relação com o seu público, obtendo maior
visibilidade no cenário mercadológico.
As empresas utilizam o mercado de capitais para captar recursos dos
investidores. Com isso, financiam projetos para se tornarem mais competitivas
por viabilizar essa captação, assim, o mercado de capitais exerce importante
papel no desenvolvimento econômico e na criação de empregos.
Eu acho que é muito importante a definição dos objetivos. Ao
analisar a abertura de capital, a empresa tem de avaliar exatamente
quais os seus objetivos, porque isso exige uma mudança de
comportamento que tem seus custos e seus benefícios. A abertura
de capital não está vinculada ao fato de a empresa ser maior ou
menor. Eu diria que é essencialmente um debate de aonde a
empresa quer chegar, que tipo de empresa eu quero ter. (GERDAU
apud COMO E PORQUE..., 2006, p. 4).
Devido a grande competitividade do mercado, as empresas necessitam
cada vez mais de recursos para que possam melhorar seus negócios e se
tornar competitivas diante o mercado. Assim tem grande importância o capital
que será investido pelos sócios no impulso da empresa e o não
comprometimento de sua atividade.
39
O que nós concluímos é que nós, como empresa brasileira,
especificamente a nossa empresa, tínhamos condições realmente
tomar esse mercado. E, a partir daí, eu acho que nós começamos a
expandir cada vez mais. Mas a nossa ambição também aumentou
nesse momento. A partir daí, é que também nos demos conta de que
realmente poderia haver dificuldades muito pesadas, e que seriam
importantes justamente ter recursos para isto (para a expansão).
Aonde é que iríamos buscar esses recursos? No bolso, não havia
disponibilidade. Nós estávamos trabalhando, nós estávamos
começando. (BELLINI apud COMO E PORQUE..., 2006, p. 6)
2.4
Procedimentos para abertura de Capital
O primeiro procedimento formal para a empresa abrir o capital é entrar
com um pedido de registro de companhia na Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais
brasileiro. (COMO E PORQUE..., 2006, p.5)
É comum, junto com esse pedido, que as empresas também solicitem à
CVM a autorização para realizar uma venda de ações ao público, tecnicamente
conhecida como distribuição pública de ações. Por ser a primeira colocação
pública de títulos da companhia, é chamada de Oferta Pública Inicial, em
português, ou IPO (sigla em inglês para Initial Public Offering).
Simultaneamente à entrada dos pedidos na CVM, a empresa também
pode solicitar a listagem na Bovespa. Somente as empresas que obtêm esse
registro podem ter suas ações negociadas na Bolsa.
É interessante notar que, se o empresário pensar em vender ações da
sua empresa para o público, essa operação pode ocorrer por meio de uma
distribuição primária, de uma distribuição secundária ou de uma combinação
entre as duas.
Depende apenas das suas motivações para abrir o capital. Na
distribuição primária, a empresa emite e vende novas ações ao mercado. No
caso, o vendedor é a própria companhia e, assim, os recursos obtidos na
distribuição são canalizados para ela. Por sua vez, numa distribuição
secundária, quem vende as ações é o empreendedor ou algum de seus atuais
sócios. Portanto, são ações existentes que estão sendo vendidas. Como os
40
valores arrecadados irão para o vendedor, ele é que receberá os recursos, e
não a empresa.
Independentemente de a distribuição ser primária ou secundária, neste
momento a companhia amplia o seu quadro de sócios, com os compradores
das ações. Os investidores passam então a ser seus parceiros e proprietários
de um pedaço da empresa.
O procedimento de abertura de capital, que pode ser simultâneo com a
emissão de ações, envolve normalmente as seguintes etapas:
a) contratação de auditoria externa independente;
b) contratação de um intermediário financeiro para coordenar o processo
(coordenador-líder ou underwriter). Esse intermediário é responsável,
entre outros itens, pela: modelagem da operação (avaliação da
viabilidade da distribuição), solicitação do registro de distribuição
devidamente instruído, formação do consórcio de distribuição,
realização da diligência (due diligence) sobre as informações da
emissora que serão utilizadas na elaboração do prospecto de
emissão, coordenação dos procedimentos de registro na CVM,
estruturação e determinação do período adequado (timing) da oferta,
processo de formação de preço, organização das apresentações ao
mercado (road show) e concepção do plano de distribuição da
emissão;
c) contratação de escritório de advocacia para adaptação de estatutos e
outros documentos legais;
d) convocação de Assembléia Geral Extraordinária (AGE), publicação da
Ata da AGE e do Aviso ao Mercado;
e) obtenção de registro de companhia aberta na CVM para negociação
dos valores mobiliários de sua emissão em bolsa de valores ou em
mercado de balcão organizado;
f) obtenção de registro da companhia em bolsa de valores ou em
mercado de balcão organizado;
g) obtenção do registro de emissão pública de ações na CVM;
h) elaboração do prospecto de emissão;
i) apresentações aos potenciais investidores (road show);
j) recebimento de pedidos de reserva de ações pelos investidores;
41
l) publicação de anúncio de início de distribuição, que formaliza a efetiva
colocação de ações junto aos investidores;
m)colocação dos títulos junto aos investidores e posterior liquidação
financeira;
n) publicação de anúncio de encerramento de distribuição.
2.4.1 Como participar do mercado de capitais
O mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores
mobiliários, que tem o propósito de proporcionar liquidez aos títulos de emissão
de empresas e viabilizar seu processo de capitalização. É constituído pelas
bolsas de valores, sociedades corretoras e outras instituições financeiras
autorizadas.
No mercado de capitais, os principais títulos negociados são os
representativos do capital de empresas (as ações) ou de empréstimos
tomados, via mercado por empresas (debêntures) conversíveis em ações,
bônus de subscrição e commercial papers, que permitem a circulação de
capital para custear o desenvolvimento econômico.
À medida que cresce o nível de poupança, maior é a disponibilidade
para investir. A poupança individual e a poupança das empresas (lucros)
constituem a fonte principal do financiamento dos investimentos de um país.
Tais investimentos são o motor do crescimento econômico e este, por sua vez,
gera aumento de renda, com consequente aumento da poupança e do
investimento e assim por diante.
Este é o esquema da circulação de capital, presente no processo de
desenvolvimento econômico. As empresas, à medida que se expandem,
carecem de mais e mais recursos, que podem ser obtidos por meio de:
a) empréstimos de terceiros;
b) reinvestimentos de lucros;
c) participação de acionistas.
As duas primeiras fontes de recursos são limitadas. Geralmente, as
empresas utilizam-nas para manter sua atividade operacional. Mas é pela
42
participação de novos sócios (os acionistas) que uma empresa ganha condição
de obter novos recursos não exigíveis, como contrapartida à participação no
seu capital.
Com os recursos necessários, as empresas têm condições de investir
em novos equipamentos ou no desenvolvimento de pesquisas, melhorando o
processo produtivo, tornando-o mais eficiente e beneficiando a todos. O
investidor em ações contribui assim para a produção de bens, dos quais ele
também é consumidor. Como acionista, ele é sócio da empresa e se beneficia
da distribuição de dividendos sempre que a empresa obtiver lucros.
Essa é a mecânica da democratização do capital de uma empresa e da
participação em seus lucros. Já para operar no mercado secundário de ações,
é necessário que o investidor se dirija a uma corretora de uma bolsa de
valores, na qual funcionários especializados poderão fornecer os mais diversos
esclarecimentos e orientação na seleção do investimento, de acordo com os
objetivos definidos pelo aplicador. Se pretender adquirir ações de emissão
nova, ou seja, no mercado primário, o investidor deverá procurar um banco,
uma corretora ou uma distribuidora de valores mobiliários, que participem do
lançamento das ações pretendidas.
2.4.2 Tempo de preparação para o processo de abertura
O tempo levado de preparação para o processo de abertura de capital
varia muito de empresa para empresa. O processo formal, em si, não é longo.
A mesma documentação que é entregue à CVM é entregue à Bovespa. O
órgão regulador tem 30 dias para analisar a documentação, com a
possibilidade de interromper esse prazo para a solicitação de esclarecimentos
ou complementação de informações e documentos.
A Bovespa, em algumas situações, submete o processo de registro da
companhia a uma análise prévia, com prazo previsto de 40 dias, que pode ser
realizada antes ou concomitantemente com o processo na CVM.
Entretanto, algumas das questões mencionadas podem consumir muito
tempo, tais como: a necessidade de promover alguma reestruturação na
43
empresa, a adequação do sistema contábil e de controles internos, a auditoria
das demonstrações financeiras e a própria escolha do intermediário financeiro.
Por isso, é importante que, caso a abertura de capital faça parte dos
planos da empresa, essa preparação tenha início com alguma antecedência.
Também é essencial que, muito antes da conclusão da operação, a companhia
já inicie a exposição perante o mercado, para ganhar visibilidade e ajudar na
ampliação da demanda pelas suas ações.
2.4.3 Processo de Registro junto a Comissão de Valores Imobiliários
Para se tornar companhia aberta a empresa deve estar constituída na
forma jurídica de uma sociedade anônima, nos termos da Lei n. 6.404/76; a
distribuição pública de valores mobiliários, nos termos da Lei n. 6.385/76,
pressupõe prévio registro na CVM, a ser solicitado pela companhia emissora.
No caso de empresas abrindo capital, além do Registro de Emissão
Pública, é exigido o Registro de Companhia Aberta para negociação em Bolsa
ou no Mercado de Balcão Organizado.
No processo de aumento do capital social, as etapas fundamentais estão
discriminadas nas Instruções CVM de no. 13/80 e 202/93, que dispõem
respectivamente sobre o registro de distribuição pública de ações e sobre o
registro de companhia para negociação de seus valores mobiliários em Bolsa
de Valores ou no Mercado de Balcão.
As informações solicitadas para fins de registro da emissão compõem o
Prospecto, documento básico de divulgação sobre a emissão e a companhia
(artigos 18 a 22 da Instrução CVM n. 13/80). É permitida, durante o processo
de registro, a circulação de um Prospecto Preliminar entre os intermediários
financeiros. Ao final do processo, o Prospecto definitivo deve estar à disposição
dos investidores potenciais. Para dar início ao processo, é cobrada uma taxa
de registro de emissão na CVM, instituída pela Lei n. 7.940/89.
A CVM dispõe de um prazo de 30 (trinta) dias para analisar o pedido de
registro, podendo solicitar informações adicionais; quando então esse prazo é
interrompido, recomeça-se a contar a partir da data do cumprimento das
44
exigências feitas. O deferimento do registro se dá através de ofício ao
Intermediário Financeiro, conferindo um número ao registro de emissão.
2.4.4 Exigências da Comissão de Valores Imobiliários
A CVM tem poderes para disciplinar, normatizar e fiscalizar a atuação
dos diversos integrantes do mercado. Seu poder abrange todas as matérias
referentes ao mercado de valores mobiliários e cabe a ela disciplinar as
seguintes matérias:
a) registro de companhias abertas;
b) registro de distribuições de valores mobiliários;
c) credenciamento de auditores independentes e administradores de
carteiras de valores mobiliários;
d) organização, funcionamento e operações das bolsas de valores;
e) negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
f) administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;
g)suspensão ou cancelamento de registros, credenciamentos ou
autorizações;
h) suspensão de emissão, distribuição ou negociação de determinado
valor mobiliário ou decretar recesso de bolsa de valores.
Para a Bovespa, a CVM não exerce julgamento de valor sobre a
informação divulgada pelas companhias. Apenas zela pela sua regularidade e
confiabilidade ao instituir normas e padrões.
A atividade de credenciamento da CVM é realizada com base em
padrões preestabelecidos por essa instituição que permitem avaliar a
capacidade de projetos a serem implantados.
Lei
atribui
à
CVM
competência
para
apurar,
julgar
e
punir
irregularidades eventualmente cometidas no mercado. Diante de qualquer
suspeita, a CVM pode iniciar um inquérito administrativo, por meio do qual,
recolhe informações, toma depoimentos e reúne provas com vistas a identificar
claramente o responsável por práticas ilegais, oferecendo-lhe, a partir da
acusação, amplo direito de defesa.
45
2.4.5 Estratégia de Marketing para divulgação
Para que o lançamento das ações no mercado acionário seja bemsucedida e consiga grande número de adesões de investidores, é importante
que não só a empresa ofereça boas perspectivas, mas que também consiga
mostrar isso de forma eficaz para os possíveis compradores de seus títulos.
Assim, compete à empresa e ao principal responsável diretamente
montar um procedimento de transparência da companhia que atingirá dois
grupos: intermediários, que são as instituições financeiras que participam do
pool e que precisam conhecer muito bem o produto e estar convencidas de sua
qualidade para poderem efetuar suas vendas, e tomadores finais de papel, são
os investidores.
Nós fomos gradativamente nos inserindo no mercado de capitais e
formando uma tradição junto a esse mercado de relacionamento com
os acionistas, consolidando cada vez mais uma política de abertura e
transparência com o mercado de capitais. (JOHANNPETER apud
COMO E PORQUE..., 2006, p. 18).
Esse trabalho de marketing inclui várias atividades, tais como a visita às
instalações da empresa, as reuniões com analistas, as distribuição do material
publicitário e a campanha institucional em veículos de comunicação.
2.5
Vantagens da abertura de Capital
O acesso ao mercado de capitais do País, para captação de recursos
destinados ao financiamento de projetos, expansão, mudança de escala ou
diversificação de seus negócios, ou mesmo à reestruturação de seus passivos
financeiros são algumas das vantagens da abertura de capital.
A captação de recursos através do lançamento de valores mobiliários é
uma alternativa aos financiamentos bancários, viabilizando o acesso a
investidores potenciais, não só no Brasil, como no exterior, tendo em vista a
possibilidade de captação de recursos externos, pelos processos de
46
lançamento de recibos de depósito negociáveis nos mercados de capitais de
outros países, com aprovação da CVM e do Banco Central.
Os acionistas controladores aumentam a liquidez do seu patrimônio, por
meio da oportunidade de negociação de sua participação na empresa, que
tende a se valorizar ao longo do tempo pela diversificação de compradores,
sobretudo investidores institucionais, nacionais ou estrangeiros. (ABERTURA
DE CAPITAL..., 2009c)
A transparência e confiabilidade exigidas nas suas informações básicas
facilitam os negócios, atraindo o consumidor final, gerando maior presença e
prestígio no mercado. Uma companhia aberta tende a ter um diferencial
competitivo e melhoria
de
imagem institucional. Quando recorre ao
endividamento bancário, por exemplo, seu custo financeiro é normalmente
inferior ao de uma companhia fechada.
Soluções para problemas relativos à estratégia empresarial, partilhas de
heranças e processos sucessórios podem ser equacionados por uma abertura
de capital, orientado por especialistas em questões societárias que estão aptos
a apresentar inúmeras alternativas, de acordo com os parâmetros desejados
de independência gerencial e eficiência fiscal. Por outro lado, o status de
companhia aberta tende a facilitar as associações internacionais.
A abertura de capital leva à aceleração da profissionalização da
companhia. Inicialmente, esse processo é consequência das disposições
legais, dada a eleição de conselheiros representantes dos novos acionistas e a
exigência da figura do Diretor de Relações com Investidores (DRI). Uma
administração profissionalizada é um dos pontos que mais interessa ao
investidor, dada a necessidade de treinamento profissional dos ocupantes de
cargos de direção.
A abertura do capital de uma empresa pode ser feita também para seus
funcionários, procedimento esse muito utilizado no mercado internacional e que
começou a surgir no mercado brasileiro, sobretudo no Programa Nacional de
Desestatização.
2.5.1 Captação de recursos
47
Uma delas é a utilização dos recursos gerados pelo próprio negócio.
Entretanto, essa alternativa restringe os projetos da empresa ao montante de
recursos que ela é capaz de gerar, o que pode levar ao desperdício de
oportunidades e à limitação das perspectivas de crescimento.
Outra possibilidade é recorrer ao capital de terceiros, por meio de dívida.
Além da forma mais tradicional de dívida, empréstimos bancários, duas opções
a serem consideradas são a emissão de títulos de renda fixa (debêntures ou
notas promissórias) e a securitização de recebíveis Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios (FIDCs). Tanto as debêntures e as notas promissórias
quanto os FIDCs podem ser negociados na própria Bovespa. Embora, às
vezes, seja interessante se financiar por meio de dívida, nem sempre essa
oportunidade está disponível e é adequada às necessidades da empresa.
Muitos projetos de investimento sofrem com a ausência de fontes de crédito de
longo prazo que seria o perfil mais compatível com sua maturação.
Adicionalmente, a utilização de capital de terceiros tem limites claros. Quando
usado em excesso, aumenta a vulnerabilidade da empresa aos humores da
economia e a expõe a um maior nível de risco. Como consequência, o custo do
financiamento eleva-se exponencialmente, podendo, em alguns casos, levar à
inviabilização do próprio negócio.
No final da década de 70, eles (os fundadores) já vislumbravam que
para a companhia poder crescer no ritmo que ela precisava crescer,
para a companhia poder ser vencedora no futuro e competir nacional
e internacionalmente, ela precisava abrir o capital. Isso foi feito no
início da década de 80, mais de 20 anos atrás. A companhia cresceu
e cresceu em velocidade exponencial. Se você verificar os números
de 1970 e depois da década de 80 e 90 e agora no início dos anos
2000, os últimos quatro anos, é uma permanente transformação, e a
velocidade tem aumentado muito. Eu acredito que a abertura de
capital foi muito importante para isso. (FEFFER apud COMO E
PORQUE..., 2006, p. 6).
O financiamento por meio da emissão de ações, ou seja, do aumento do
capital próprio e admissão de novos sócios, é uma fonte de recursos que não
possui limitação. Enquanto a empresa tiver projetos viáveis e rentáveis, os
investidores terão interesse em financiá-los. A abertura de capital representa
uma excepcional redução de risco para a empresa. Os recursos dos sócios
investidores, da mesma forma que o dinheiro que o empresário colocou no
empreendimento, não têm prazo de amortização ou resgate.
48
2.5.2 Melhoria da imagem
O consumidor final é atraído pela transparência e confiabilidade nas
informações da empresa. Esta característica, além de facilitar os negócios,
gera maior presença e prestígio para a empresa no mercado. Da mesma
forma, uma companhia aberta, ao recorrer a um endividamento bancário, tende
a apresentar um custo financeiro inferior ao de uma companhia fechada.
Uma empresa aberta adapta-se perfeitamente às demandas da
sociedade moderna que prioriza a democracia, a liberdade, agilidade no
intercâmbio de informações, além de uma integração internacional. (COMO E
PORQUE..., 2006, p.7)
Uma grande vantagem da companhia de capital aberto em relação às
demais é que ela tem muito mais projeção e reconhecimento de todos os
públicos com os quais se relaciona. Isso acontece porque ela passa a ganhar
visibilidade, ser regularmente mencionada na mídia e acompanhada pela
comunidade financeira. Apesar de ser muito difícil mensurar o valor agregado à
imagem em função da abertura de capital, não são poucos os casos em que
empresas listadas em bolsa melhoraram as condições de negociação com
fornecedores, passaram a contar com maior exposição de suas marcas,
ganharam
competitividade
e
levaram
ao
comprometimento
de
seus
funcionários, abrindo-lhes a oportunidade de também se tornarem acionistas.
Além disso, a partir da abertura de capital, a credibilidade da empresa
aumenta perante a sociedade como um todo, pois, para atender às
necessidades de seus acionistas investidores, oferecer-lhes condições para
que acompanhem seu desempenho de perto, a companhia terá que ser muito
mais transparente no fornecimento de informações. Pela mesma razão, a
empresa pode ganhar no relacionamento com as instituições financeiras que
passam a ter maior confiança na avaliação e na concessão de crédito.
Um outro efeito associado à postura ativa e vigilante dos investidores e
dos profissionais de investimentos no relacionamento com a companhia, é o
ganho de eficiência que tende a ocorrer em toda a organização, à medida que
a empresa passe a se disciplinar e a se organizar melhor para garantir os
resultados projetados e justificar sua estratégia
49
2.5.3 Liquidez patrimonial
A abertura de capital também pode proporcionar liquidez patrimonial,
que nada mais é do que a possibilidade de empreendedores ou seus sócios, de
transformarem a qualquer tempo parte das ações que possuam na empresa
em dinheiro. É possível vender algumas dessas ações no ato da abertura de
capital ou no futuro, negociando na Bolsa.
Os sócios podem querer diversificar os investimentos, se a empresa tiver
recebido investimentos de algum fundo, a abertura de capital pode representar
a saída que eles desejam. Geralmente, tais investidores atuam em empresas
de capital fechado de menor porte, proporcionando-lhes estrutura, condições
financeiras e apoio administrativo. Em contrapartida, só se tornam sócios de
empresas em que possam ter uma posição relevante no capital e desde que
vislumbrem a possibilidade de vender sua participação societária no futuro, de
preferência por meio da abertura de capital.
Outro benefício que a liquidez patrimonial pode trazer é o momento do
processo sucessório e de partilha da herança. Muitas empresas brasileiras já
estão na segunda ou terceira geração da família fundadora. Os fundadores,
como empreendedores, têm o sonho de viver o dia a dia da empresa, mas nem
sempre o mesmo ocorre com os herdeiros ou pelo menos com todos os
herdeiros.
Torna-se a este fato a impossibilidade de todos os herdeiros
permanecerem no comando. São casos de potencial conflito que, se não forem
bem administrados, poderão afetar e paralisar as atividades e projetos da
empresa, ameaçando sua competitividade e até sua sobrevivência. Uma
solução preventiva é, desde o início, facilitar a partilha e o processo sucessório
por meio da abertura de capital, proporcionando uma saída para os que não
desejem permanecer na sociedade.
Os acionistas controladores aumentam a liquidez do seu patrimônio,
que, por sua vez, tende a se valorizar ao longo do tempo pelo crescimento da
quantidade de compradores, notadamente os investidores institucionais,
nacionais ou estrangeiros. (COMO E PORQUE..., 2006, p.8)
Uma alternativa de crescimento a ser considerada por empresas de
diversos setores é a realização de aquisições. As razões para uma empresa
50
optar por adquirir uma outra organização é a obtenção de ganhos de escala e
diversificação e complementação de linhas de produto. Porém, aquisições
podem consumir uma grande quantia de recursos que, podem não estar
disponíveis na forma de caixa. Assim as empresas de capital aberto são
beneficiadas, já que dispõem da alternativa de realizar aquisições a serem
pagas com suas ações, sem que seja necessário descapitalizar a empresa.
Nós entramos na bolsa em 1978. Tínhamos, na ocasião, dois mil
funcionários, e hoje nós temos dês mil (cinco vezes mais); nós
produzíamos três mil ônibus por ano, e hoje nós produzimos 15 mil
(cinco vezes mais). E isso tudo pressupôs que nós teríamos recursos
para isso, e realmente tivemos capitais graças à participação dos
acionistas da Bolsa. Mais do que isso, eu acho que o importante não
foi só crescer cinco vezes nesse período, que foram 25 anos; é que
nós conseguimos passar por todos os planos econômicos dos
diversos governos que passaram por ai. (BELLINI apud COMO E
PORQUE..., 2006, p. 7).
2.5.4 Profissionalização da empresa
A profissionalização da companhia é acelerada com a abertura de
capital. Este é um dos pontos de maior interesse para o investidor, tendo
extrema importância o treinamento profissional dos ocupantes de cargos de
liderança. Inicialmente, o processo é consequência das disposições legais,
visto a necessidade de criar-se um Conselho de Administração e um Conselho
Fiscal, além da eleição de conselheiros representantes dos novos acionistas e
a exigência da figura do Diretor de Relações com Investidores (DRI), cuja
responsabilidade é prestar informações ao público, à CVM e às bolsas ou ao
mercado de balcão organizado.
2.5.5 Menor risco financeiro
A abertura de capital representa uma excepcional redução de risco para
a empresa. Os recursos dos sócios investidores, da mesma forma que o
51
dinheiro que o empresário colocou no empreendimento, não tem prazo de
amortização ou resgate. Por outro lado, diferentemente de empréstimos, não
exigem rendimento definido: o retorno dos investidores depende do
desempenho da empresa. Assim, uma companhia aberta é bem menos afetada
pela volatilidade econômica. Os seus executivos têm maior facilidade e
flexibilidade para planejar, sem que energia e criatividade sejam consumidas
totalmente na administração das pressões diárias dos compromissos
financeiros.
Maior capitalização e com isso menor risco financeiro para a empresa:
segundo Lameira (2003), os custos de captação no mercado de capitais são
geralmente menores que os custos de captação de recursos do resto do
sistema financeiro.
2.6
Adequações da empresa e as exigências para o processo de abertura
de capital
A abertura de capital leva a empresa a uma serie de adequações para
que ela se encaixe nos padrões e nas exigências da CVM. A aceleração da
profissionalização da companhia e uma administração profissionalizada são um
dos pontos que mais interessa ao investidor, dada à necessidade de
treinamento profissional dos ocupantes de cargos de direção.
Para Famá e Ramon Neto (2001), empresa deve atender as exigências
legais para se adaptar a nova realidade, assim os ganhos com a
profissionalização da administração são expressivos. A Companhia deve
buscar resultados que valorizem a ação e tragam dividendos aos acionistas.
O processo de abertura de capital de uma empresa requer o pedido de
registro da empresa como companhia aberta, para que seus títulos possam ser
negociados em bolsa ou mercado de balcão. Concomitantemente com o pedido
de abertura de capital é possível ser solicitado o registro e a autorização para a
distribuição de novos valores mobiliários através de subscrição pública
(underwriting). Este processo exige o cumprimento das seguintes etapas:
a) análise preliminar;
52
b) contratação de auditoria externa independente;
c) contratação de intermediário financeiro;
d) organização e a adaptação dos estatutos;
e) contrato de coordenação e distribuição;
f) autorização da assembléia geral;
g) nomeação de um diretor de relações com investidores;
h) criação de uma área de atendimento aos acionistas/debenturistas;
i) processos de obtenção dos registros na CVM (registro da emissão e
registro de companhia);
j) processo de registro da empresa em Bolsa de Valores ou no Mercado
de Balcão Organizado;
l) anúncio de início de distribuição pública;
m) anúncio de encerramento de distribuição pública.
A legislação básica referente a essas etapas consta nas Leis n. 6.404/76
(Lei das S.A.) e 6.385/76 (criação da CVM), assim como das Instruções CVM n.
13/80 e 202/93.
2.6.1 Preparação da equipe interna
Com a abertura de capital, a empresa tem que lidar com algumas
adequações para que possa se enquadra na nova estrutura. Uma delas é a
preparação da equipe interna.
A Bovespa pode ajudar na preparação e no treinamento dos funcionários
da empresa que, direta ou indiretamente, terão funções relacionadas ao fato de
ela ser listada na Bolsa. Assim, podem ser desenvolvidas atividades como:
visitas às áreas da Bovespa que terão contato permanente com a empresa,
palestras sobre as exigências da regulamentação, orientação sobre a
preparação das informações que devam ser prestadas periodicamente, bem
como participação no Programa de Fortalecimento da Cultura de Companhia
Aberta.
53
2.6.2 Motivação da Equipe interna
A empresa que ingressa no processo de IPO sofre uma grande mudança
na gestão de toda a organização e inicia um processo de mudança cultural
difícil e profundo, principalmente, quando sua origem é familiar. Deste modo a
empresa deve contar com uma área de Gestão de Pessoas que alinhe todos os
sistemas, e estratégias do negócio, com toda transparência o processo de
mudança cultural da organização. Desta forma, mostra para sua equipe o
caminho desta mudança, ou seja, de onde estamos e para onde vamos,
acompanhando de perto a transição desta mudança, pois quando um
funcionário entende o que esta acontecendo, ele também entenderá as
mudanças e reestruturações necessárias.
A motivação não é questão só da Gestão de Pessoas, mas sim do
presidente das empresas, que precisam se lembrar que por terem a posição de
lideres, são responsáveis pela motivação e por consequência do engajamento
dos funcionários, principalmente nos tempos da crise. Não podemos falar de
motivação sem liderança e sem comunicação interna, são fatores fundamentais
para o engajamento dos funcionários, com ou sem crise.
A abertura do capital de uma empresa pode ser feita também para seus
funcionários. Algumas empresas já possibilitam aos seus funcionários para
uma espécie de bônus para que ele invista e participe de todo o processo de
transformação da empresa e principalmente incentivando os funcionários a
investirem seus dinheiros de forma segura.
Para Famá e Ramon Neto (2001), as empresas devem valorizar seus
funcionários. Programas de bônus em ações incentivam os funcionários a
buscarem cada vez mais resultados.
2.7
Obstáculos para abertura de Capital
Na abertura de capital, os obstáculos mais comuns são: custo de
operação, custo de capital do acionista e pouca disposição dos controladores
54
de transparência.
Os custos da operação são gastos inerentes ao processo, sendo estes
com coordenação, distribuição, garantias, marketing, registros, dentre outros.
Já o custo de capital do acionista, refere-se à ideia de que o retorno mínimo
que os investidores desejam para adquirir ações é elevado, devido ao piso da
taxa de juros no País que é alto, o prêmio desejado para correr o risco de
comprar ativos de renda variável é elevado, em razão da volatilidade de
resultados e da oscilação das expectativas de comportamento da economia.
A pouca disposição dos controladores em adotarem práticas de
transparência em suas companhias, também é um grande obstáculo, pois
investidores buscam companhias sólidas e transparentes em que se possa
confiar em que o dinheiro está sendo bem investido. Caso tenha algum receio
de que a empresa não é idônea, irá procurar outra no mercado. (PORQUE E
COMO...,2009)
2.7.1 Despesas para abertura de Capital
Os gastos com o processo de abertura de capital variam muito de
empresa para empresa. Normalmente, envolvem despesas com a contratação
de auditoria externa, preparação da documentação, publicações legais,
confecção do prospecto, comissão do intermediário financeiro e processo de
marketing da distribuição, além do tempo do pessoal interno envolvido na
operação.
É possível, também, que se queira contratar uma empresa de
consultoria, que auxiliará na definição do plano de abertura de capital, na
organização interna da empresa e na avaliação preliminar da companhia.
Adicionalmente, pode ser o caso de contar com uma consultoria jurídica
especializada que orientará a empresa a respeito dos procedimentos legais.
Consequentemente, o montante de despesas vai depender da
complexidade da empresa e do seu grau atual de organização. Por exemplo
uma companhia pode ter um gasto adicional muito menor que outras, caso a
55
documentação e as informações a serem prestadas já estejam organizadas e
adaptadas, ou caso disponha de um departamento jurídico próprio capacitado.
2.7.2 Acréscimos nos custos administrativos
Para Casagrande Neto, Souza e Rossi (2000), os custos com a abertura
de capital podem ser de diferentes naturezas, possuir várias etapas e dividir-se
em quatro grupos:
a) custos legais e institucionais: referentes a pagamentos de taxas,
contratação de auditoria externa, anuidades, serviços e outras
exigências legais;
b) custos de publicação e marketing: referente à divulgação da operação
de abertura junto aos futuros e aos atuais acionistas, custo este que
inclui também a confecção do prospecto;
c) custos de intermediação financeira: referentes a gastos com os
serviços prestados pelos intermediários financeiros, com garantias e
distribuição;
d) custos internos da empresa: referentes à estruturação interna de
pessoal para montagem e acompanhamento do processo de
abertura.
2.7.3 Gastos com Divulgação e custos com Auditorias
Conforme artigo 4º da seção IV da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de
1976, as demonstrações consolidadas de grupo de sociedades que inclua
companhia
aberta
serão
obrigatoriamente
auditadas
por
auditores
independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários, e observarão
as normas expedidas por essa comissão.
Assaf Neto (2001), reafirma sobre a importância dos trabalhos de
auditoria externa, que são exigidas no processo pela CVM, elas transmitem ao
56
mercado uma maior garantia da idoneidade das informações contábeis
publicadas.
A auditoria externa é feita por um profissional totalmente independente
da empresa auditada. O objetivo do auditor externo é emitir um parecer sobre
as demonstrações financeiras.
Os motivos que fazem com que as empresas de capital aberto contratem
auditores externos são: obrigação legal, imposição de bancos para liberação de
recursos financeiros, imposição estatutária e para efeitos de fusões ou
incorporações.
As demonstrações financeiras, que para as quais o auditor deve emitir
seu parecer, segundo a lei das S/A são: balanço patrimonial, demonstração
dos lucros ou prejuízos acumulados ou demonstração das mutações do
patrimônio líquido, demonstração das origens e aplicações de recursos,
demonstração do resultado do exercício e notas explicativas.
A lei das S/A dá opção à empresa de elaborar uma das duas
demonstrações financeiras: Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados
ou Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é a entidade regulamentadora
da profissão e do exercício profissional, sendo a responsável pela fiscalização
do segmento.
Cavalcante Filho e Misumi (1998), citam sobre os custos administrativos
adicionais com as auditorias, porém, afirma a necessidade dos mesmos na
abertura do processo de mercado de capitais.
2.8
Empresas do mesmo seguimento com capital aberto
A 3M é uma empresa focada em inovação, que tem na criação e
combinação de tecnologias diversificadas e úteis sua razão de ser, a 3M do
Brasil é um gigante de mais de 100 anos de existência e vendas globais de
US$ 24.5 bilhões em 2008. Criada no estado do Minnesota, nos Estados
Unidos, a 3M gera 79 mil empregos diretos e oferece cerca de 50 mil itens em
57
mais de 200 países onde mantém operações comerciais. (3M DO
BRASIL...,2009)
Fonte: 3M DO BRASIL, 2009
Figura 14: Área da 3M do Brasil
No Brasil, a empresa está presente desde 1946, quando iniciou suas
atividades na cidade de Campinas (SP) e hoje é uma das principais
subsidiárias da companhia no mundo, tanto em capacidade produtiva quanto
no desenvolvimento de novas tecnologias. São mais de 3.444 funcionários em
quatro unidades industriais no Estado de São Paulo. O faturamento total no
país foi de R$ 1.982 bilhões em 2008. Mundialmente, a companhia fez a
aquisição de 18 empresas durante todo o ano.
Em uma companhia que tem na inovação seu principal diferencial,
investir continuamente em pesquisa e desenvolvimento, novas tecnologias na
modernização de seus equipamentos e infraestrutura, e no desenvolvimento de
suas equipes, é fundamental. Consciente disso, a 3M do Brasil ampliou seus
investimentos em 2008.
58
Ao todo, foram R$ 117,4 milhões investidos, quantia 62% maior em
relação ao ano de 2007. O valor representa cerca de 6% do faturamento total
da subsidiária. Do total investido, 50% foram direcionados a projetos de
crescimento, que resultaram na ampliação da capacidade produtiva da 3M do
Brasil, 40% foram voltados a projetos de manutenção da produção e dos
negócios, enquanto 10% foram reservados a projetos estratégicos para a
companhia, que visam ao crescimento no curto e longo prazo. Os
investimentos de 2008 foram :
a) novas tecnologias: a implantação de novas tecnologias de produção
nas unidades da 3M no Brasil foi responsável por 30% de todos os
investimentos feitos durante o ano. A quantia foi dividida em quatro
projetos principais relacionados às áreas de Display e Comunicação
Visual, Fitas Adesivas e Cuidados com a Saúde. Os projetos tiveram
foco em ganho de produtividade e na fabricação de produtos que
ainda não eram produzidos no Brasil;
b) melhorias em busca de bem-estar: os restaurantes das unidades de
Ribeirão Preto e Itapetininga (SP) da 3M do Brasil passaram por uma
ampla reforma. Além disto, boa parte das áreas de café, onde os
funcionários descansam nos intervalos de trabalho, também
receberam intervenções, com ampliação dos espaços e novos
móveis, entre outros;
c) tecnologia da Informação para produtividade: TI é sinônimo de
produtividade, e por isso a 3M do Brasil destinou parte dos seus
investimentos nessa área em 2008. Foram utilizados R$ 3,3 milhões
para a aquisição e atualização dos equipamentos de informática de
uso pessoal e também para adequações na infra-estrutura em todas
as unidades;
d) mais segurança nas manufaturas: a qualidade de seus produtos e a
segurança dos consumidores é uma prioridade para a 3M do Brasil.
Para garantir o total atendimento às especificações de insumos e
produtos prontos provenientes de fornecedores externos, a 3M do
Brasil investiu na aquisição de novos equipamentos para detecção
de presença de metais pesados, nocivos à saúde e ao meio
ambiente;
59
e) referência em pesquisa e desenvolvimento: o novo laboratório de
pesquisa e desenvolvimento da 3M do Brasil foi concluído em 2008.
Para isso foram investidos R$ 5 milhões, sendo R$ 1,4 milhão no ano
de 2008. O novo laboratório, com 1740 m², abriga 40 pesquisadores
e marca uma importante etapa na estratégia de expansão da 3M do
Brasil, pois proporciona o desenvolvimento local de tecnologias que
terão foco corporativo.
Fonte: 3M DO BRASIL, 2009
Figura 15: Total de Investimentos
Desde agosto de 2008, todos os colaboradores da 3M do Brasil
passaram a ter a opção de comprar ações da companhia com um desconto de
15% em relação ao valor médio das ações no pregão da bolsa de valores do
mês da compra. Em poucos meses, a iniciativa teve grande aceitação e mais
de 80 pessoas já aderiram ao programa. A 3M do Brasil também investe
bastante em propagandas e publicidades tendo um retorno da mídia
espontâneo em 2008.
60
Fonte: 3M DO BRASIL, 2009
Figura 16: Perfil dos Funcionários
61
Fonte: 3M DO BRASIL, 2009
Figura 17: Investimentos Internos e Externos
62
Fonte: Vicsa, 2009
Figura18: Perfil da Empresa Vicsa
O Grupo Vicsa iniciou suas atividades comerciais no Chile, em setembro
de 2001, com o propósito de satisfazer a demanda de elementos de segurança
industrial do comércio, especificamente a cadeias de varejo, e distribuidores
especialistas de EPI. Terminando o primeiro ano de operações, tinha
conquistado a confiança dos distribuidores e se enquadrava como um grande
distribuidor capaz de abastecer a maioria dos artigos de segurança industrial.
Em seu constante esforço por brindar um melhor serviço e com o claro
objetivo de obter um alto grau de fidelidade dos distribuidores, decide
incorporar produtos de alta qualidade e reconhecidas marcas de nível mundial.
Steelpro, prestigiosa marca de origem americana e possuidora de uma variada
gama de produtos de segurança é primeira em confiar sua distribuição
exclusiva à empresa, abrindo-se assim as portas a grandes negócios dentro do
mercado nacional. Logo lhe seguiram MaxTrack, marca de roupa de trabalho e
Aulektro, especialista em elementos e roupa de soldar. (VICSA...,2009)
Hoje, estão incorporadas ao portfólio da empresa, diversas marcas de
equipamentos de segurança, todos de renomada qualidade no mercado
internacional. Para potencializar ainda mais sua oferta de produtos, a Vicsa
63
iniciou um processo de expansão por diversos países da América Latina, e em
2007 iniciou suas atividades no Brasil.
Para o País, a Vicsa trouxe todo seu know-how de logística e adaptou
sua gama de produtos aos padrões brasileiros. Os profissionais que formam a
equipe da Vicsa Brasil têm grande experiência no mercado nacional de EPI e
estão aptos a buscar e oferecer as melhores soluções para seus clientes e
parceiros.
2.9
A BM&F Bovespa S. A.
A Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) foi fundada em 23 de
agosto de 1890, quando ainda se chamava Bolsa livre. A Bovespa presta
serviços ao mercado de capitais e à economia brasileira.
A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa S.A.) foi
criada em 2008, com a integração entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros
(BM&F) e a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa).
Juntas elas formam uma das maiores bolsas do mundo em valor de
mercado, a segunda das Américas e a líder no continente latino-americano. No
cenário global, acompanhar a velocidade das transformações torna-se um
diferencial competitivo, a BM&FBovespa apresenta atraentes opções de
investimento com custos de operação alinhados ao mercado.
A Estrutura Organizacional da BM&FBovespa ficou da seguinte forma:
Fonte: BM&Bovespa, 2009
Figura 19: Organograma Institucional
64
A BM&FBovespa é muito mais do que um espaço de negociação: lista
empresas e fundos, realiza negociação de ações, títulos, contratos derivativos,
divulga cotações, produz índices de mercado, desenvolve sistemas e
softwares, promove avanços tecnológicos e muito mais. A Bolsa, efetivamente
contribui para o crescimento econômico brasileiro.
A BM&FBovespa está apta a disputar investidores locais e internacionais
com qualquer bolsa do mundo. Tem credibilidade e transparência para
assegurar o acesso dos mais diversos investidores, de pessoas físicas a
fundos internacionais.
Com atividades restritas às operações realizadas ou registradas nos
ambientes de negociação da Bolsa, os serviços de liquidação do Banco BM&F
responderam por R$3,4 milhões em 2008.
Por intermédio de sua controlada, a Bolsa Brasileira de Mercadorias, a
BM&FBovespa viabiliza a comercialização de produtos agropecuários e atua na
prestação de serviços para o setor público por meio do sistema de licitação
eletrônica e para a iniciativa privada na aquisição de bens e serviços.
65
CAPÍTULO III
A DEMONSTRAÇÃO DOS PROCESSOS INERENTES A ABERTURA DE
CAPITAL NO MERCADO ACIONÁRIO BRASILEIRO
3
INTRODUÇÃO
Com o intuito de desenvolver um estudo sobre os procedimentos
inerentes a abertura de capital no mercado acionário brasileiro, foi realizado um
estudo de caso na empresa Bracol Holding Ltda., no período de fevereiro a
outubro de 2009, com o objetivo de demonstrar os impactos causados nos
processos internos da empresa conforme as exigências da Comissão de
Valores Mobiliários e suas respectivas legislações.
Os métodos e as técnicas de pesquisa utilizados foram Estudo de Caso
e Observação Sistemática. Através do método de observação sistemática
foram observados, analisados e acompanhados os procedimentos legais
(contábeis e administrativos) quanto às adequações para o processo de
abertura de capital nos setores envolvidos.
Para a eficácia da aplicação dos métodos, foram utilizadas as seguintes
técnicas:
Roteiro de Estudo de Caso (Apêndice A);
Roteiro de Observação Sistemática (Apêndice B);
Roteiro de Entrevista para o Controller (Apêndice C);
Roteiro de Entrevista para o Diretor Administrativo (Apêndice D).
3.1
Descrição das etapas do processo de abertura de Capital na empresa
O primeiro procedimento formal para que a Bracol Holding abra seu
capital é entrar com um pedido de registro de companhia na Comissão de
66
Valores Mobiliários (CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado
de capitais brasileiro.
Junto com esse pedido, solicitam também à CVM a autorização para
realizar uma venda de ações ao público, tecnicamente conhecida como
distribuição pública de ações. Por ser a primeira colocação pública de títulos da
companhia, é chamada de Oferta Pública Inicial, em português, ou IPO (sigla
em inglês para Initial Public Offering).
Simultaneamente à entrada dos pedidos na CVM, a Bracol Holding
também pode solicitar a listagem na BOVESPA. Somente as empresas que
obtêm esse registro podem ter suas ações negociadas na Bolsa.
É interessante notar que a venda das ações ao público irá ocorrer por
meio de uma distribuição primária em que o vendedor é a própria companhia e
assim, os recursos obtidos na distribuição são canalizados para ela; de uma
distribuição secundária que quem vende as ações é o empreendedor ou algum
de seus atuais sócios ou de uma combinação entre as duas. Neste momento, a
companhia amplia o seu quadro de sócios, com os compradores das ações, e
os investidores passam então a ser seus parceiros e proprietários de um
pedaço da empresa.
O procedimento de abertura de capital, que pode ser simultâneo com a
emissão de ações, envolve normalmente as seguintes etapas:
a) contratação de auditoria externa independente;
b) contratação de um intermediário financeiro;
c) contratação de escritório de advocacia para adaptação de estatutos e
outros documentos legais;
d) convocação de assembléia geral extraordinária (AGE), publicação da
ata da AGE e do aviso ao mercado;
e) obtenção de registro de companhia aberta na CVM para negociação
dos valores mobiliários de sua emissão em bolsa de valores ou em
mercado de balcão organizado;
f) obtenção de registro da companhia em bolsa de valores ou em
mercado de balcão organizado;
g) obtenção do registro de emissão pública de ações na CVM;
h) elaboração do prospecto de emissão;
i) apresentações aos potenciais investidores (road show);
67
j) recebimento de pedidos de reserva de ações pelos investidores;
k) publicação de anúncio de início de distribuição, que formaliza a efetiva
colocação de ações junto aos investidores;
l) colocação dos títulos junto aos investidores e posterior liquidação
financeira;
m) publicação de anúncio de encerramento de distribuição.
3.2
Análise preliminar
A análise do momento adequado para a abertura de capital é crucial.
Nessa fase, é necessário pesar os benefícios e os custos de abrir o capital,
além de avaliar se o mercado está propício a isso, podendo ser conduzido
pelos profissionais da empresa ou por uma consultoria externa.
É hora de analisar se a venda de uma parte das ações da empresa a
sócios investidores proporcionará maior riqueza patrimonial aos atuais sócios.
Em outras palavras, avaliar se a entrada de novos acionistas tornará a
companhia maior e mais rentável e se a riqueza dos empreendedores
aumentará, mesmo tornando-se proprietários de um pedaço menor do negócio.
Pode-se computar vantagens como: o aumento da liquidez do patrimônio
dos atuais sócios, os retornos dos investimentos a serem realizados com os
recursos obtidos com a emissão de ações, a redução do custo de capital da
companhia e a melhora da sua performance em função do fortalecimento da
imagem institucional e dos incentivos ao aumento de eficiência.
Esses benefícios devem ser comparados com os custos que serão
incorridos pela empresa no processo de abertura de capital e no atendimento
das obrigações para se manter como companhia aberta.
Entre esses custos, encontram-se os gastos relativos à operação de
abertura de capital e ao aumento da estrutura organizacional para atender às
demandas dos investidores e da regulamentação das sociedades anônimas de
capital aberto.
A comparação entre as despesas e as vantagens deve considerar o
benefício imediato resultante do primeiro lançamento de ações, bem como os
68
das operações posteriores, pois a listagem na BOVESPA abre o caminho para
que sejam realizadas, no futuro, outras distribuições de ações, numa situação
até mais favorável.
Outro aspecto importante a ser analisado é a vocação e o perfil da
empresa para ser de capital aberto. A companhia aberta deve garantir um nível
de prestação de informações muito superior ao de uma empresa fechada.
Pressupõe-se que a empresa, representada por seus executivos e
grandes acionistas, esteja culturalmente aberta para o pronto atendimento e
prestação de contas ao mercado e tenha uma estrutura organizacional e
mecanismos de controle que permitam aos sócios minoritários acompanhar e
fiscalizar o seu desempenho e gestão. É claro que esta mesma estrutura e
controles também são necessários para os acionistas majoritários se
assegurarem de que a administração da companhia esteja voltada para a
criação de valor.
É preciso também avaliar se a evolução da empresa tem sido
consistente, se os seus projetos estão bem fundamentados e se o seu negócio
será atrativo para os investidores. Alguns exemplos de questões que devem
ser consideradas na análise:
a) qual é o histórico de rentabilidade da empresa;
b) o que se pretende fazer com os recursos captados;
c) quais são os projetos e as perspectivas de retorno deles;
d) se o preço que os sócios pensam atribuir às ações da empresa vai
remunerar adequadamente o investidor.
Eventualmente, durante essa etapa, pode ser constatada a necessidade
de realizar alguns ajustes societários. Os investidores dão preferência (e
pagam melhor) às empresas que possam compreender com maior facilidade.
Estruturas societárias intrincadas, com participações cruzadas, tendem a
causar confusão e aumentar as incertezas dos investidores no momento da
precificação das ações. O ideal é simplificar o máximo possível e facilitar o
entendimento da estrutura societária.
3.3
Contratação de Auditoria Externa Independente
69
Devido à decisão tomada de abertura de capital há a necessidade de se
contratar uma auditoria externa e que seja registrada na CVM. A escolha deve
ser assunto prioritário, posto que os trabalhos de auditoria exijam considerável
tempo.
Além de se tratar de uma exigência legal para a obtenção e manutenção
da condição de companhia aberta, a divulgação das demonstrações financeiras
auditadas, acompanhadas dos respectivos pareceres dos auditores, é
fundamental para a boa conceituação da empresa frente à comunidade
financeira.
Um bom trabalho de auditoria avalia criteriosamente os processos e
procedimentos das diversas áreas da companhia e suas subsidiárias, dando
plena garantia ao investidor acerca da fidedignidade das contas apresentadas
nas demonstrações financeiras intermediárias e de encerramento do exercício
social.
De acordo com o Registro de Auditores Independentes da CVM (2009),
os principais deveres e responsabilidades dos Auditores Independentes são:
a) executar o serviço de auditoria de acordo com as exigências legais e
princípios contábeis;
b) informar à CVM os casos de inconsistência nas publicações legais e
no cumprimento da legislação e disposições estatutárias;
c) atentar para atos de administradores que, em desacordo com a
legislação, possam vir a refletir nas operações e contas da
companhia;
d) elaborar relatório à administração e, quando solicitado, ao Conselho
Fiscal, apontando falhas nos controles internos e procedimentos
contábeis;
e) conservar por cinco anos todos os documentos, papéis de trabalhos e
pareceres relativos ao exercício de suas funções.
Já as responsabilidades dos Administradores são:
a) fornecer todos os elementos e condições necessárias ao desempenho
dos trabalhos de auditoria;
b) informar sobre fatos que possam afetar as demonstrações contábeis;
c) garantir a efetiva independência dos trabalhos;
70
d) publicar as demonstrações contábeis auditadas juntamente com os
pareceres dos auditores independentes;
e) comunicar à CVM a substituição do auditor, no máximo em vinte dias.
3.4
Contratação de Intermediário Financeiro
Outro detalhe de extrema relevância para o sucesso da operação e para
o custo financeiro da abertura de capital é a contratação do intermediário
financeiro. Qualquer distribuição pública de ações tem que ser realizada por
meio de uma instituição financeira (corretora de valores, banco de investimento
ou distribuidora), que atuará como coordenadora da operação.
É o intermediário que vai orientar a empresa, em todo o processo, nas
questões relacionadas ao marketing da oferta. Entre elas, quais investidores
visitar, a elaboração do material a ser utilizado, qual o conteúdo das
apresentações e do prospecto de venda, que é um documento completo e
detalhado sobre a empresa e sobre a operação.
O
intermediário
contratado
também
ajudará
na
definição
das
características e do tamanho da oferta, além de auxiliar na avaliação da
empresa e na estimativa do preço considerado atrativo para os investidores
adquirirem as ações. Por sua experiência e pelas sondagens que faça junto ao
mercado, ele poderá ter uma boa noção a respeito da demanda e das
condições para que a colocação seja bem aceita.
A etapa da contratação do intermediário é muito importante para o bom
resultado da operação. É aconselhável que a empresa consulte vários, para
escolher um que se adapte melhor ao perfil da sua distribuição. O intermediário
que atue como coordenador, normalmente acordará com outras instituições
financeiras a formação de um pool de distribuição, para ampliar a base de
investidores potenciais.
Quanto maior a diversificação desse pool, maior será o alcance da
colocação e maior a sua possibilidade de sucesso.
71
3.5
Possíveis adaptações dos Estatutos
A abertura de capital exige a transformação da empresa em sociedade
por ações mediante realização de Assembléia Geral Extraordinária (AGE), na
qual são deliberadas nova denominação social, composição do capital social e
adaptação do Estatuto Social à nova condição da sociedade, em atendimento a
exigências legais específicas.
O novo Estatuto, além de consolidar as alterações acima, deve
contemplar, dentre outras modificações estatutárias, a constituição do
Conselho de Administração (CA), que nomeia a Diretoria, incluindo o Diretor de
Relações com o Mercado (DRM). Este diretor deve ter amplo conhecimento
das diversas áreas da empresa e do grupo controlador, gozar de boa reputação
no mercado, além de dispor de tempo e habilidade para atender acionistas e
analistas.
O Conselho de Administração pode ter a atribuição estatutária de
deliberar futuros aumentos de capital e suas características, dispensando a
convocação de novas Assembléias para este fim, dentro do limite do capital
autorizado.
Há vários procedimentos que a empresa precisa observar ao solicitar os
registros de companhia aberta, de distribuição pública e de listagem na
Bovespa. Regulamentos específicos da CVM e da Bovespa dispõem sobre o
assunto. Entre esses procedimentos, destaca-se que a empresa precisa
entregar demonstrações financeiras nos padrões definidos pela CVM, submeter
essas demonstrações a uma auditoria externa independente, confeccionar um
prospecto de venda das ações e fornecer diversas outras informações. Os
técnicos da Bovespa estão à disposição para prestar esclarecimentos e apoio a
respeito das providências formais a serem adotadas.
A reforma dos estatutos da companhia também é um passo importante.
Certamente, todas as empresas de capital fechado, sejam elas limitadas ou
sociedades anônimas, terão que alterar seu estatuto social para incluir, por
exemplo, caracterização e direitos das ações e competências das assembléias
de acionistas e do Conselho de Administração.
72
3.6
Contrato de Coordenação e Distribuição
Uma vez acordadas as características do lançamento, são feitas as
discussões entre a companhia emissora e o intermediário financeiro para
definir as características da distribuição, principalmente se haverá garantia
firme de subscrição ou se a operação será feita no regime de melhores
esforços.
Se não for um bom negócio, que seja bem fundamentado, sólido e com
boas perspectivas, será difícil atrair novos sócios.
Na avaliação da atividade do negócio, os investidores analisam o setor
de atuação da empresa que está fazendo a oferta pública de ação (IPO),
considerando a sua sensibilidade, as oscilações econômicas, o estágio de
maturidade, a regulamentação que rege o setor, as barreiras à entrada e outras
variáveis.
Na sequência, os analistas e investidores chamados fundamentalistas
estudam a empresa em si, quando são abordadas as vantagens competitivas e
a situação econômica e financeira: se os produtos/serviços são commodities ou
produtos de valor agregado, quais são os pontos fortes em relação aos
concorrentes, a qualidade do mercado consumidor e dos créditos, qual o grau
de atualização tecnológica da companhia, como é a sua estrutura de custos,
qual a atual alavancagem financeira da empresa e o perfil do seu
endividamento, e quais são os seus projetos.
Para certo segmento de investidores, a perspectiva do recebimento de
dividendos, que representam a parcela do lucro que é distribuída aos
acionistas, pode ser importante. Esses investidores consideram os dividendos
como a remuneração do seu capital e assim, quanto maiores forem os
dividendos, melhor será a remuneração.
Mas certas situações em que a empresa tenha bons projetos, é provável
que os investidores prefiram que o caixa da empresa seja utilizado para
financiar os investimentos necessários, uma vez que em função das boas
perspectivas dos projetos, podem ganhar mais na valorização das ações do
que no recebimento de dividendos.
73
3.7
Criação da AGE deliberativa da operação
O lançamento de novos valores mobiliários precisa ser autorizado pelos
atuais acionistas em Assembléia Geral Extraordinária (AGE). No caso
específico de ações, se a companhia for de capital autorizado, será suficiente
uma Reunião do Conselho de Administração (RCA).
Na AGE ou RCA são autorizadas as principais características da
operação, podendo algumas serem deixadas para posterior decisão do
Conselho de Administração, como o preço de emissão da ação. Destaque-se
que o artigo n. 170 da Lei n. 6.404/76 exige que haja uma justificativa do preço
adotado. Na mesma AGE, podem ser feitas as outras adaptações estatutárias
analisadas na etapa anterior.
No caso da distribuição secundária de ações, não existe necessidade de
assembléias ou reuniões deliberativas do Conselho de Administração, uma vez
que se trata de operação onde os acionistas dispõem de ações já existentes.
Mas, para negociação das referidas ações em Bolsa, a empresa precisará
requerer os registros na CVM e na Bolsa de Valores.
No lançamento de debêntures, a assembléia deliberativa pode delegar a
definição de algumas características do título ao Conselho de Administração,
dentre as quais a nomeação do Agente Fiduciário, que cuida dos interesses
dos debenturistas. Adicionalmente, o lançamento deste título exige a
elaboração da Escritura de Emissão de Debêntures, preferencialmente por
instrumento particular, com o comparecimento obrigatório do Agente Fiduciário,
bem como a inclusão de todas as cláusulas e condições aprovadas em
Assembléia ou RCA.
Os atuais acionistas têm Direito de Preferência na subscrição do
aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Esse
direito também se aplica ao lançamento de debêntures conversíveis em ações,
bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações. O Prazo de
Exercício de Preferência pode ser fixado no Estatuto ou na Assembléia, não
podendo ser inferior a trinta dias. Após este período, as sobras não subscritas
são então colocadas em distribuição pública.
74
O estatuto de companhia aberta de capital autorizado pode prever a
emissão sem direito de preferência, quando os mencionados títulos se
destinarem à distribuição pública.
Neste caso, pode existir o Prazo de Prioridade, com duração em torno
de cinco dias úteis, acordado entre a companhia emissora e os coordenadores
da operação, para que os atuais acionistas possam subscrever o lançamento.
É uma prática corrente no mercado, que permite a redução do cronograma da
operação.
3.7.1 Autorização da Assembléia Geral Extraordinária
A Assembléia Geral Extraordinária é a reunião dos acionistas convocada
na forma da lei e dos estatutos, a fim de deliberar sobre qualquer matéria de
interesse social. Dependendo das necessidades da empresa, sua convocação
não é obrigatória.
A lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976 em seu artigo 256, informa
que na compra por companhia aberta de qualquer sociedade mercantil é
necessária a deliberação da AGE nas condições que o preço de compra for
considerado relevante ou o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar
uma vez e meia o maior dos três valores a seguir indicados:
a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão
organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da
contratação;
b) valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a
preços de mercado;
c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a
quinze vezes o lucro líquido anual por ação nos dois últimos
exercícios sociais, atualizado monetariamente.
O artigo 44 desta lei cita que assembléia geral extraordinária pode
autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de
ações. Esta assembléia poderá também ocorrer juntamente com a Ordinária
em mesmo local, data e horário.
75
O Artigo 135 diz que assembléia geral extraordinária que tiver por objeto
a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com
direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.
3.8
Nomeação de um Diretor de Relações com Investidores
A criação de uma área de relação com investidores destina-se a estreitar
o relacionamento entre a empresa e os investidores. Uma administração
profissionalizada é um dos aspectos positivos buscados pelo investidor, bem
como a necessidade de treinamento profissional daqueles que ocupam esses
cargos de direção, dissociando a ocupação de um cargo executivo da
propriedade das ações, sendo responsável por prestar informações à CVM, ao
público investidor e à bolsa de valores.
A empresa tem retornos surpreendentes nesse processo. Dissemina-se
progressivamente entre todos os funcionários o compromisso perante
acionistas que não estão presentes fisicamente, mas são representados por
analistas que interpelam e visitam a companhia.
3.9
Criação de uma área de atendimento aos acionistas e/ou debenturistas
O profissional de relação com investidores (RI) é peça fundamental para
o sucesso das empresas nas ofertas públicas de ações. O trabalho deste
profissional e da sua equipe começa muito antes da data da precificação das
ações e, após esse evento, esse trabalho só tende a se intensificar.
O RI é um profissional de marketing financeiro. A sua atuação é análoga
ao de um profissional da área comercial, que tem como objetivo posicionar
adequadamente o seu produto e colocá-lo no mercado a um preço justo. No
caso seu principal produto é a própria ação da empresa em que trabalha.
76
Para que ele tenha sucesso é necessário conhecer bem seus clientes
(investidores) e os canais de distribuição para seu produto (analistas do sellside - Analistas que trabalham nos bancos de investimentos-).
É necessário também que o RI tenha sólidos conhecimentos sobre seu
setor e sobre sua empresa, caracterizando de forma consistente as eventuais
vantagens competitivas e fatores de diferenciação. Mais do que isso, é
necessário o estabelecimento de um relacionamento de confiança entre os RI’s
e os parceiros na cadeia de produção da informação para o mercado. São eles
os analistas, gestores de fundos de investimento, profissionais da mídia,
representantes de instituições financeiras e de órgãos reguladores. Trata-se
sem dúvida de um relacionamento de longo prazo a ser construído.
Dentro deste contexto, o RI é fundamental no processo de lançamento
de ações de uma empresa. Um profissional com experiência e bom
relacionamento com investidores certamente tem uma valorosa contribuição a
dar no sentido de preencher eventuais lacunas de informação existentes no
processo de fixação do valor das ações por parte do mercado.
A contribuição do RI torna-se mais evidente através de alguns exemplos.
A começar pelo envolvimento do profissional com os principais executivos da
companhia objetivando a construção de um discurso sustentável e realista
sobre o que o mercado pode esperar da empresa.
O produto final deste processo será a apresentação corporativa a ser
utilizada durante o road-show da oferta, peça fundamental na comunicação
com os investidores. A organização do road-show é outro ponto de extrema
relevância, no qual os executivos da empresa e, principalmente o RI, devem
procurar o melhor alinhamento possível com os executivos das instituições
financeiras que coordenam a operação. É fundamental a realização de uma
análise crítica muito detalhada para a definição dos investidores a serem
visitados pela empresa.
3.10 Adequações contábeis para registro na CVM
Uma das finalidades do registro obrigatório das companhias é
justamente garantir que o mercado receba informações precisas e completas.
77
Com isso, a forma de contabilização está passando por diversas
mudanças na Legislação Societária e o Ambiente Internacional de Negócios e
por ações. Juntamente com o poder regulatório e interpretativo que a CVM
possui, encontra-se a necessidade do Brasil adaptar-se a regulação contábil
internacional e isso implica em impactos no balanço patrimonial.
Entre os objetivos dessa nova Lei, além de alterar artigos da Lei nº
6.404/ 1976 para atualizá-la ao novo mundo de negócios global, devem
ressaltar o de providenciar maior transparência às atividades empresariais
brasileiras.
As importantes alterações em andamento nas regras contábeis
brasileiras, que consolidam a convergência às Normas Internacionais de
Contabilidade (IFRS), não são superficiais ou de simples entendimento.
As Normas Internacionais de Contabilidade são elaboradas pelo
International Accounting Standards Board (IASB), entidade sem fins lucrativos
sediada em Londres, responsável pela padronização das normas contábeis
cujos procedimentos são denominados de IFRS (Standard International
Financial Reporting). O IASB foi criado em 1º de abril de 2001 para promover
ajustes nas normas contábeis internacionais elaboradas pelo seu precedente, o
International Accounting Standards Committee (IASC), denominadas de IAS
(International Accounting Standard).
Todas as sociedades anônimas de capital aberto e as instituições
financeiras são obrigadas a publicar no padrão IFRS os seus balanços
contábeis de 2010, com dados comparativos de 2009. As empresas que não
estiverem implantando com eficácia diversos procedimentos necessários
enfrentarão sérias dificuldades para cumprir a legislação.
Além de estar prevista na Lei 11.638 /07 para as companhias abertas, o
IFRS tem aplicação obrigatória determinada pelas principais autarquias
federais. As Normas Internacionais de Contabilidade estão também sendo
acatadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e, com isso, sua
aplicação é indicada para todo tipo societário brasileiro, inclusive para
pequenas e médias empresas de capital limitado, que tenham interesse em
manter o melhor acesso ao crédito e à cadeia produtiva do seu setor.
É de grande importância que todo profissional que produz ou utiliza
informações contábeis, de companhias abertas ou fechadas, grandes ou
78
pequenas, esteja atualizado em relação a essas mudanças. É preciso lembrar
que nos momentos de mudanças e dificuldades surgem oportunidades, e estas
somente podem ser aproveitadas por profissionais devidamente preparados.
3.10.1 Registro da companhia
Conforme a legislação brasileira, a emissão de ações poderá ser
ofertada no mercado somente após ser registrada na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM.
A empresa para abrir o capital, deverá também obter o registro de
companhia aberta. Para adquirir tais registros, deverá atender os requisitos das
instruções CVM n. 13/80 e 202/93.
A instrução CVM n. 13/80 dispõe sobre as características da emissão,
especificando e abrindo dados considerados de relevância para tomada de
decisão por parte do investidor, tais como:
a) composição do capital social antes e depois do aumento;
b) prazos de subscrição e integralização;
c) vantagens e restrições das ações lançadas;
d) destinação dos recursos;
e) justificativa do preço de emissão;
f ) procedimento de distribuição;
g) condições de aumento de capital (quantidade de ações, tipo, espécie)
A Instrução CVM n. 202/93, por sua vez, relaciona os documentos
necessários à obtenção do registro de companhia aberta, de modo a
possibilitar ao investidor uma análise do risco empresarial e financeiro.
Portanto, dispõe sobre assuntos como:
a) nomeação do diretor de relações com o mercado;
b) demonstrações financeiras dos três últimos exercícios;
c) exemplar atualizado do estatuto social;
d) características da distribuição de valores mobiliários;
e) formulário de informações anuais (IAN);
79
f) atas de todas as assembléias gerais dos acionistas, nos últimos doze
meses.
O prospecto, que é um documento básico sobre a emissão e a
companhia, em geral, já apresenta a maior parte destas informações e
documentos solicitados, e deve estar disponível a todos os investidores ao final
do processo junto a CVM.
Segundo afirmam Cavalcante Filho e Misumi (1998), o objetivo da CVM
não é fazer juízo de valor da empresa, mas permitir que o público investidor
tenha a sua disposição as informações suficientes para decidir se as ações da
companhia representam ou não uma boa oportunidade de investimento.
Durante o processo de registro, é permitida a circulação de um
prospecto preliminar, bem como de um relatório de apresentação da
companhia, sendo todos antecipadamente aprovados pela CVM. No final da
década de 90, foi lançado pela ANBID (Associação Nacional dos Bancos de
Investimento) um código de autorregulação, acrescentando informações
adicionais ao prospecto, além daquelas previamente exigidas pela CVM,
objetivando a maior transparência das emissões. As emissões que atendem as
exigências da ANBID podem colocar na capa do prospecto um impresso
afirmando que a emissão está de acordo com o código.
Para as solicitações de emissão de valores mobiliários e de registro de
companhia aberta que objetivam a oferta simultânea no mercado interno e
externo e que demandem solicitação de registro por órgão regulador no
exterior, a Instrução CVM n. 15/99 estabeleceu a possibilidade da análise
preliminar confidencial.
A entrada dos pedidos de registro junto a CVM deverá ser feita pela
Instituição Coordenadora e torna-se necessário reunir uma série de
documentos, além do prospecto propriamente dito, os quais são descritos a
seguir:
a) demonstrações financeiras padronizadas (DFP);
b) informações trimestrais (ITR);
c) analises de viabilidade econômica financeira da companhia em fase
pré-operacional;
d) informações anuais (IAN);
e) parecer de auditor independente relativo ao ultimo exercício;
80
f) demonstrações financeiras consolidadas;
g) exemplar consolidado do estatuto social;
h) demonstrações financeiras e notas explicativas dos três últimos
exercícios;
i) petições da empresa emissora a CVM e a bolsa;
j) declaração da bolsa de valores sobre o deferimento do pedido de
admissão;
k) ata de AGE ou RCA que designou o diretor de relações com os
investidores (DRI);
l) cópia do contrato mantido com instituição para execução dos
serviços de ações escriturais;
m) atas de todas as AGE/O realizadas nos últimos 12 meses anteriores
a data de registro na CVM.
Após a entrega de todos os documentos, a CVM tem 30 dias para
analisar o pedido; havendo alguma pendência, passam a contar 30 dias do
atendimento à solicitação. A companhia, além dos gastos decorrentes do
atendimento das exigências dos processos, recolhe também taxa de registro da
emissão, baseada na Lei n. 7.940/89.
3.10.2 Registro da emissão de valores mobiliários
A Lei do Mercado de Valores Mobiliários (n. 6.385, de 7 de dezembro de
1976), dispõe que nenhuma emissão pública de valores mobiliários será
distribuída no mercado sem o prévio registro na CVM.
Mediante a colocação junto ao público investidor dos valores mobiliários
registrados na CVM, as empresas podem captar recursos necessários à
execução de projetos, reorganização de suas atividades, adequação de seu
passivo, entre outras aplicações utilizadas, enquanto os fundos de investimento
imobiliário recorrem à poupança pública para atingir os objetivos previstos em
seu regulamento.
A diretriz de concepção do registro adotada pela CVM é de não exercer
julgamento de valor sobre empresas e fundos que desejam captar recursos no
81
mercado público, zelando apenas pelo fornecimento adequado de informações
aos investidores.
A sistemática de registro estabelece os elementos mínimos de
informação com base nos quais decisões de investimento possam ser
adequadamente tomadas. Serve também como proteção para os investidores,
inclusive através da verificação da legitimidade da emissão de valores
mobiliários e da legalidade dos atos societários e legais que lhe deram origem,
não se constituindo, todavia em atestado de qualidade do empreendimento.
O Registro de Emissão e Distribuição de Valores Mobiliários é um
procedimento que fornece aos investidores dados sobre os valores mobiliários
a serem oferecidos, entre os quais se destacam:
características, volumes,
preço, forma e locais de colocação, comissões de intermediação, agentes de
colocação. Tais informações, em conjunto com aquelas da operação em si e do
emissor dos títulos, são consideradas suficientes para que o investidor possa
tomar uma decisão consciente.
O Prospecto, que contém o resumo da documentação enviada à CVM, é
o documento de informação necessário ao investidor para tomar sua decisão
quanto ao empreendimento. A responsabilidade de disseminação do prospecto
cabe ao emissor e, quando for o caso, às instituições financeiras encarregadas
da distribuição dos valores mobiliários, que devem garantir a existência de um
número adequado de cópias para fornecimento aos interessados.
Embora a responsabilidade primária sobre as informações prestadas
seja do emissor, cabe ao intermediário líder da colocação, quando houver,
revisar essas informações, a fim de verificar se são fidedignas e suficientes
para uma tomada de decisão pelos investidores.
Considerando que é fundamental que o prospecto chegue aos
investidores antes da decisão de compra e que é aceitável que o esforço de
vendas inicie-se antes da aprovação final do registro, a CVM não faz restrição
ao uso do prospecto preliminar, contendo também um resumo das informações
submetidas ao registro. A CVM também aceita o uso de material publicitário
nas distribuições públicas, desde que previamente submetido a sua aprovação
e que não induza o investidor a erros de julgamento.
Para proteger o investidor contra a pressão decorrente de um esforço
organizado de colocação de valores mobiliários e atingir um certo grau de
82
eficiência de mercado, somente após a aprovação do registro poderão ser
feitas as confirmações de ordens de compra. Durante o período de espera,
serão válidas as solicitações de reserva de títulos para compra.
Estão abrangidos pelo registro prévio da CVM os seguintes valores
mobiliários:
a) ações;
b) debêntures;
c) notas promissórias;
d) opções de compra e venda de valores mobiliários.
O Registro de Distribuições Secundárias é semelhante ao registro de
emissão e destina-se a distribuições de valores mobiliários já emitidos que não
se encontram em circulação no mercado, deve ser simples, consistindo de um
edital publicado em jornal de grande circulação.
3.11 Processo de registro da empresa na BM&F Bovespa ou no Mercado de
Balcão Organizado
A análise de pedidos de registro na Bovespa de empresas que estejam
em processo de abertura de capital, realizando distribuições públicas com
montante estimado inferior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de
reais), é composta por duas etapas:
a) análise sobre o perfil da companhia, com o objetivo de preservar o
modelo de cada segmento especial e de orientar sobre o segmento
de listagem mais adequado à companhia. Essa etapa, chamada de
análise prévia, é conduzida pela comissão de listagem, com suporte
de um grupo de trabalho interno da Bovespa, que poderá realizar
visitas às instalações da empresa;
b) análise dos aspectos formais do pedido de registro, que pode ser
conduzida paralelamente ou em seguida à análise prévia.
Não dependerão de passar por uma análise da comissão de listagem os
seguintes casos:
83
a) companhias já registradas na Bovespa e que pretendam migrar para
os segmentos especiais, mesmo realizando ofertas;
b) companhias que pretendam migrar do Bovespa para o Novo
Mercado;
c) companhias que pretendam registrar-se nos segmentos especiais do
mercado de ações da Bovespa, realizando oferta pública de ações,
primária ou secundária, em montante estimado igual ou superior a
R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), mediante
termo de declaração de dispensa da análise prévia.
O prazo para a manifestação da comissão de listagem é de 40 dias.
Sendo a manifestação favorável, a empresa deve em até 90 dias
complementar a documentação, tendo em vista a análise dos aspectos formais
do registro. Excedido esse prazo, a deliberação da comissão de listagem deixa
de ser válida. A análise dos aspectos formais do registro na Bovespa ou no
mercado de balcão organizado tem prazo de 30 dias para ser concluída. As
duas etapas da análise do registro podem ocorrer concomitantemente, desde
que a empresa tenha entregado toda a documentação pertinente.
A análise prévia tem caráter confidencial, portanto a documentação
entregue e o parecer da comissão de listagem serão acessíveis apenas à
Bovespa e à própria empresa interessada.
3.12 Anúncio de início de distribuição pública de ações - IPO
Trata-se do primeiro lançamento de ações ao público realizado por uma
empresa no mercado de capitais (dos EUA). O IPO é a sigla da expressão em
inglês Initial Public Offering que significa a abertura do capital de uma empresa
no mercado acionário. Antes da IPO, a empresa é normalmente uma sociedade
limitada, não registrada na Securities and Exchange Commission (SEC),
semelhante à nossa CVM, e cujas negociações com valores mobiliários são
privadas e não atingidas pelas leis e normativos que regem as operações em
bolsa.
84
IPOs são frequentemente emitidos por pequenas, mais jovens
empresas procurando expandir seu capital, porém pódem ser também feito por
grandes empresas que desejam tornar público seus negócios. Num IPO, o
emissor alcança a ajuda de uma subscrição de valores, firma que ajuda a
determinar que tipo de segurança emitir.
A grosso modo, a empresa avalia quanto vale, divide esse valor em
diversos pedacinhos – chamados ações – e põe os pedacinhos para serem
vendidos na bolsa de valores. Assim que a documentação é aprovada pela
CVM, esta comunica o Coordenador da distribuição, informando o deferimento
do pedido e o número de registro.
O Coordenador e os Líderes, já de posse das respostas dos convites
formulados aos Consorciados têm então o pool formado. Agenda-se a data da
liquidação financeira da operação e publica-se o anúncio do início de
distribuição no jornal já utilizado regularmente para publicações legais da
companhia. O anúncio do início da distribuição conterá informações como o
montante a serem colocados e as instituições participantes.
Após a liquidação da operação, publica-se, no mesmo jornal que fez o
anúncio da oferta, o encerramento da distribuição pública, onde constam
informações sobre o montante subscrito e as instituições que aderiram ao pool
de colocação comum ou preferido, a melhor oferta de preço e aquilo que irão
comercializar.
3.13
Perspectiva do mercado
A legislação que trata de EPI, no âmbito da segurança do trabalhador, é
estabelecida pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT).
A Lei 6.514 de dezembro de 1977, que é o Capítulo V da CLT,
estabelece a regulamentação de segurança e medicina no trabalho.
A Seção IV desse capítulo, composta pelos artigos 166 e 167,
estabelece a obrigatoriedade de a empresa fornecer o EPI gratuitamente ao
trabalhador, e a obrigatoriedade de o EPI ser utilizado apenas com o
85
Certificado de Aprovação (CA) emitido pelo Ministério do Trabalho e Emprego
(MTE).
Fonte: Bracol, 2009
Figura 20: Canais de Compras de EPI’s pelas Companhias, 2008
Fonte: Bracol, 2009
Figura 21: Mercado brasileiro de EPI’s, 2008
86
O crescimento do ramo de EPI´s é diretamente influenciado pelo
aumento de outros ramos, como exemplo, o ramo da construção civil. Quanto
maior andamento de obras civis, mais empregos são gerados e cresce a
demanda do uso de EPI´s, pois, as empresas precisam seguir as leis. As ações
do setor de construção civil foram as que registraram as maiores altas no
mercado financeiro.
Com as expectativas de melhora do setor, diante do retorno do crédito e
do pacote de estímulo do governo, o que gerou otimismo em relação ao futuro
destas companhias, os investidores foram às compras. Todas as ações do
setor registram alta acima de 40% e existem aquelas em que os ganhos
superam os 200%.
Assim, com a geração de caixa e diversas companhias do segmento
resolveram buscar recursos no mercado financeiro ou se associar para dar
continuidade aos projetos.
O setor de EPI é composto por diversas indústrias, com uso de matériasprimas, bases tecnológicas e processos produtivos bastante diferenciados. No
Brasil, é constituído por aproximadamente 450 empresas, localizadas
predominantemente no Estado de São Paulo.
Fonte: Bracol, 2009
Figura 22: Canais de Compras de EPI’s pelas Companhias, 2008
87
Há uma crescente conscientização por parte das companhias com a
questão de segurança no trabalho. A ausência de segurança nos ambientes de
trabalho no Brasil gera um grande custo para o país. Demanda por
investimentos a fim de reduzir esses custos.
A utilização de EPI’s é uma exigência legal para proteger os
trabalhadores de eventuais acidentes de trabalho. Dentro desse contexto,
várias empresas passaram a se preparar para obter certificados de qualidade.
Fonte: Bracol, 2009
Figura 23: Certificação OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment
Series), 2008
Estima-se que custo, no Brasil, relacionado a acidentes de trabalho, é de
4% do PIB, sendo os principais: benefícios de acidentados, aposentadorias
especiais, reabilitação profissional, assistência à saúde do acidentado,
indenizações, reinserção no mercado de trabalho, horas de trabalho perdida.
88
Fonte: Bracol, 2009
Figura 24: Atributos Importantes, 2008
Fonte: Bracol, 2009
Figura 02: Mercado Brasileiro de EPI’s, 2008
89
Fonte: Bracol, 2009
Figura 03: Evolução do Mercado de Calçados de Segurança, 2008
3.14 Parecer final
À medida em que uma economia se desenvolve, faz-se necessário que
as empresas participem deste crescimento.
Este crescimento, em sua totalidade, se dá através do aumento da
demanda por parte de seus agentes econômicos, que por sua vez, demandam
investimentos em bens e serviços até consolidar a capacidade desejada.
Santos (2009) destaca que uma empresa só consegue se sobressair se estiver
acompanhando as tendências de mercado e, principalmente, estruturando seu
capital para que possa receber investimentos, seja eles através de Capital
Próprio ou de terceiros.
Ainda, segundo Santos (2009), o aumento da capacidade nas empresas
está sendo tão exorbitante que seus gestores buscam permanentemente,
meios para alavancar recursos para atender o aumento da demanda e,
consequentemente, a expectativa econômica dos investidores.
90
Neste sentido, é importante que uma empresa, quando atinge um
determinado crescimento reflita sobre as opções de injeções de capital por
parte de terceiros e de seus investidores.
Esta observação deve ser estruturada visando sempre o menor custo de
capital para obtenção de uma maior rentabilidade do capital próprio na
empresa.
Com o aumento do crescimento econômico brasileiro, aumento de
sobremaneira a confiança dos investidores, com isso, as empresas estão
sendo o principal foco desses investidores.
Para uma empresa que pretenda entrar no mercado de ações, ela deve
seguir os procedimentos descritos neste capítulo e, principalmente, identificar a
viabilidade financeira frente a conjuntura econômica setorial e global.
91
PROPOSTA DE INTERVENÇÃO
No final do ano de 2008, o cenário econômico mundial enfrentou uma
das piores crises econômicas ocorridas nos últimos tempos. Criando um
cenário de desconfiança e incertezas.
Para os profissionais da área econômica e correlatas, toda mudança
gera incertezas, porém, oportunidades e, no mercado de capitais brasileiro
sofreu as mesmas conseqüências das demais economias, porém, com uma
intensidade menor.
Isto se deve ao fato de que embora todo o mercado financeiro estivesse
retraído (durante aquele período), o sistema financeiro nacional, através de
suas medidas de apoio a nossa economia e, consequentemente, à nossas
companhias, demonstrou a seriedade com que o mercado de capitais brasileiro
opera.
Tendo em vista que a empresa Bracol Holding Ltda., tem todas as
condições para abrir o seu capital no mercado acionário brasileiro, propomos
que a empresa inicie este processo e realize os procedimentos conforme
demonstrados nesta pesquisa, com o intuito de minimizar os impactos e
padronizar suas ações de forma adequada às exigências dos órgãos
competentes.
Muito mais importante que abrir o seu capital, a empresa pesquisada
deve realizar um estudo sobre as perspectivas do mercado de capitais
(brasileiro e internacional) de modo que, em sua IPO, ela possam auferir um
superávit financeiro, que é o objetivo principal de qualquer companhia que
tenha interesse em compartilhar seu capital social com investidores externos.
92
CONCLUSÃO
Diante da pesquisa conclui-se, para que as empresas minimizem os
impactos que o processo de abertura de capital proporciona, é necessária a
padronização nas etapas, através de meios simplificados para registro,
emissões e no processo de prestação de informações aos órgãos
competentes. É extremamente importante que existam credibilidade e
transparência nas informações. Estas que serão divulgadas abertamente aos
investidores.
A seriedade e a transparência com que o governo brasileiro, através da
CVM trata e regula o mercado de capitais, fez com que grande parcela dos
investidores estrangeiros (que hoje representa 38% de todo o contingente da
Bovespa) aumentasse a confiança em investir em nossas companhias e, com
isso, gerar desenvolvimento econômico para o Brasil.
Fatos como crescimento de empresas brasileiras no mercado mundial
(como JBS, Embraer, Vale, entre outros) transparecem a competência dos
gestores brasileiros e, principalmente, do nosso mercado de capitais.
Vale citar, que as empresas nesses últimos anos estão abrindo seu
capital buscando recursos de terceiros, transformando a entrada deste capital
em investimentos e ampliações dos negócios.
Passa também a ter maior reconhecimento, participando do mercado de
capitais e aparecendo cada vez mais no mercado em busca de acionistas onde
queiram investir seu dinheiro em companhias sólidas e confiáveis.
Um setor econômico em pleno crescimento como o mercado brasileiro
contribui substancialmente para uma base sólida e sendo investidos valores
com extrema consciência e planejamento, são os ingredientes de sucesso e
consolidação no mercado.
93
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94
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96
APÊNDICES
97
APÊNDICE A – Roteiro de Estudo de Caso
1
INTRODUÇÃO
Serão descritos os objetivos do estudo de caso assim como os métodos
e técnicas utilizados na coleta de dados enfatizando as facilidades e
dificuldades dos levantamentos. Serão enfocados os principais setores
envolvidos da empresa.
1.1
Relato do trabalho realizado referente ao assunto estudado
a) Descrição dos procedimentos da abertura de capital no mercado
acionário brasileiro.
b) Depoimentos
de
Professores,
Mestres
e
Profissionais
com
conhecimento do assunto.
c) Comparativo com empresa do mesmo segmento no mercado acionário
brasileiro.
1.2
Discussão
Tendo em vista a atual conjuntura econômica do País e após analise dos
procedimentos adequados, serão analisados os reflexos da teoria na pratica.
1.3
Parecer final sobre o caso e sugestões sobre manutenção ou
modificações de procedimentos
Serão discutidos e sugeridos à empresa Bracol Holding Ltda., a
demonstração dos procedimentos para a abertura de capital no mercado
acionário brasileiro, visando impactos nos processos internos da empresa,
através de uma pré-análise e simulações que visem às melhores alternativas,
de acordo com o perfil da empresa.
98
APÊNDICE B – Roteiro de Observação Sistemática
I
DADOS DE IDENTIFICAÇÃO
Empresa:................................................................................................................
Localização:...........................................................................................................
Cidade:...............................................................................Estado:.......................
Atividade Econômica:............................................................................................
Porte:.....................................................................................................................
II
ASPECTOS A SEREM OBSERVADOS
1
Histórico da Empresa
2
Exigências da Comissão de Valores Mobiliários e respectivas
legislações
3
Identificação dos Procedimentos aplicáveis no Processo de Abertura
de Capital
4
Apontar as principais adequações contábeis face às exigências da
CVM
5
Simulação do processo de abertura da empresa Bracol Holding Ltda.
e realização de um comparativo das empresas integrantes da
Bovespa do mesmo segmento desta, com o intuito de identificar os
resultados econômicos.
99
APÊNDICE C – Roteiro de Entrevista com Controller
I
DADOS DE IDENTIFICAÇÃO
Tempo no Ramo:...................................................................................................
Especialidades:......................................................................................................
Experiências Profissionais anteriores:...................................................................
Experiências Profissionais atuais:.........................................................................
Cidade:...................................................................................................................
II
PERGUNTAS ESPECÍFICAS
1
Qual a principal fonte atual de captação de recursos para novos
investimentos da empresa Bracol?
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
2
A empresa entende que a abertura de capital pode ser uma forma de
divulgação da marca Bracol?
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
3
Como visualizar o momento adequado para abertura de capital no
mercado acionário?
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
4
Que evolução profissional você espera da sua equipe, ao participar de
um processo de abertura de capital?
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
100
APÊNDICE D – Roteiro de Entrevista com o Diretor Administrativo
I
DADOS DE IDENTIFICAÇÃO
Tempo no Ramo:...................................................................................................
Especialidades:......................................................................................................
Experiências Profissionais anteriores:...................................................................
Experiências Profissionais atuais:.........................................................................
Cidade:...................................................................................................................
II
PERGUNTAS ESPECÍFICAS
1
A empresa está disposta a adequar as equipes para a abertura de
capital?
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
2
Quais as expectativas e receios esperados pela equipe para o processo
de abertura de capital?
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
3
A empresa está preparada para esta nova estruturação do organograma
necessária para a abertura do capital?
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
4
No processo de abertura de capital da empresa, quais setores você
considera os mais envolvidos?
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
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