FACULDADE BATISTA BRASILEIRA
SEMINÁRIO
DE
DIREITO
EMPRESARIAL II
DOCENTE : GUSTAVO GOMEZ
DISCENTES
Caroline Alves de O. Bezerra
Isnard Vieira Factum
Jeane Cruz Dias
Paula Cristina Dias da Silva
Sandra Ribeiro Reis
Sebastião Elias Junior
SOCIEDADES ANÔNIMAS
CONCEITO
É uma forma de constituição de empresa na qual o
capital social não se encontra atribuído a um nome em
específico, mas está dividido em ações que podem ser
transacionadas livremente, sem necessidade de
escritura publica ou outro ato notarial prevendo a
obtenção de lucros a serem distribuídos aos acionistas.
LEGITIMIDADE
 O conceito de sociedades anônimas assim vem prescrito
no artigo 2º da lei 6.404/76, que dispõe sobre as
sociedades por ações:
"Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o
capital dividido em ações, e a responsabilidade dos
sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão
das ações subscritas ou adquiridas."
HISTÓRICO
 A semântica da palavra "Companhia" vem da junção de
"cum" (com) mais "panis" (pão), ou seja, unir o pão. Isso
nos remete à idéia de família que é a forma como
surgiram as primeiras sociedades.
 No século XVII, os proprietários que detinham esse
poder desejavam proporcionar um maior crescimento
das próprias empresas
 Devido ao lento crescimento, acharam por bem permitir
que outras pessoas que não somente familiares se
associassem a elas, com investimentos próprios.
PRINCÍPIOS
Preferência de dividendos mínimos às minorias
acionárias;
 Extensão às minorias dos benefícios auferidos pelas
maiorias nas vendas de lotes de ações de controle;
 Substituição do atual conselho fiscal por auditoria
devidamente credenciada perante órgãos públicos.
BASE INSTITUCIONAL DA LEI
SOCIEDADE ANÔNIMA COMO
INSTRUMENTO DA GRANDE
EMPRESA BRASILEIRA
LEI Nº 6.404/76 E SUA
ATUALIZAÇÃO
COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS (CVM)
Lei N° 6.385, de 7 de dezembro de 1976
 Faz a Fiscalização das Atividades das S/A
 A Constituição da CVM
 Atribuições e Competência da CVM:
NATUREZA DA SOCIEDADE
ANÔNIMA
Características: ART. 1°, da Lei nº 6.404/1976
O Objetivo Social: ART. 2°, da Lei nº 6.404/197 no
Caput - Empresa de Fim Lucrativo
 §1 A Companhia é Mercantil
 §2 Estatuto Social
 §3 Participação em outras sociedades
 A Denominação: ART. 3º , da Lei nº 6.404/1976
COMPANHIA (Cia) ou S/A
ESPÉCIES DE SOCIEDADE
ANÔNIMA S/A
LEI N° 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou
fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão
estejam ou não admitidos à negociação no mercado de
valores mobiliários.
ESPÉCIES DE SOCIEDADE
ANÔNIMA S/A
COMPANHIA ABERTA
COMPANHIA FECHADA
SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA
A lei exige que a
companhia aberta , para
ser assim considerada,
esteja
admitida
á
negociação em bolsa ou
mercado de balcão. § 1º
do art. 4
SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA
 Art. 294. da lei das S/A e
considerada
companhia
fechada que tiver menos de
vinte
acionistas,
com
patrimônio líquido inferior a
R$ 1.000.000,00 (um milhão
de reais).
 E constituído nitidamente
cum
intuitu
personae
chamada
também
de
sociedade anônima familiar.
PARTICULARIDADES
1.




Empresa comercial exportadora (Trade Company)
Diferencial: Objeto
Favores e estímulos / Decretos: nº 1.248 de 29 de novembro
de 1972, 71.866 de 26 de fevereiro de 1973 e a portaria nº
130 de 14 de junho de 1973 expedida pelo MF.
Registro especial efetuado na Carteira de Comércio Exterior
do Banco do Brasil S.A (CACEX) e na Secretaria da Receita
Federal, do Ministério da fazenda.
Sociedade por ações e capital mínimo fixado (CMN)
PARTICULARIDADES
2. Sociedades de economia mista
 Regida pela lei das sociedades anônimas
 Capital público aliado a capital particular
Definição: Entidade dotada de personalidade jurídica de
direito privado, criada por lei para o exercício de
atividade de natureza mercantil, sob a forma de sociedade
anônima cujas ações com direito a voto perteçam, em
maioria, à União ou à entidade de administração indireta.
(Decreto-lei nº 900, de 29 de setembro de 1969)
 Controle pelo Estado (Decreto- lei nº 900, de 29 de
setembro de 1969)
 Sujeitas as normas e fiscalização da Comissão de Valores
Mobiliários.
 Criadas por lei (prévia autorização legislativa)
 Não sujeitas a falência
As companhias de economia mista não estão sujeitas a
falência, mas os seus bens são penhoráveis e executáveis,
e a pessoa jurídica que as controla responde,
subsidiariamente, pelas suas obrigações. (Art. 242, CC)
EVOLUÇÃO CONSTITUCIONAL
A lei anterior das sociedades anônimas
 Dispunha que enquanto não surgisse novo código, as
regras
relativas
as
sociedades
estrangeiras
continuariam a ser as do art. 59 da lei antiga.
 O decreto lei n° 2627 de 1940, no capitulo VIII,
disciplinava toda a matéria sob o título “ da sociedade
anônima ou companhia cujo funcionamento depende
de autorização do governo”.
A REGULAÇÃO DA MATÉRIA NA
CONSTITUIÇÃO DE 1988
 O art. 171 considerava “empresa brasileira a constituída
sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração
no país”, e “empresa de capital nacional aquela cujo
controle efetivo esteja em caráter permanente sob a
titularidade direta ou indireta de pessoas físicas
domiciliadas e residentes no país ou de entidade de direito
publico interno, entendendo- se por controle efetivo da
empresa a titularidade da maioria de seu capital votante e
o exercício, de fato e de direito, do poder decisório para
gerir suas atividades”.
Essas disposições foram revogadas pela emenda
constitucional n°6, de 15 de agosto de 1995. O
conceito de sociedade anônima nacional tornou àquele
estabelecido pelo art. 60 do decreto-lei n° 3.267/40: “
são nacionais as sociedades organizadas na
conformidade da lei brasileira e que têm no país a
sede de sua administração”.
NACIONAIS X ESTRANGEIRAS
 Sociedade
organizada
de
conformidade
com
a
lei
brasileira e que tenha no país a
sede de sua administração.
 A
Qualquer que seja sua finalidade
ou tipo, depende de autorização do
poder executivo para funcionar no
país, ainda que por estabelecimentos
subordinados, toda via, ser acionista
de sociedade anônima brasileira.
 As sociedades anônimas que
 Autorização para funcionar em
território nacional pode ser
condicionada, na defesa de interesse
nacional.
mudança
de
sua
nacionalidade dependera do
consentimento unânime dos
sócios ou acionistas.
dependam de autorização para
funcionar
dependerão
de
autorização para a constituição.
O condicionamento depende de
aceitação da sociedade estrangeira
interessada.
SOCIEDADE ANÔNIMA
MULTINACIONAL
Empresas que operam em vários países, e cujo
poderio econômico se sobrepõe a dos governos
nacionais economicamente fracos, imiscuindo-se não
raro na política interna dessas nações.
EMPRESAS BINACIONAIS
 Refletindo esse movimento, e como decorrência da abertura econômica e
do incremento dos interesses do comercio internacional do Brasil, o
Executivo celebrou Tratado com a republica argentina para o
estabelecimento de um estatuto das Empresas Binacionais BrasileiroArgentinas, em 06 de julho de 1990, o qual foi promulgado pelo decreto n°
619, de 29 de julho de 1992. Pelo Tratado, será considerada empresa
binacional brasileiro - argentina aquela que cumpra simultaneamente as
seguintes condições:
I- que ao menos 80% do capital e dos votos pertençam a investidores
nacionais do Brasil e da Argentina, assegurando-lhes o controle efetivo da
empresa:
II- que a participação do conjunto dos investidores nacionais de cada país seja
no mínimo de 30% do capital social da empresa ;
III- que o conjunto dos investidores nacionais de cada país tenha o direito de
eleger, no mínimo, um membro de cada um dos órgãos de administração e
um membro do órgão de fiscalização interna da empresa.
OS INVESTIDORES NACIONAIS SÃO:
I- as pessoas físicas domiciliadas em qualquer dos
dois países;
II- as pessoas jurídicas de direito publico de qualquer
dos dois países;
III- as pessoas de direito privado de qualquer dos dois
países, cujo controle- constituído pela maioria do
capital e dos votos – e os controles administrativos e
tecnológico efetivos sejam, direta e indiretamente,
detidos pelos investidores pessoas físicas ou jurídicas
de direito publico.
 Objeto: A empresa binacional, segundo o Tratado, poderá ter como objeto qualquer
atividade econômica permitida pela legislação do pais de sua sede, ressalvadas as
limitações estabelecidas por disposição constitucional.
 Tipo de Sociedade: A forma jurídica da empresa binacional será uma daquelas
admitidas pela legislação do pais onde ela tiver sede, devendo agregar ao seu nome
empresarial as palavras ”Empresa Binacional Brasileiro – Argentina” ou as iniciais
“EBBA” ou “EBAB”.
 Capital: Os aportes para a formação do capital social poderão constituir-se em
moeda do pias de origem do investimento , em moeda conversível, em bens de
capital e equipamentos de origem brasileira ou argentina, sem cobertura cambial do
pais receptor, em bens de capital e equipamentos originários de outros países, desde
que internados no Brasil ou na Argentina até a data da assinatura do estatuto da
Empresa Binacional, e “integralizados” ao capital social ate dois anos após a entrada
em vigor do estatuto.
 Tratamento Tributário: A s empresa binacionais terão o mesmo tratamento que as
nacionais de cada pais em matéria tributaria, de credito interno, de acesso a
incentivos ou vantagens de promoção, e de acesso a contratos de setor publico.

Lucro : Os investidores de cada pais terão direito de
transferir livremente, ao respectivo pais, os lucros
provenientes de seu investimento, após pagos os
impostos cabíveis, bem como de repatriar as suas
participações no capital social.
 Transferência de Pessoal: Será facilitada a
concessão de autorização de permanência temporária
ou definitiva para o pessoal empregado mas empresas
binacionais, assim como e reconhecimento dos títulos
profissionais.
REFERÊNCIAS
 ALMEIDA,




Amador Paes. Manual das Sociedades
Comerciais. 13ª ed. São Paulo: Saraiva, 2003.
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 14ª
ed. São Paulo: Saraiva, 2003.
MARTINS, Fran. Curso de Direito Comercial. 28ª ed. Rio de
Janeiro: Forense, 2003.
RESTIFFE, Paulo Sérgio. Manual do Novo Direito
Comercial. 11ª ed. São Paulo: Dialética, 2006.
REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. V. 2: 23ª
ed. atual. São Paulo: Saraiva, 2003.