Direito Empresarial
4ª Aula
Prof. Eduardo S. N. Gomes
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Plano de Ensino
 3.2. Sociedade Personificada:
 Sociedade Simples (já vista)
 Sociedade Limitada (já vista)
 Sociedade Anônima
 Nesta aula, vamos conhecer as sociedades por
ações, as normas que as disciplinam, sua
constituição, seus órgãos, seus valores mobiliários,
seu funcionamento e dissolução.
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Sociedades por Ações
 Temos, no sistema jurídico brasileiro, duas
sociedades por ações:
 as sociedades anônimas e
 as sociedades em comandita por ações.
 Vamos conhecer, em primeiro lugar, as
sociedades anônimas, pois suas regras também
serão aplicadas às sociedades em comandita
por
ações,
com
algumas
pequenas
singularidades.
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Sociedade Anônima (SA)
Regulada pela Lei n. 11.638/07
Referências do novo Código Civil,
artigos 1.088 e 1.089.
4
Sociedade Anônima (SA)
 As sociedades anônimas são também
chamadas de sociedades institucionais,
tendo seu capital dividido em ações e os
titulares destas ações são denominados
acionistas.
É uma sociedade de capital, pois as
ações são negociadas livremente, não
podendo os acionistas vetar o ingresso de
estranho ao quadro social.
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Sociedade Anônima (SA)
A sociedade anônima, qualquer que seja
seu objeto social, será sempre uma
sociedade empresária. Assim, ainda que o
objeto da sociedade anônima seja civil,
esta será sempre empresária.
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Sociedade Anônima (SA)
A sociedade pode ter por
participar de outras sociedades.
objetivo
Mesmo que não prevista no estatuto, a
participação é facultada como meio de
realizar o objetivo social, ou para
beneficiar-se de incentivos fiscais.
Será constituída por meio de estatuto
social, que definirá o objetivo de modo
preciso e completo.
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Sociedade Anônima (SA)
A responsabilidade dos sócios ou
acionistas será limitada ao preço de
emissão
das
ações
subscritas
ou
adquiridas.
Não existe a responsabilidade solidária
entre os sócios, como ocorre nas
sociedades limitadas. Assim, se as ações
estiverem totalmente integralizadas, o
acionista não terá mais responsabilidade
nenhuma.
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Sociedade Anônima (SA)
A
sociedade
será
designada
por
denominação,
acompanhada
das
expressões “companhia” ou “sociedade
anônima”, expressas por extenso ou
abreviadamente,
mas
vedada
a
utilização da primeira ao final. O nome do
fundador, acionista, ou pessoa, que por
qualquer outro modo, tenha concorrido
para o êxito da empresa, poderá figurar
na denominação.
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Sociedade Anônima (SA)
Classificação
1) As SOCIEDADES ANÔNIMAS ABERTAS são
aquelas que admitem a negociação
seus valores mobiliários no mercado de
capitais (Bolsa ou mercado de balcão).
Emitem títulos que podem ser
ofertados ao público
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Sociedade Anônima (SA)
Classificação
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
é uma autarquia federal, que, ao lado do
Banco Central, realiza o controle e a
supervisão do mercado de capitais,
obedecendo às regras do Conselho
Monetário Nacional.
O mercado de capitais é composto da
Bolsa de Valores e do Mercado de Balcão.
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Sociedade Anônima (SA)
Classificação
A Bolsa de Valores é uma entidade
privada, constituída pela associação de
sociedades corretoras, que exercem a
negociação de valores mobiliários, com
monopólio territorial.
Dependem da autorização do Banco
Central para serem criadas e são
fiscalizadas pela Comissão de Valores
Mobiliários.
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Sociedade Anônima (SA)
Classificação
O Mercado de balcão constitui-se em
toda operação de valores mobiliários
realizada fora da Bolsa de Valores, por
meio
de
instituição
financeira
ou
sociedade corretora.
A Bolsa de Valores opera somente no
mercado secundário, pois realiza a venda
e a compra de ações.
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Sociedade Anônima (SA)
Classificação
Já o Mercado de Balcão opera no
mercado primário e secundário, pois,
além de comprar e vender ações,
também subscreve os valores mobiliários,
ou seja, a emissão de novas ações só
poderá ser feita por meio do mercado de
balcão.
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Sociedade Anônima (SA)
Classificação
2) As SOCIEDADES ANÔNIMAS FECHADAS
são aquelas que não admitem a
negociação de seus valores mobiliários
no mercado de capitais. Assim, não
oferecem seus títulos ou ações ao
público.
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Sociedade Anônima (SA)
Classificação
3) As SOCIEDADES ANÔNIMAS DE CAPITAL
AUTORIZADO são aquelas que possuem
em seu estatuto autorização prévia para
que os administradores aumentem o
valor do seu capital social até o teto
autorizado.
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Sociedade Anônima (SA)
Classificação
4) As SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA são
uma sociedade anônima em que as
ações com direito a voto pertencem à
União ou entidade da administração
indireta.
 Tem participação do poder público e do
particular no capital social
 Participação ativa do poder público a
administração
 Finalidade de interesse público
 Criada por lei
 Não está sujeita à falência
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Sociedade Anônima (SA)
Valores Mobiliários
As sociedades anônimas podem
emitir títulos de investimento ou
valores mobiliários, para a captação
de recursos para a realização da
atividade empresarial.
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Sociedade Anônima (SA)
Valores Mobiliários
Os principais títulos emitidos
sociedade anônima são:
por
a) ações;
b) debêntures;
c) partes beneficiárias;
d) bônus de subscrição;
e) commercial paper (nota promissória).
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uma
Sociedade Anônima (SA)
Ações
As ações são valores mobiliários que
representam frações do capital social,
que concedem ao seu titular a qualidade
de acionista da companhia, além de um
conjunto de direitos e deveres.
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Sociedade Anônima (SA)
Ações
Segundo Fabio Ulhoa Coelho (2006, p. 183 184), os valores são:
a) Valor nominal: é o valor obtido pela
simples divisão do capital social pelo
número de ações. O estatuto fixará o
número das ações em que se divide o
capital social e estabelecerá se as ações
terão, ou não, valor nominal. É vedada a
emissão de ações por preço inferior ao
seu valor nominal.
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Sociedade Anônima (SA)
Ações
b) Valor patrimonial: resulta da divisão do
patrimônio líquido da companhia pelo
número de ações. É o valor a que tem
direito o acionista na liquidação da
sociedade ou amortização da ação.
c) Valor de negociação: é o valor obtido na
sua venda, que pode variar em razão de
uma série de fatores, tais como
comportamento
do
mercado,
desempenho da companhia e outros.
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Sociedade Anônima (SA)
Ações
d) Valor econômico: é obtido por meio de
avaliação com técnicas específicas (fluxo
de caixa descontado) e diz respeito ao
valor que poderá ser pago por uma ação
em
razão
da
rentabilidade
da
companhia.
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Sociedade Anônima (SA)
Ações
e) Preço de emissão: é fixado pelos
fundadores da companhia, sendo o preço
pago por quem subscreve a ação.
 É vedada a emissão de ações por preço
inferior ao seu valor nominal.
 A
contribuição
do
subscritor
que
ultrapassar o valor nominal (ágio)
constituirá reserva de capital.
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Sociedade Anônima (SA)
Espécies de Ações
As ações, conforme a natureza dos direitos
ou vantagens que confiram a seus
titulares, são:
 ordinárias,
 preferenciais, ou
 de fruição.
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Sociedade Anônima (SA)
Espécies de Ações
a) AÇÕES ORDINÁRIAS
Também chamadas de comuns, pois
conferem aos seus titulares os direitos
comuns de acionistas, ou seja, direito de
voto, de participação nos lucros e perdas
da
sociedade,
sem
privilégios
ou
limitações. São ações de emissão
obrigatória.
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Sociedade Anônima (SA)
Espécies de Ações
As ações ordinárias de companhia fechada
poderão ser de classes diversas, em razão
de:
I - conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do
acionista; ou
III - direito de voto em separado para o
preenchimento de determinados cargos
de órgãos administrativos.
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Sociedade Anônima (SA)
Espécies de Ações
b) AÇÕES PREFERENCIAIS
Concedem aos seus titulares certas
vantagens que podem ser:
I - em prioridade na distribuição de
dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital,
com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das preferências e
vantagens de que tratam os itens I e II.
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Sociedade Anônima (SA)
Espécies de Ações
As ações preferenciais poderão ser
divididas em classes, e o estatuto da
companhia com ações preferenciais
declarará as vantagens ou preferências
atribuídas a cada classe dessas ações e
as restrições a que ficarão sujeitas, e
poderá
prever
o
resgate
ou
a
amortização, a conversão de ações de
uma classe em ações de outra e em
ações
ordinárias,
e
destas
em
preferenciais, fixando as respectivas
condições.
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Sociedade Anônima (SA)
Espécies de Ações
c) AÇÕES DE FRUIÇÃO
Também chamadas de ações de gozo, são
aquelas atribuídas ao acionista que
amortizou suas ações ordinárias ou
preferenciais. São mantidos todos os
direitos da ação amortizada.
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Sociedade Anônima (SA)
Espécies de Ações
Amortização significa a distribuição ao
acionista, sem redução do capital social e
a título de antecipação, o valor a que
teria direito em caso de liquidação da
sociedade.
A amortização pode ser integral ou
parcial e abranger todas as classes de
ações ou só uma delas.
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Sociedade Anônima (SA)
Partes Beneficiárias
A companhia fechada pode criar, a
qualquer tempo, títulos negociáveis, sem
valor nominal e estranhos ao capital
social,
denominados
“partes
beneficiárias”.
As partes beneficiárias conferirão aos seus
titulares direito de crédito eventual contra
a
companhia,
consistente
na
participação nos lucros anuais.
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Sociedade Anônima (SA)
Partes Beneficiárias
As partes beneficiárias poderão ser alienadas
pela
companhia,
nas
condições
determinadas
pelo
estatuto
ou
pela
assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores,
acionistas ou terceiros, como remuneração de
serviços prestados à companhia.
É vedado às companhias abertas emitir partes
beneficiárias.
O estatuto poderá prever a conversão das
partes beneficiárias em ações, mediante
capitalização de reserva criada para esse fim.
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Sociedade Anônima (SA)
Debêntures
A companhia poderá emitir debêntures que
conferirão aos seus titulares direito de crédito
contra ela, nas condições constantes da
escritura de emissão e, se houver, do
certificado, ou seja, assemelha-se a um
empréstimo feito pela companhia, sendo o
credor o debenturista.
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Sociedade Anônima (SA)
Debêntures
A companhia poderá efetuar mais de uma
emissão de debêntures, e cada emissão pode
ser dividida em séries.
A debênture poderá assegurar ao seu titular
juros, fixos ou variáveis, participação no lucro
da companhia e prêmio de reembolso, e
poderá ser conversível em ações nas
condições constantes da escritura de
emissão.
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Sociedade Anônima (SA)
Bônus de Subscrição
Os BS conferirão aos seus titulares, nas
condições constantes do certificado, direito de
subscrever ações do capital social, que será
exercido mediante apresentação do título à cia
e pagamento do preço de emissão das ações.
Esses bônus serão alienados pela cia ou por ela
atribuídos, como vantagem adicional, aos
subscritores de emissões de suas ações ou
debêntures.
Os acionistas da cia gozarão de preferência
para subscrever a emissão de bônus.
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Sociedade Anônima (SA)
Comercial Paper
Criado pela Instrução nº. 134/90 da Comissão
de Valores Mobiliários, é uma espécie de nota
promissória destinada à captação de
recursos com o público em geral, devendo ser
restituído no prazo de 30 a 180 dias.
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Sociedade Anônima (SA)
Órgãos da SA
Em regra, a companhia possui quatro órgãos
principais, que são:
a) Assembléia Geral;
b) Conselho de Administração;
c) Diretoria;
d) Conselho Fiscal.
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Sociedade Anônima (SA)
Órgãos da SA
A assembléia-geral é o órgão máximo da
companhia, sendo convocada e instalada de
acordo com a lei e o estatuto; tem poderes
para decidir todos os negócios relativos ao
objeto da companhia e tomar as resoluções
que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento.
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Sociedade Anônima (SA)
Órgãos da SA
Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses
seguintes ao término do exercício social,
deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido
do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do
conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária
do capital social.
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Sociedade Anônima (SA)
Órgãos da SA
As
deliberações
da
assembléia-geral,
ressalvadas as exceções previstas em lei,
serão tomadas por maioria absoluta de votos,
não se computando os votos em branco.
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Sociedade Anônima (SA)
Órgãos da SA
A administração da companhia competirá,
conforme dispuser o estatuto, ao conselho de
administração e à diretoria, ou somente à
diretoria.
O conselho de administração é órgão de
deliberação
colegiada,
sendo
a
representação da companhia privativa dos
diretores.
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Sociedade Anônima (SA)
Órgãos da SA
As
companhias
abertas
terão,
obrigatoriamente, conselho de administração;
nas demais, este órgão é facultativo.
O conselho de administração será composto
por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela
assembléia-geral e por ela destituíveis a
qualquer tempo.
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Sociedade Anônima (SA)
Órgãos da SA
A Diretoria representará a companhia e
executará as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembléia Geral, sendo
composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos
e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho
de administração, ou, se inexistente, pela
assembléia-geral.
Poderão ser eleitos para membros dos órgãos
de administração pessoas naturais, devendo
os membros do conselho de administração ser
acionistas e os diretores residentes no país,
acionistas ou não.
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Sociedade Anônima (SA)
Órgãos da SA
A companhia terá, obrigatoriamente, um
conselho fiscal, e o estatuto disporá sobre seu
funcionamento, de modo permanente ou nos
exercícios sociais em que for instalado a
pedido de acionistas.
O conselho fiscal será composto de, no
mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número,
acionistas ou não, eleitos pela assembléiageral.
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Sociedade Anônima (SA)
Deveres dos Acionistas
O acionista é o titular de ações da sociedade
por ações, sendo a sua principal obrigação a
de integralizar as ações subscritas ou
adquiridas. (efetuar o pagamento)
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Sociedade Anônima (SA)
Deveres dos Acionistas
Verificada a mora do acionista (não realização
do pagamento), a companhia pode, à sua
escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com
ele
forem
solidariamente
responsáveis,
processo de execução para cobrar as
importâncias devidas; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de
valores, por conta e risco do acionista.
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Sociedade Anônima (SA)
Direitos dos Acionistas
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em
caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a
gestão dos negócios sociais;
IV – ter preferência para a subscrição de ações,
partes beneficiárias conversíveis em ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus
de subscrição;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos
nesta Lei.
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Sociedade Anônima (SA)
Acionista Controlador
Entende-se por acionista controlador a pessoa,
natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto, ou sob controle
comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem,
de modo permanente, a maioria dos votos nas
deliberações da assembléia-geral e o poder de
eleger a maioria dos administradores da
companhia;
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento
dos órgãos da companhia.
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Sociedade Anônima (SA)
Demonstrações Financeiras
Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará
elaborar, com base na escrituração mercantil
da companhia, as seguintes demonstrações
financeiras, que deverão exprimir, com
clareza, a situação do patrimônio da
companhia e as mutações ocorridas no
exercício:
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Sociedade Anônima (SA)
Demonstrações Financeiras
I
- balanço patrimonial: as contas serão
classificadas segundo os elementos do
patrimônio que registrem e agrupadas de
modo a facilitar o conhecimento e a análise
da situação financeira da companhia.
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Sociedade Anônima (SA)
Demonstrações Financeiras
II - demonstração dos lucros ou prejuízos
acumulados: a demonstração de lucros ou
prejuízos acumulados discriminará: a) o saldo
do início do período, os ajustes de exercícios
anteriores e a correção monetária do saldo
inicial; b) as reversões de reservas e o lucro
líquido do exercício; c) as transferências para
reservas, os dividendos, a parcela dos lucros
incorporada ao capital e o saldo ao fim do
período.
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Sociedade Anônima (SA)
Demonstrações Financeiras
III - demonstração do resultado do exercício:
discriminará: a) a receita bruta das vendas e
serviços, as deduções das vendas, os
abatimentos e os impostos; b) a receita líquida
das vendas e serviços, o custo das
mercadorias e serviços vendidos e o lucro
bruto; c) as despesas com as vendas, as
despesas financeiras, deduzidas das receitas,
as despesas gerais e administrativas, e outras
despesas operacionais; d) o lucro ou prejuízo
operacional, as receitas e despesas não
operacionais; etc
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Sociedade Anônima (SA)
Demonstrações Financeiras
IV - demonstração das origens e aplicações de
recursos: a demonstração das origens e
aplicações
de
recursos
indicará
as
modificações na posição financeira da
companhia, discriminando:
a) as origens dos recursos;
b) as aplicações de recursos;
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Sociedade Anônima (SA)
Demonstrações Financeiras
c) o excesso ou insuficiência das origens de
recursos
em
relação
às
aplicações,
representando aumento ou redução do
capital circulante líquido;
d) os saldos, no início e no fim do exercício, do
ativo e passivo circulantes, o montante do
capital circulante líquido e o seu aumento ou
redução durante o exercício.
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Sociedade Anônima (SA)
Dissolução
Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral;
d) pela existência de 1 (um) único acionista,
verificada em assembléia-geral ordinária, se o
mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à
do ano seguinte;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização
para funcionar.
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Sociedade Anônima (SA)
Dissolução
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em
ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o
seu fim, em ação proposta por acionistas que
representem 5% (cinco por cento) ou mais do
capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na
respectiva lei;
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Sociedade Anônima (SA)
Dissolução
III - por decisão de autoridade administrativa
competente, nos casos e na forma previstos
em lei especial.
Após a dissolução, inicia-se a liquidação, na
forma prevista no estatuto ou determinada em
Assembléia.
Assim,
extingue-se
a
companhia:
pelo
encerramento
da
liquidação;
ou
pela
incorporação ou fusão, e pela cisão com versão
de todo o patrimônio em outras sociedades.
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Sociedade em Comandita
por Ações
A sociedade em comandita por ações terá o
capital dividido em ações e reger-se-á pelas
normas
relativas
às
companhias
ou
sociedades
anônimas,
com
algumas
especificidades.
A principal característica que diferencia a
Sociedade em Comandita por Ações da
Sociedade Anônima é o fato de aquela
possuir duas espécies de sócios, aqueles que
exercem cargo de administração (diretores) e
os que não exercem.
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Sociedade em Comandita
por Ações
Apenas o sócio ou acionista tem
qualidade para administrar ou gerir a
sociedade, e, como diretor ou gerente,
responde, subsidiária mas ilimitada e
solidariamente, pelas obrigações da
sociedade; os demais sócios respondem
subsidiária e limitadamente.
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Sociedade em Comandita
por Ações
A assembléia-geral não pode, sem o
consentimento dos diretores ou gerentes,
mudar o objeto essencial da sociedade,
prorrogar-lhe o prazo de duração,
aumentar ou diminuir o capital social, emitir
debêntures ou criar partes beneficiárias
nem aprovar a participação em grupo de
sociedade.
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Principais Diferenças entre as SAs
e as Soc. em Com. por Ações
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Finalização
Até a próxima aula !
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