INVESTCO S.A
Companhia Aberta
CNPJ nº 00.644.907/0001-93
NIRE Nº 17.300.000.914
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA
DE DEBÊNTURES DA INVESTCO S.A., REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE
2008.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos trinta dias do mês de setembro do ano de
2008, às 15 horas, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900 – 10º andar, Cidade e
Estado de São Paulo.
CONVOCAÇÃO: A convocação foi realizada pelo Agente Fiduciário – Planner
Corretora de Valores S.A. e pela Investco S.A., mediante publicação de edital de
convocação publicado nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado de Tocantins,
nos dias 15, 16 e 17 de setembro de 2008, no Jornal do Tocantins nos dias 12, 13 e
16 de setembro de 2008 e na Gazeta Mercantil - edição Nacional, nos dias 12, 15 e
16 de setembro de 2008.
PRESENÇA: Após cumpridas as formalidades legais constatou-se a presença de
Debenturistas representando 99,76% das debêntures em circulação, conforme
comprovam as assinaturas constantes da lista de presença anexa, a saber: Banco
Votorantim S.A (28,96%) – Arthur Lauandos Tozzi; Unibanco – União de Bancos
Brasileiros (22,48%) – Ediberto Antonio de Oliveira / Eduardo Cardoso Armonia;
Fundação Forluminas de Seg. Social (12%) – Helmer Lima de Paula; Banco
Bradesco S.A (11,99%) – Antonio Najm; Banco da Amazônia S.A. (8%) – Paulo
Elcio Machado Mouzinho; Top Renda Mix (6%) / Fênix Multimercado FI (4,60) /
Sion Multimercado FI (1,40%) – Luiz Carlos Marinho de Andrade; FI Multimercado
Pactual High Yeld (4,33%) – Fábio Federici.
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Esta folha é parte integrante da Ata da Assembléia Geral de Debenturistas da 1ª emissão de debêntures da
Investco S.A, realizada em 30 de setembro de 2008.
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Também compareceram os representantes do Agente Fiduciário Planner Corretora
de Valores S.A. –Sras. Viviane Rodrigues e Ana Paula Quandt, da Companhia
Emissora – Sr. Carlos Emanuel Baptista Andrade e Sr. Fabio William Loreti e da
Interveniente Garantidora Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. – Sr.
Wilson Kirschner Amarante e Sra. Rosangela Valio Camargo.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Luiz Carlos Marinho de Andrade o
qual convidou a Sra. Viviane Rodrigues para secretariá-lo.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as conseqüências decorrentes da alteração do
Controle Acionário da Emissora, conforme Fato Relevante publicado no jornal “Valor
Econômico” em 19 de junho de 2008, nos termos da alínea “i” da Cláusula VI
(Vencimento Antecipado) da Escritura de Emissão.
Cumpridas as formalidades legais o Sr. Presidente declarou a instalação da
assembléia, solicitando a Secretaria a leitura do edital de convocação da
Assembléia. Após discussão da ordem do dia, passou-se a seguinte deliberação.
DELIBERAÇÃO:
Debenturistas
representando
95,43%
das
debêntures
em
circulação concordaram com a alteração do controle acionário da Emissora nos
termos do Fato Relevante publicado no jornal “Valor Econômico” em 19 de junho de
2008, que desde 11 de setembro de 2008 passou a ser controlada pela empresa
EDP - Energias do Brasil S.A., não implicando qualquer modificação ou alteração
das obrigações das Intervenientes constantes da Escritura de Emissão.
O debenturista FI Multimercado Pactual High Yeld, representando 4,33% das
debêntures em circulação, não concordou com a alteração de controle acionário, nos
termos da alínea “i” da Cláusula VI da Escritura de Emissão, tendo a Emissora o
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prazo de 10 (dez) dias úteis a contar desta data para resgatar os títulos desse
debenturista, pelo valor nominal da debênture, acrescido da remuneração calculada
pro rata temporis. Pelo fato das debêntures estarem registradas na CETIP S.A. –
Balcão Organizado de Ativos e Derivativos a operacionalização dar-se-á através de
compra e venda definitiva das debêntures no mercado secundário.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente concedeu a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, os trabalhos foram
suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que foi lavrada na forma de
sumário, que foi aprovada por todos os presentes e é assinada pelo Presidente da
Assembléia, por mim secretária, pela Companhia Emissora, pela Interveniente
Garantidora, pelo Agente Fiduciário e pelos debenturistas.
São Paulo, 30 de
setembro de 2008.
Presidente - Luiz Carlos Marinho de Andrade
Secretária –Viviane Rodrigues
Investco - Companhia Emissora
Carlos Emanuel Baptista Andrade e Sr. Fabio William Loreti
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A.
Sr.Wilson Kirschner Amarante e Sra. Rosangela Valio Camargo
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Planner Corretora de Valores S.A - Agente Fiduciário
Viviane Rodrigues
Ana Paula Quandt
Banco Votorantim S.A
Arthur Lauandos Tozzi
Unibanco – União de Bancos Brasileiros
Ediberto Antonio de Oliveira / Eduardo Cardoso Armonia
Fundação Forluminas de Seg. Social
Helmer Lima de Paula
Banco Bradesco S.A
Antonio Najm
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Banco da Amazônia S.A.
Paulo Elcio Machado Mouzinho
Top Renda Mix
Fênix Multimercado FI
Sion Multimercado FI (
Luiz Carlos Marinho de Andrade
FI Multimercado Pactual High Yeld
Fábio Federici.
REGISTRADA NA JUCESP SOB Nº 17505220 EM SESSÃO DE 06.11.2008 SECRETÁRIA
GERAL: ANTONIA JOSIANE DE MENEZES
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