23º RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS DA 7ª
EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA
GERDAU S.A.
Senhores Debenturistas,
Em cumprimento das disposições legais contidas no artigo 68, § lº,
da Lei nº 6.404/76 e de normas complementares, submeto à apreciação
dos senhores debenturistas da GERDAU S.A., inscrita no CNPJ do MF
sob o nº 33.611.500/0001-19, com sede no Rio de Janeiro, o presente
relatório anual, onde são destacados os fatos e ocorrências
relevantes concernentes ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2004:
a) Dados sobre a emissão:
-Registro CVM nº SEP/GER/DCA-82/024 em 28/09/82
-Debêntures emitidas: 68.400 debêntures não conversíveis em ações;
-Valor nominal unitário em 3l.l2.04: R$ 177,87
-Debêntures em circulação em 3l.l2.04: 61.900
-Conversão em ações: não houve
-Resgates antecipados: não houve
-Amortização programada: não houve
-As debêntures da 7ª emissão da GERDAU S.A. foram emitidas
originalmente pela Companhia Siderúrgica de Alagoas - Comesa. Em
28/02/94 essa empresa foi incorporada pela Usina Siderúrgica da
Bahia S.A. - USIBA que, por sua vez, foi incorporada pela
Siderúrgica Açonorte S.A., em 30/01/96. Finalmente, em 23/12/96, a
GERDAU S.A. incorporou a Siderúrgica Açonorte S.A., quando então
essa emissão passou a ser a 7ª emissão, tudo sem alterações nas
cláusulas e condições de regência dos títulos. Por deliberação da
AGO de 29/04/2004 e da Assembléia de Debenturistas de 23/06/2004, o
número de debêntures emitidas foi alterado de 22.800 para 68.400, e
o valor nominal unitário foi reduzido de R$ 372,36, em 31/12/2003,
para R$ 177,87, em 31/12/04.
b) Prêmio de continuidade:
- Conforme estipulado na escritura de emissão, o Conselho de
Administração,
reunido
em
19/09/02,
deliberou
manter
indefinidamente, até deliberação em contrário, a remuneração
global das debêntures (variação monetária e juros) idêntica à
capitalização da taxa do CDI Andima Extra-Grupo divulgada
diariamente pela Central de Custódia e de Liberação Financeira de
Títulos
CETIP/ANDIMA,
descapitalizada
capitalizada pelos dias úteis de cada mês.
por
252
dias,
e
Os prêmios fixados são pagos juntamente com o principal no dia da
compra, resgate antecipado ou vencimento das debêntures, o que
primeiro ocorrer.
c) Debenturistas:
- Segundo levantamento efetuado em 3l/l2/04, os debenturistas são os
constantes da relação anexa.
d) Pagamento de prêmios no exercício:
- Os prêmios foram colocados à disposição dos debenturistas nas
datas e nos termos da deliberação do órgão que os fixou.
e) Alterações estatutárias no exercício:
-
Em razão das alterações estatutárias ocorridas anteriormente, a
AGE de 30/04/2004 consolidou a redação do Estatuto Social da
Companhia, cuja cópia está em anexo.
f) Obrigações adicionais assumidas na escritura de emissão:
- Todas as demonstrações financeiras concernentes ao
social foram auditadas por Price Waterhouse Coopers
Independentes e colocadas à disposição nos prazos legais;
exercício
Auditores
- Segundo informações da emissora, no período não ocorreu fato
relevante que justificasse comunicação extraordinária da Emissora ao
Agente Fiduciário;
- Segundo informações da emissora, em 3l/l2/03 os bens da Companhia
encontravam-se adequadamente segurados, conforme apólices de seguros
de vários ramos, contratados com a Bradesco Seguros, Unibanco AIG
Seguros, Royal & Sunalliance, Itaú Seguros e AGF Seguros;
- Conforme a escritura de emissão, a Companhia não pode pagar
dividendos em dinheiro em excesso a 30% (trinta por cento) do lucro
líquido de cada exercício se, após o pagamento de tal excesso: (a)
seu passivo exigível de longo prazo exceder de mais de uma vez e
meia o seu patrimônio líquido; (b) o seu ativo circulante for
inferior ao seu passivo circulante. No ano de 2004, os dividendos
correspondentes ao exercício social montaram R$ 858.842 mil, não
excedendo a 30% do lucro líquido ajustado. Após a distribuição, o
Passivo Exigível de Longo Prazo representa 0,14 do seu Patrimônio
Líquido, enquanto que o Ativo Circulante representa 0,43 do Passivo
Circulante;
As
distribuições
de
lucros,
dividendos
e
participações
estatutárias foram feitas regularmente, dentro das obrigações
assumidas, uma vez que a Empresa não incorreu em mora no pagamento
de juros das debêntures;
- As operações da empresa foram executadas estritamente de
conformidade com seu objeto social e dentro da natureza de seus
negócios;
- No período,
imobilizado;
não
houve
alienação
significativa
de
seu
ativo
- Todas as amortizações de dívidas foram feitas dentro dos prazos
originais de pagamento ou em condições de antecipação previamente
estabelecida;
- Exceto nos casos previstos na escritura de emissão, não foram
criados ou permitidos gravames sobre os bens da empresa emissora.
Diante da análise econômico-financeira procedida, sou de parecer que
a situação geral da empresa é favorável. Não foram deixadas de
cumprir
quaisquer
formalidades
assumidas
em
relação
aos
debenturistas, nem tenho conhecimento de qualquer omissão ou
inverdade a respeito das informações divulgadas pela companhia,
sempre feitas nos prazos legais.
Finalmente, declaro que continuo apto a exercer a função de agente
fiduciário dos debenturistas.
São Paulo, 08 de abril de 2005
Jorge Ricardo Gomes Cardoso
Agente Fiduciário
23º RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS DA 7ª
EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA
GERDAU S.A.
ANEXO
Análise dos índices constantes das obrigações adicionais da emissora
como condicionantes à distribuição de dividendos adicionais ao
obrigatório (30% sobre o Lucro Líquido ajustado):
DIVIDENDOS
DISTRIBUÍDOS
R$ 858.842 mil
ÍNDICE
REAL
EXIG. LONGO PRAZO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
=
R$_ 842.027 mil
R$ 6.073.856 mil
0,14
ÍNDICE
REAL
ATIVO CIRCULANTE
PASSIVO CIRCULANTE
ÍNDICES FINANCEIROS
=
R$ 195.987 mil
R$ 457.267 mil
31/12/2004
LIQUIDEZ GERAL
0,21
PATRIM. LÍQ./ PASSIVO
TOTAL
0,82
0,43
ÍNDICE MÁXIMO
APÓS
DISTRIBUIÇÃO
ADICIONAL
1,50
ÍNDICE MÍNIMO
APÓS
DISTRIBUIÇÃO
ADICIONAL
1,00
São Paulo, 10 de abril de 2005
À
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS-CVM
NESTA
Prezados Senhores:
Segue em anexo cópia do 23º Relatório Anual do Agente
Fiduciário dos Debenturistas da 7ª Emissão de Debêntures da GERDAU
S.A., de 08 de abril do corrente ano.
Sem mais para o momento, despeço-me
Atenciosamente,
Jorge Ricardo Gomes Cardoso
Agente Fiduciário
Rua Jerônimo da Veiga, 164, conj. 1 H, 04536-900 São Paulo SP
Tel: (011)3167-4415 Fax: (011)3079-4254