Debêntures
Panorama Atual e
Principais Características Operacionais
Índice

Fatores Macroeconômicos

Debêntures

Legislação

O BB nesse Mercado
Fatores Macroeconômicos
Fatores Macroeconômicos
Risco Brasil EMBI
2700
900
300
821
ju
n/
03
ag
o/
03
14 4 5
de
z/
02
fe
v/
03
ab
r/0
3
556
528
620
de
z/
03
fe
v/
04
ab
r/0
4
493
ou
t/0
3
2100
1500
Fonte: JP Morgan
Selic
30,00
25,00
20,00
15,00
10,00
5,00
0,00
2 6 ,5 0
2 5 ,5 0
2 6 ,5 0
2 6 ,5 0
2 6 ,5 0
2 6 ,0 0
2 4 ,5 0
2 2 ,0 0
19 ,0 0
2 0 ,0 0
16 ,5 0
17 ,5 0
16 ,2 5
16 ,5 0
16 ,0 0
ja
n/
0
fe 3
v/
03
m
ar
/0
ab 3
r/0
m 3
ai
/0
3
ju
n/
03
ju
l/0
ag 3
o/
03
se
t/0
3
ou
t/0
no 3
v/
0
de 3
z/
03
ja
n/
04
fe
v/
0
m 4
ar
/0
4
A tendência de queda gradual
da taxa de juros e do risco país,
aliados às avaliações positivas
do mercado com relação aos
fundamentos
internos
da
economia projetam um cenário
positivo para o mercado de
capitais ao longo de 2004.
Fonte: Banco Central
Fatores Macroeconômicos
Cenário atual é positivo

Aumento dos níveis de atividade e crescimento;

Retorno da confiança dos investidores;
Reaquecimento dos mercados de renda fixa e renda variável no
último trimestre de 2003 e no primeiro trimestre de 2004;


Perspectiva de queda do risco país;

Recuperação do Ibovespa em 2003;
Fatores Macroeconômicos
Cenário atual é positivo

Arrefecimento do processo inflacionário;

Perspectiva de queda gradual da taxa de juros;

Desempenho recorde da balança comercial - US$ 6 bi no 1T04;
Compromisso do governo com a manutenção do esforço fiscal e
redução da Dívida Pública;

Regulações de setores de infra-estrutura viabilizando a atração de
investimentos.

Debêntures
Por que emitir Debêntures?
• Aumento da demanda dos investidores por títulos
privados:
- Mudança do portifólio dos investidores para a
manutenção de rentabilidade;
- Troca de papéis públicos por privados;
- Aumento do volume de recursos destinados à aplicação
em títulos de dívida corporativa;
- Isenção de IOF;
- Visibilidade junto ao mercado investidor.
• Ambiente regulatório (Instruções CVM 400 e 404)
favorável.
Por que emitir Debêntures?
Principais Vantagens
• Flexibilidade nos prazos, garantias e condições de
pagamento;
• Captação de grandes volumes de capital;
• Adequação da estrutura da operação ao fluxo de caixa do
emissor;
• Recurso de longo prazo que não altera o controle acionário
da companhia (exceto quando conversíveis em ações).
Por que emitir Debêntures?
Principais Utilizações
• Reforço do capital de giro;
• Alongamento do perfil da dívida;
• Investimentos;
• Aquisição de participação acionária / societária;
Por que emitir Debêntures?
Setores com maior potencial
• Energia Elétrica;
• Telecomunicações;
• Saneamento;
• Mineração e Siderurgia;
• Petróleo e Gás;
• Transporte e Rodovias.
O Mercado de Debêntures
Desempenho
15 BI
14
12
Projetado
16
10
8
6
4
2
Volume (R$ BI)
Nº de Operações
2000
2001
2002
2003
3,08
14
11,69
50
10,41
43
4,11
17
2004*
1,73
6
* Abril/2004

Previsão para o ano de 2004: R$ 15 bilhões;
Fonte: SND
Passos para a emissão
• Contratação da Instituição Intermediária, escritório de advocacia e
Agência de Rating;
• Due-Diligence Instituições Intermediárias;
• Realização da AGE/RCA;
• Preparação e protocolo do processo CVM (Escritura, Contrato,
Prospecto etc);
• Realização de Road Show;
•
Passos para a emissão
• Realização do processo de bookbuilding, se for o caso;
• Realização da RCA para fixação das condições finais da
operação;
• Concessão do registro pela CVM;
• Publicação do anúncio de início;
• Liquidação financeira da operação;
• Publicação do anúncio de encerramento da distribuição;
Custos de emissão
Considerando emissão de R$ 100 milhões
Custos Flat Estimados
R$ mil
Taxa de registro da Emissão na CVM
82,8
(0,30% sobre o montante de cada série, limitado a 100 mil UFIR’s)
Escritório de Advocacia
Taxa ANBID
60,0
5,0
(0,002% sobre o montante da Emissão - mínimo R$ 5.000,00)
Publicações
100,0
(Anúncios de Início e de Encerramento de Distribuição)
Road show
Prospectos / Material Publicitário
Agência de Rating
30,0
15,0
80,0
Total
OBS: Os custos acima serão acrescidos da remuneração
das instituições intermediárias.
372,8
Custos de emissão
Considerando emissão de R$ 100 milhões
Custos Recorrentes Estimados
R$ mil
CETIP ou BOVESPA FIX
1,7 / mês
(0,0017% sobre as debêntures em circulação)
Agente Fiduciário
Banco Mandatário/Banco Escriturador
Agência de Rating (acompanhamento)
30,0 / ano
20,0 / ano
50,0 / ano
Total
120,4 / ano
Legislação
Instruções CVM 400 e 404
Objetivos
• Proporcionar maior flexibilidade para o Emissor;
• Melhor aproveitamento das condições de mercado;
• Aumento do foco no Investidor;
• Maior transparência nas operações;
• Modernização e desburocratização do processo de registro.
CVM 400: Antes e Depois
Antes
Intruções CVM 13 e 88
Abrangência
Conceito
Prazo de
Análise

Ofertas Primárias na CVM 13 
e Secundárias na CVM 88;

Conceito restrito de Oferta;
Conceito de Oferta ampliado,
inclusive no que se refere às
formas de divulgação.


30 dias para análise e 60
para exigências na CVM 13;
15 para análise e 30 para
exigências na CVM 88;
20 dias úteis para análise com
40 dias úteis, renováveis por
mais 20, para cumprimento
de exigências.
06 meses a partir do registro 
na CVM 13;
03 meses a partir do registro
na CVM 88;
06 meses a partir do anúncio de
início que pode ser publicado
até 90 dias após o registro.


Prazo de
Colocação
Preço
Prospecto
Depois
Instrução CVM 400




Bookbuilding não
regulamentado.
Não regulamentado.
Qualquer oferta pública
(Primária ou Secundária)

Regulamentação do
Bookbuilding.

Exigência de prospecto com
critérios semelhantes ao Código
de Auto-Regulamentação da
ANBID.
CVM 400: Principais Novidades
Dispensa de Registro
ou Requisitos
Programa de
Distribuição
(Registro de Prateleira)
Distribuição de Lotes
Suplementares
A CVM poderá, a seu critério, dispensar o
registro ou alguns dos requisitos, inclusive
publicações, prazos e procedimentos previstos
na instrução.
Arquivamento na CVM de Programa de
Distribuição de Valores Mobiliários (Shelf
Registration) com prazo de validade de até dois
anos para emissões futuras. Essas emissões
tem procedimento simplificado de registro.
Regulamentação do GreenShoe. Opção de
distribuição de lote suplementar ou aumento na
quantidade de valores, a critério do emissor,
em até 20%.
CVM 400: Principais Novidades
Prospecção de
Viabilidade
Consulta a potenciais investidores para apurar
a viabilidade ou o interesse de uma eventual
oferta pública, porém sem caráter vinculativo;
Coleta de Intenções
Permite a coleta de intenções de investimento,
com ou sem o recebimento de reservas, a partir
da divulgação de prospecto preliminar e do
protocolo do pedido de registro de distribuição
na CVM.
Distribuição Parcial
Permite a previsão de colocação parcial da e a
condição de uma colocação mínima para a
efetivação da oferta. O investidor também pode
condicionar sua aquisição a um percentual de
distribuição efetivo da oferta.
Divulgação
O ofertante poderá fazer divulgação através de
aviso resumido publicado nos jornais, indicando
a página na internet onde pode-se obter
informações detalhadas.
CVM 404: Debêntures Padronizadas
A Instrução CVM 404 dispõe sobre a padronização de cláusulas
e condições adotadas na escritura de emissão de debêntures, a
chamada Debênture Padronizada.
As Debêntures Padronizadas tem como objetivo:





Ser fonte dinâmica de recursos para as empresas;
Criar um mercado secundário forte e líquido através da
figura obrigatória do market maker;
Facilitar a compreensão desse título pelo público;
Garantir um sistema de negociação transparente e
Agilizar a resolução de conflitos através da criação da
Câmara Arbitral.
CVM 404: Debêntures Padronizadas
Características
• Possibilidade de obtenção de registro simplificado e
desburocratizado com prazo de análise pela CVM de 5 dias
úteis;
• Não podem ser conversíveis em ações, ou seja, serão
Simples;
• Valor Unitário na data de emissão: R$ 1.000,00;
• Remuneração: IGP-M, DI, Variação Cambial, Taxa Prefixada;
• Série única ou número indeterminado de séries;
CVM 404: Debêntures Padronizadas
Características
• Forma Escritural;
• Espécie subordinada ou sem preferência;
• Transações efetuadas em segmento especial da bolsa de
valores;
• Possibilidade de distribuição das debêntures em lotes
fracionados pelo prazo de 24 meses, de modo a identificar o real
preço das debêntures.
O BB nesse Mercado
BB: Líder em Underwriting
O BB Investimentos atua como um dos principais
players do mercado de underwriting doméstico.
• Liderança em diversas operações de debêntures
e commercial papers envolvendo os maiores bancos
nacionais e estrangeiros
• Equipe altamente especializada em todas as
etapas da operação, desde a estruturação até a
distribuição dos papéis.
Underwriting Renda Fixa
Debêntures e Commercial Papers
Ranking Originação - 2003
Ranking de Originação - Valor - ANBID
Tipo 2 - Renda Fixa - Acumulado no ano
Posição Instituição
R$ Mil
o
1
Banco do Brasil
1.419.828
o
2
ABC Brasil
885.951
o
3
Pactual
733.028
o
4
Unibanco
623.143
o
5
Santander Brasil
605.730
Fonte: ANBID Dez2003
Ranking Distribuição - 2003
Ranking de Distribuição - Valor - ANBID
Tipo 2 - Renda Fixa - Acumulado no ano
Posição Instituição
R$ Mil
o
1
Banco do Brasil
1.419.828
o
2
ABC Brasil
881.551
o
3
Pactual
734.228
o
4
Unibanco
623.143
o
5
Santander Brasil
605.730
Fonte: ANBID Dez2003
A maior Rede de Distribuição
faz a diferença
A distribuição da rede de agências do
Banco do Brasil é um dos grandes
diferenciais em relação à concorrência.
Contando com uma base de 17 milhões
de clientes, em cerca de 13 mil pontos de
atendimento, o BB coloca-se como a maior
rede de distribuição de varejo do país.
Em Ofertas Públicas contamos ainda com
o atendimento para compra de ações
através do portal BB (www.bb.com.br).
Underwriting Renda Fixa
Debêntures e Commercial Papers
Algumas Operações
Participações S.A.
Maio/2002
R$ 650.000.000,00
Debêntures
Coordenador
PF
Abril/2003
R$ 1.800.000.000,00
Debêntures
Coordenador
Dez /2003
R$ 500.000.000,00
Debêntures
Jan /2004
R$1.200.000.000,00
Debêntures
Coordenador
Coordenador
Banco do Brasil S.A.
Diretoria de Mercado de Capitais
e Investimentos
55 21 3808.3625
[email protected]