CENTRAIS ELÉTRICAS DA
PARAÍBA S.A. - EPASA
3ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2013
CENTRAIS ELÉTRICAS DA PARAÍBA S.A. - EPASA
3ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2013
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
BANCO MANDATÁRIO:
VOLUME(*):
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
01/08/2011
01/08/2016
Oliveira Trust DTVM S/A
Banco Bradesco S.A.
R$ 130.000.000,00
130
1
D.O da Paraíba e no Jornal Correio da Paraíba.
Os recursos obtidos por meio da Emissão foram utilizados para o
resgate antecipado parcial das debêntures da 2ª emissão da
Emissora.
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
01/08/2011
01/08/2016
R$ 130.000.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 672.297,61
130
Emissão via IN 476 da CVM
EPSA13
BREPSADBS025
CETIP
Escritural
Quirografária, com garantia fidejussória adicional prestada por: (i)
CPFL Energia S.A.; (ii) DC Energia e Participações S.A; (iii)
OZ&M Incorporação, Participação Ltda.
Simples, não conversíveis em ações
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. no início do período
Pagamento
Documento
01/08/2011
01/08/2016
113,5% do CDI
252
R$ 1.000.000,00
Semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 1º de
setembro de 2012 e o último na Data de Vencimento.
Escritura de Emissão
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
A Amortização das Debêntures será realizada em parcelas iguais, mensais e consecutivas, todo dia 01 de
cada mês, sendo a primeira devida em 1º de setembro de 2012, no percentual de 2,0833%. As parcelas
subsequentes serão no mesmo percentual, com exceção da última, paga na Data de Vencimento, no
percentual de 2,0849%. Conforme tabela da cláusula 4.8 da Escritura de Emissão.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Não há Rating.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013:
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
02/01/2013
20.833,00
01/02/2013
20.833,00
01/03/2013
20.833,00
01/04/2013
20.833,00
02/05/2013
20.833,00
03/06/2013
20.833,00
01/07/2013
20.833,00
01/08/2013
20.833,00
02/09/2013
20.833,00
01/10/2013
20.833,00
01/11/2013
20.833,00
02/12/2013
20.833,00
JUROS
Data de
Pagamento
02/01/2013
01/02/2013
01/03/2013
01/04/2013
Valor Unitário (R$)
5.560,22
5.967,01
4.784,15
5.214,75
02/05/2013
03/06/2013
01/07/2013
01/08/2013
02/09/2013
01/10/2013
01/11/2013
02/12/2013
5.685,16
5.395,61
5.320,85
6.204,11
5.925,65
5.788,75
6.462,13
5.546,87
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013:
Circulação
Tesouraria
Total
130
0
130
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2013.
GARANTIAS:
Garantia
Constituída
Exequível
Suficiente
Fiança
Sim
Sim
Não aplicável
Garantia prestada por (i) CPFL Energia S.A.; (ii) DC Energia e Participações S.A; (iii) OZ&M Incorporação,
Participação Ltda.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”.
Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade
nas informações divulgadas pela Companhia ou
eventual inadimplemento ou atraso na prestação de
informações da Companhia.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não temos ciência da ocorrência de alterações
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no estatutárias conforme quadro acima “Eventos legais e
período”.
Societários”.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”.
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro de
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação, conforme obtido junto a
debêntures no mercado”.
Cetip.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”.
Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os
pagamentos de juros ou amortização encontram-se
identificados no presente relatório. Não repactuam e
são simples, portanto, não conversíveis em ações.
Ressaltamos que a totalidade das debêntures
emitidas permanecem em circulação.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”.
fundo
de
amortização
de
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações constam do quadro específico acima.
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”.
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não forem entregues bens à administração do
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações constam do quadro específico acima.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”.
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações constam do quadro específico de
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e Garantias acima.
exequibilidade das garantias das debêntures”.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar
exercendo a função de agente fiduciário".
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM O Agente Fiduciário não atua em nenhuma outra
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissão de debêntures da emissora ou de empresa
emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas do grupo.
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período".
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA
CENTRAIS ELÉTRICAS DA PARAÍBA S.A.
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO:
Privado
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral diminuiu de 0,41 em 2012 para 0,32 em 2013. A Liquidez Corrente diminuiu de 0,77 em
2012 para 0,6 em 2013. A Liquidez Seca diminuiu de 0,69 em 2012 para 0,50 em 2013. O Giro do Ativo
apresentou um aumento de 0,38 em 2012 para 0,72 em 2013.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,33 em 2012 para 4,22 em
2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 3,39 em 2012 para 3,72 em
2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 23,9% de 2012 para 2013 e
um aumento de 1,1% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante.
RESULTADOS
O Resultado em 2013 foi negativo em R$ 22.584 Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ 25.510
Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 61,62% à de 2012. A Margem Bruta foi de 8,32% em 2013
contra 25,81% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -3,86% contra 7,04% em 2012. O Resultado
Líquido foi 188,53% inferior a 2012. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 14,55%(Prejuízo) em 2013 contra 14,35%(Lucro) em 2012.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da CENTRAIS ELÉTRICAS DA PARAÍBA S.A..
BALANÇO PATRIMONIAL
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2013
31/12/2012
1.01
Ativo Circulante
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
168.652
19.173
213.816
8.579
1.01.03
Contas a Receber
92.483
172.706
1.01.04
Estoques
29.238
23.414
1.01.06
Tributos a Recuperar
25.308
6.061
1.02
Ativo Não Circulante
641.102
733.470
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
39.063
104.053
1.02.03
Imobilizado
577.412
603.187
1.02.04
Intangível
24.627
26.230
1
Ativo Total
809.754
947.286
PASSIVO
31/12/2013
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
2.01.02
Fornecedores
2.02
Passivo Não Circulante
2.02.04
Provisões
2.03
31/12/2012
279.754
276.774
532
388
89.308
174.614
374.763
492.692
67
51.012
Patrimônio Líquido
155.237
177.821
2.03.01
Capital Social Realizado
156.413
156.413
2.03.04
Reservas de Lucros
0
21.408
2.03.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
2
Passivo Total
-1.176
0
809.754
947.286
Demonstração do Resultado do Exercício
(Reais Mil)
31/12/2013
31/12/2012
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
585.535
362.302
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-536.792
-268.792
3.03
Resultado Bruto
48.743
93.510
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
9.621
85.604
3.05
Res. Antes do Res. Fin. e Tributos
58.364
179.114
3.06
Resultado Financeiro
-43.885
-46.896
3.06.01
Receitas Financeiras
3.478
6.988
3.06.02
Despesas Financeiras
-47.363
53.885
3.07
Res Antes dos Tributos s/ Lucro
-34.264
38.708
3.08
IR e CSLL sobre o Lucro
11.680
-13.198
3.11
Lucro/Prejuízo do Período
-22.584
25.510
Indicadores Financeiros
31/12/2013
31/12/2012
Alavancagem
Recursos de Terceiros / P.L.
4,22
4,33
Empréstimos / P.L.
N/A
N/A
0,72
0,38
3,72
3,39
0,32
0,41
0,6
0,77
0,50
0,69
8,32%
25,81%
Índice de Atividade
Giro do Ativo
Imobilizações
Grau de Imobilização
Liquidez
Liquidez Geral
Liquidez Corrente
Liquidez Seca
Rentabilidade
Margem Bruta
Margem Líquida
Retorno sobre Capitais Próprios
-3,86%
7,04%
-14,55%
14,35%
N/A - Não Aplicado
Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.