CENTRAIS ELÉTRICAS DA
PARAÍBA S.A. - EPASA
3ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2014
CENTRAIS ELÉTRICAS DA PARAÍBA S.A. - EPASA
3ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2014
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
COORDENADOR:
BANCO MANDATÁRIO:
BANCO ESCRITURADOR:
VOLUME(*):
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
01/08/2011
01/08/2016
Oliveira Trust DTVM S/A
Banco de Investimento S.A
Banco Bradesco S.A.
Banco Bradesco S.A.
R$ 130.000.000,00
130
1
D.O da Paraíba e no Jornal Correio da Paraíba.
Os recursos obtidos por meio da Emissão foram utilizados para o
resgate antecipado parcial das debêntures da 2ª emissão da
Emissora.
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
01/08/2011
01/08/2016
R$ 130.000.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 420.991,59
130
Emissão via IN 476 da CVM
EPSA13
BREPSADBS025
CETIP
Escritural
Quirografária, com garantia fidejussória adicional prestada por: (i)
CPFL Energia S.A.; (ii) DC Energia e Participações S.A; (iii)
OZ&M Incorporação, Participação Ltda.
Simples, não conversíveis em ações
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. no início do período
Pagamento
Documento
01/08/2011
01/08/2016
113,5% do CDI
252
R$ 1.000.000,00
Semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 1º de
setembro de 2012 e o último na Data de Vencimento.
Escritura de Emissão
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
A Amortização das Debêntures será realizada em parcelas iguais, mensais e consecutivas, todo dia 01 de
cada mês, sendo a primeira devida em 1º de setembro de 2012, no percentual de 2,0833%. As parcelas
subsequentes serão no mesmo percentual, com exceção da última, paga na Data de Vencimento, no
percentual de 2,0849%. Conforme tabela da cláusula 4.8 da Escritura de Emissão.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Não há Rating.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014:
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
02/01/2014
20.833,00
03/02/2014
20.833,00
05/03/2014
20.833,00
01/04/2014
20.833,00
02/05/2014
20.833,00
02/06/2014
20.833,00
01/07/2014
20.833,00
01/08/2014
20.833,00
01/09/2014
20.833,00
01/10/2014
20.833,00
03/11/2014
20.833,00
01/12/2014
20.833,00
JUROS
Data de
Pagamento
02/01/2014
03/02/2014
Valor Unitário (R$)
5.907,92
6.159,13
05/03/2014
01/04/2014
02/05/2014
02/06/2014
01/07/2014
01/08/2014
01/09/2014
01/10/2014
03/11/2014
01/12/2014
5.554,93
5.213,79
5.401,83
5.482,75
5.028,01
5.562,70
4.880,58
4.900,77
4.918,03
4.162,79
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014:
Circulação
Tesouraria
Total
130
0
130
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
Não temos ciência de alterações estatutárias durante o exercício de 2014, visto que não foram enviadas as
atas de assembleias ocorridas no referido exercício.
GARANTIAS:
Garantia
Fiança
Constituída
Sim
Exequível
Sim
Suficiente
Não aplicável
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”.
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia. Até a entrega do presente relatório não
foram enviadas as atas de assembleias ocorridas no
referido exercício.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não temos ciência de alterações estatutárias durante
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no o exercício de 2014, visto que não foram enviadas as
período”.
atas de assembleias ocorridas no referido exercício.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”.
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro de
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação, conforme obtido junto a
debêntures no mercado”.
Cetip.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”.
Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os
pagamentos de juros ou amortização encontram-se
identificados no presente relatório. Não repactuam e
são simples, portanto, não conversíveis em ações.
Ressaltamos que a totalidade das debêntures
emitidas permanecem em circulação.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização de
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”.
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações constam do quadro específico acima.
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”.
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não forem entregues bens à administração do
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações constam do quadro específico acima.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”.
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Conforme demonstrado no quadro “Garantias”,
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e podemos atestar que as Garantias foram
exequibilidade das garantias das debêntures”.
formalmente constituídas, mostrando-se vigentes e
exequíveis.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de agente fiduciário".
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM O Agente Fiduciário não atua em nenhuma outra
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissão de debêntures da emissora ou de empresa
emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas do grupo.
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período".