ALOG SOLUÇÕES DE TECNOLOGIA
EM INFORMÁTICA S.A.,
sucessora por incorporação de
ALOG DATA CENTERS DO BRASIL
S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2012
ALOG SOLUÇÕES DE TECNOLOGIA EM INFORMÁTICA S.A.,
sucessora por incorporação de ALOG DATA CENTERS DO BRASIL S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2012
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
COORDENADOR:
BANCO MANDATÁRIO:
BANCO ESCRITURADOR:
VOLUME:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
01/06/2012
01/06/2017
Oliveira Trust DTVM S.A.
Banco Itaú BBA S.A. (Líder) e Banco Santander S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 100.000.000,00
10.000
1
Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário de Notícias
Segundo informações da Emissora, os recursos captados foram
destinados ao refinanciamento da dívida de curto prazo da
Emissora e à realização de investimentos em capital fixo.
(*) Na Data de Emissão
(**) Valores calculados pela Oliveira Trust
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
01/06/2012
01/06/2017
R$ 100.000.000,00
R$ 10.000,00
R$ 10.071,34
10.000
Dispensa automática de acordo com a ICVM nº 476
ALOG11
BRCOMDDBS003
CETIP - SND
Nominativa e escritural
Quirografária
Simples, não conversível em ações.
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. na Data de Emissão
Pagamento
Documento
01/06/2012
01/06/2017
CDI + 2,75% a.a.
252
R$ 10.000,00
Semestral, todo dia 01 de dezembro e 01 de junho, sendo o
primeiro em 01/12/2012 e o último na data de vencimento.
Termo de Securitização
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
O Valor Nominal das Debêntures será amortizado pela Emissora, em 7 (sete) parcelas semestrais, sendo o
primeiro pagamento realizado em 01 de junho de 2014 e o último na data de vencimento final, ou seja, 01 de
junho de 2017.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Não há Rating.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012:
JUROS
Data de
Pagamento
03/12/2012
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012:
Circulação
Tesouraria
Total
Valor Unitário (R$)
374,66
10.000
0
10.000
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
AGE DA ALOG DATA CENTERS – 12/06/2012 – Foi deliberado por aprovar os termos e condições da 1ª
Emissão de debêntures da Companhia.
RCA DA ALOG SOLUÇÕES – 31/10/2012 – Foi deliberado por: (i) aprovar a incorporação da Alog Data
Centers do Brasil S.A. e da Alog-01 Soluções de Tecnologia em Informática Ltda e dos seus respectivos
laudos de avaliação; (ii) aumentar o capital da Companhia para R$ 223.264.284,76, dividido em 474.091.014
ações; (iii) aprovar a transformação do tipo societário da Companhia em sociedade por ações; (iv) aprovar o
Estatuto Social que regulará a Companhia; (v) eleger os membros do Conselho de Administração da
Companhia; (vi) aprovar o Plano de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia; e (vii) autorizar
aos representantes da Companhia a tomarem todas as medidas e atos necessários à formalização e
implementação das incorporações.
A Emissora não encaminhou ao Agente Fiduciário cópia da Assembleia Geral Ordinária realizada durante o
exercício de 2012.
ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:
A Emissora encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2012 não
ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas no Instrumento Particular de Escritura
da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série única, da
Espécie Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, elencadas nas cláusulas 5.4,
5.4.1. e 5.4.1.1. da Escritura de Emissão.
ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS:
As debêntures foram emitidas sob a forma quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta
emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras
encontram-se dispostas neste relatório.
INDICES FINANCEIROS:
Conforme cláusula 5.4.1.1. (xix) da Escritura de Emissão, a Emissora deve observar os Índices Financeiros a
serem calculados anualmente com base nas Demonstrações Financeiras consolidadas anuais auditadas da
Emissora.
Informamos que os cálculos foram efetuados tendo como base as demonstrações financeiras da Alog
Soluções de Tecnologia em Informática S.A., sucessora por incorporação de Alog Data Centers do Brasil
S.A. , sendo certo que, a Emissora manteve-se enquadrada, de acordo com os seguintes índices verificados
por este Agente Fiduciário:
31/12/2012
Dívida Financeira Líquida / EBITDA
(≤2,9 para 31/12/2012 e ≤2,5 a partir de 31/12/2013)
EBITDA / Despesa Financeira Líquida (≥3,5x)
0,12
8,54
CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS:
Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao
site www.receita.fazenda.gov.br, verificou que:
(i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com
a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código
Tributário Nacional (CTN);
(ii) constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida
Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em
processos de execução fiscal.
(ii) a Emissora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 15 de julho de 2013.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na
prestação de informações da Companhia, com
exceção das ressalvas contidas no presente
relatório.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Conforme disposto no item “Eventos Legais e
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no Societários”, a Emissora original, Alog Data Center
período”
do Brasil S.A., foi incorporada pela Alog Soluções de
Tecnologia em Informática S.A.. Não temos ciência
de qualquer outra alteração estatutária no período.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro de
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação, conforme disponibilizado
debêntures no mercado”
pela CETIP.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”
Não houve qualquer resgate, total ou parcial na
presente emissão. As debêntures serão amortizadas
conforme descrito acima. Não repactuam e são
simples, portanto, não conversíveis em ações.
Ocorreu pagamento de juros, conforme mencionado
neste relatório.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização de
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item Destinação dos
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos Recursos.
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foram entregues bens e valores à administração
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua do Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas no presente relatório.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM As debêntures da presente Emissão são da espécie
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e quirografária, de modo que as obrigações
exequibilidade das garantias das debêntures”
decorrentes desta emissão recaem genericamente
sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas
demonstrações financeiras encontram-se dispostas
neste relatório.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de agente fiduciário"
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras
emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período"
Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer
outra emissão de debêntures da Emissora ou de
sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da Emissora.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ALOG
DATA CENTERS DO BRASIL S.A
O AUDITOR
PARECER DO AUDITOR:
".Conforme descrito na Nota 17 (b (ii)), em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registra um saldo de
“Reserva de lucros à disposição da Assembleia" excedente ao capital social no montante de R$ 25.105mil,
o que está em desacordo com as disposições da Lei das Sociedades Anônimas. Nossa opinião não está
ressalvada em função desse assunto.
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO:
Privado
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral aumentou de 0,1 em 2011 para 0,4 em 2012. A Liquidez Corrente aumentou de 0,21 em
2011 para 3 em 2012. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,65 em 2011 para 0,31 em 2012.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -8,89 em
2011 para 1,38 em 2012. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -25,67
em 2011 para 2,29 em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -16,96 em
2011 para 1,7 em 2012. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 237% de
2011 para 2012 e uma queda de 46% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante.
RESULTADOS
O Resultado em 2012 foi positivo em R$ 13.098 Mil enquanto que o de 2011 foi negativo em R$ 8.932
Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 40,67% à de 2011. A Margem Bruta foi de 48,83% em 2012
contra 37,9% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 15,84% contra -15,2% em 2011. O Resultado
Líquido foi 246,64% superior a 2011. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em
16,01%(Lucro) em 2012 contra 242,65%(Prejuízo) em 2011.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da ALOG DATA CENTERS DO BRASIL S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2012
31/12/2011
1
Ativo Total
269.152
90.619
1.01
Ativo Circulante
75.058
9.864
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
50.586
747
1.01.03
Contas a Receber
16.573
7.359
1.01.06
Tributos a Recuperar
4.508
832
1.01.08
Outros Ativos
1.02
1.02.03
988
733
Ativo Não Circulante
194.094
80.755
Imobilizado
138.787
62.420
PASSIVO
31/12/2012
31/12/2011
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
25.007
46.303
7.423
2.01.02
Fornecedores
2.998
11.964
2.01.03
Obrigações Tributárias
1.644
9.210
659
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
1.864
10.174
2.02
Passivo Não Circulante
162.339
48.177
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
111.104
22.549
2.03
Patrimônio Líquido
2.03.01
Capital Social
2.03.02
Reservas de Capital
2.03.04
Reserva de Lucros
2.06.01
Provisões para contingência
2
Passivo Total
81.806
-3.681
223.264
79.840
38.863
0
-109.691
0
46.916
24.105
269.152
90.619
Demonstração do Resultado do Exercício
(Reais Mil)
31/12/2012
31/12/2011
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
82.674
58.772
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
42.278
-36.498
3.03
Resultado Bruto
40.369
22.274
3.04.01
Despesas gerais, comerciais e administrativas
30.950
15.940
3.04.03
Outras receitas (despesas) operacionais. líq.
3.078
-2.005
3.04.06
Resultado de Equivalência Patrimonial
0
0
3.06
Resultado Financeiro
-4.416
-8.144
3.07
Res Antes dos Tributos s/ Lucro
18.506
-9.330
3.08
IR e CSSL sobre o Lucro
-5.408
398
3.08.01
Corrente
-4.368
0
3.08.02
Diferido
-1.040
398
3.11
Lucro/Prejuízo do Período
13.098
-8.932
Indicadores Financeiros
31/12/2012
31/12/2011
Alavancagem
Recursos de Terceiros / P.L.
2,29
-25,67
Empréstimos / P.L.
1,38
-8,89
0,31
0,65
1,7
-16,96
Índice de Atividade
Giro do Ativo
Imobilizações
Grau de Imobilização
Liquidez
Liquidez Geral
Liquidez Corrente
0,4
0,1
3
0,21
Rentabilidade
Margem Bruta
48,83%
37,9%
Margem Líquida
15,84%
-15,2%
Retorno sobre Capitais Próprios
16,01%
242,65%
N/A - Não Aplicado
Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.