CuATREcASAS, G0NçALvES PERERA
PRAA MARQUS DE POMBAL, 2 (e I, 8)
l2S0l60 LISBOA
TEL. 351 21
355 3800
FAX 351 21 352 52
2
Tribunal Judicial do Funchal
Proc. n.
..°
JuIzo Civel
Exmo. Senhor Juiz de Direito
matriculada na Conservatória do Registo
B, corn sede na Rua
sob o nürnero ünico de matrIcula e pessoa colectiva
Comercial de
(doravante designado por B)
corn o capital social de €
,
,
e
matriculada
B, SGPS, sociedade aberta, corn sede na Rua
sob o nürnero ünico de
na Conservatória do Registo Comercial de
e corn o capital social de €
matrIcula e de pessoa colectiva
(doravante designada por B, SGPS),
,
,
conjuntamente designados por “Sociedades”,
Vêm apresentar a sua Contestacao a Oposicão a Fusäo deduzida por LIZ
(doravante designada por OP0NENTE), desde já requerendo que o Tribunal, scm
audição da parte contrária, aceite a prestacão de caução nos termos infra
descritos.
Desde já se requer a Secretaria do Tribunal o tratamento deste processo
como urgente, designadamente para efeitos de conclusão imediata deste articulado.
1.
Da urgência deste processo
10
GRUPO FINANCEIRO é constituldo por diversas
Presentemente, o B
sociedades, corn sede em Portugal e no estrangeiro, as quais desenvolvem a sua
actividade em diversas vertentes do sector financeiro, designadamente na banca
comercial e de investimento, seguros reais e de vida, financiarnento de aquisicöes a
crédito, locacao financeira, corretagem, gestão de patrimónios, gestäo de fundos e
-
C uatrecasas. Gonca[ves P ereFra & A asociados
-
Sociedade do Advogados, RL
Sociedade do adoogados d eresponsa bUidade hmitada
CuATRECASAS, G0NçALvES PERERA
servicos auxiliares (cfr. Projecto de Fusâo, que se junta como Doe. 1, em especial
organograma constante da p. 293).
2°
0 B e uma instituicão de crédito, sendo o seu capital integralmente detido
pela B, SGPS, a qual assume a posicäo de holding do B GRUPO FINANCEIRO
(cfr. Doc 1).
-
3°
As Sociedades encontrarn-se ambas sujeitas
Portugal.
a
supervisão do Banco de
4°
A B, SGPS é qualificada como sociedade aberta ao investimento do püblico,
nos termos do artigo 13° do Código dos Valores Mobiliários (“CODVM”), em
virtude de as acçöes representativas do seu capital social estarern admitidas a
negociacão no mercado regularnentado gerido pela NYSE-Euronext,
5°
estando por isso sujeita também
Valores Mobiliários (“CMVM”).
a
supervisäo da Cornissão do Mercado de
6°
No âmbito da negociacão do Programa de Assistência Financeira a Portugal
corn a Cornissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário
Internacional ficou estabelecido o reforco dos nIveis de capitaiização do sisterna
bancário nacional, num esforco tendente a reforcar a resistência do sistema bancário
a choques adversos e a acompanhar os nIveis mais exigentes estabelecidos no piano
internacional.
—
—
7°
Para o efeito, o Banco de Portugal deterrninou, através do Aviso do Banco de
Portugal n.° 3/2011, que os grupos financeiros sujeitos a sua supervisão (entre os
quais se inclui o B GRuP0 FINANcEIR0) devessem reforcar os seus capitais
-
CuATRECASAs, GONçALvEs
PEREIRA
próprios, traduzidos nos respectivos rácios core tier 1, em base consolidada, para urn
valor não inferior a 10%, ate 31 de Dezembro de 2012.
8°
GRUPO FINANCEIRO tern vindo a promover diversas medidas
0 B
tendentes a aumentar o seu rácio core tier 1 ao nIvel consolidado, nomeadamente,
desinvestindo em determinados activos, reorganizando a sua estrutura societária de
modo a reduzir o “consumo” de capital e procurando, assim, aumentar os seus
capitais próprios.
—
9°
Não obstante, a actual conjuntura dos mercados financeiros tern imposto
significativas dificuldades a captação de investimento privado, pelo que o processo
de recapitalizacào do B GRUPO FINANCEIRO deverá passar (a sernelhanca de
outros grupos financeiros nacionais) pelo recurso ao investirnento püblico.
-
10°
No âmbito do acordo de ajuda financeira que Portugal celebrou corn a
Cornissâo Europeia, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Central Europeu foi
disponibilizada urna verba de cerca de doze mu rnilhöes de Euros para ajudar as
instituiçöes de crédito portuguesas a cumprir os referidos rácios de capitalizaçao.
11°
Para poder cumprir os referidos rácios, o B GRUPO FINANCEIRO pretende
recapitalizar-se através do recurso a parte dessa verba.
-
12°
Corno adiante se explicará, a fusão das Sociedades é irnprescindIvel para a
referida recapitalizacao.
13°
Este processo é necessário e tornará o B mais solvente e mais sólido, o que
reforçará a garantia dos credores e o sisterna bancário nacional.
3
CuATREcAsAs, G0NçALvE5 PEREIRA
14°
Trata-se de uma operacão de relevante interesse püblico que afecta a
generalidade do sistema financeiro português.
15°
Sublinhe-se que a Lei n° 63-A/2008, de 24 de Novembro, alterada e
republicada pela Lei n° 4/20 12, de ii de Janeiro (que estabelece o regime legal
aplicável aos processos de recapitalizacao das instituicoes de crédito), consagra
diversas solucoes destinadas a agilizar procedimentos e a manter a instituição de
crédito irnune a accOes que possam obstaculizar o processo de recapitalizacao.
16°
Assim, por exemplo, prevé-se que a assembleia-geral de accionistas para
aprovacão do piano de recapitalizacao pode ser convocada corn uma antecedência de
apenas 14 dias (artigo io°, n° 1), deliberando por rnaioria simples dos votos
presentes (artigo io°, n° 2), que as deliberaçoes produzem efeitos imediatos (artigo
9°, n° 6), que as deliberacOes sociais não é aplicável o disposto no artigo 3970, n° 3
do CPC, presumindo-se para todos os efeitos legais que da sua suspensão resulta
dano superior ao que resultaria da execucão da deliberacao (artigo 110, n° 1) e que
havendo impugnacão nos termos do Código de Processo nos Tribunais
Administrativos de quaisquer normas emitidas em execucão da referida lei ou de
quaisquer actos praticados no seu âmbito, presume-se que a adopcão de providências
cautelares relativas a tais normas ou actos prejudica gravemente o interesse püblico
(artigo i9°).
17°
A fusão foi expressamente aprovada pelo Banco de Portugal (cfr. Doc.2) e
supervisionada pela CMVM.
18°
Foi também aprovada por unanimidade pelos accionistas e pelos credores
obrigacionistas das Sociedades (cfr. Doc. 3).
19°
4
CuATREcAsAS, G0NçALvE5 PEREIRA
Antes disso, tinha já merecido o parecer favorável dos Conseihos Fiscais das
Sociedades e de urn auditor independente (cfr. pareceres anexos ao Projecto de
Fusão).
200
Nenhum credor das Sociedades se opôs
a fusão.
21°
A ünica oposicão
a fusão provérn da OP0NENTE,
22°
gue não é credora das
S0cIEDADEs,
23°
e gue, na verdade, deve ao B mais de 50 milhOes de Euros.
24°
A OP0NENTE surpreendeu as S0cIEDADEs corn esta oposicão, que nâo foi
precedida de qualquer aviso prévio, bern sabendo que não é credora do B e que o seu
inventado pedido indemnizatório está condenado ao fracasso.
25°
Sabe tarnbérn que as S0cIEDADEs tern urgência em concluir
o processo de
fusão e realizar a subsequente recapitalizacào do B.
26°
Pretende, assim, explorar a necessidade das Sociedades em realizar esta
operaçâo de recapitalizacão, pressionando-as para que o B renegoceie ou mesrno
para que ihe perdoe a referida dIvida.
27°
CuATREcAsAS, G0NçALvE5 PEREIRA
A OP0NENTE tern perfeita consciência do prejuIzo que causa as Sociedades e
não poderá alegar mera negligência.
28°
Resulta óbvio do contexto em que a Oposição foi apresentada que o gerente
da OP0NENTE tem perfeito conhecirnento do efeito que a sua iniciativa é susceptivel
de produzir, bloqueando o processo de Fusão, e que, de igual modo, anteviu o
impacto negativo que esta Oposição teria numa sociedade aberta como a B, SGPS,
urna vez que se trata de urn indivIduo que conhece o funcionarnento dos mercados.
29°
Efectivamente, de acordo corn notIcias publicadas na comunicacão social,
João (gerente da OP0NENTE) e Pedro (1 testemunha arrolada pela OP0NENTE)
foram, em 2005, condenados em
de mercado (cfr. Doc. 4).
a
1
instância pela prática do crime de manipulaçâo
30°
Ao
que
foi
possIvel
apurar
através
da
cornunicacão
social,
foi
subsequentemente ordenada a repeticAo do julgamento e o referido crime poderá ter
prescrito (cfr. Doc. 5).
31°
Em virtude dos efeitos que a Oposiçao deduzida pela OP0NENTE tern, ope
legis, sobre o processo de fusão em curso, a mesma consubstancia uma informacao
privilegiada, nos termos do artigo 248° do CODVM.
32°
Dispöe este artigo que a B, SGPS está obrigada a divulgar imediatamente ao
püblico toda a informacao que lhe diga directamente respeito e que seja idónea para
influenciar de maneira sensIvel o preco dos valores mobiliários representativos do
seu capital social.
33°
CuATREcASAs, G0NçALvEs
PEREIRA
Assim, a B, SGPS viu-se obrigada a divuigar, em 7/10/2012, no sistema de
divuigaçao de informacão da CMVM, o comunicado que se junta e nos termos do
qual torna pübiico que a OPONENTE deduziu oposicão judicial a fusâo (cfr. Doc. 6).
340
Os potenciais prejuIzos daqui decorrentes são evidentes.
350
Processualmente trata-se de urn caso de clamorosa iitigância de ma fé, que
deverá ser devidamente punido.
36°
Mas independenternente do demérito da Oposicão e da punicão que os seus
autores merecem, irnporta antes de mais eliminar a proibicão de registo definitivo da
fusão no registo cornercial.
37°
A pendência dessa proibicao poderá causar incalcuiáveis prejuIzos as
S0cIEDADEs, que tern urn estreito caiendário para cumprir e que poderão desta forrna
ver-se privadas da mencionada recapitalizacao.
38°
GRuP0 FINANcEIR0, em estreita colaboraçao corn o
Efectivamente, o B
Banco de Portugal e, quando apropriado, corn a CMVM, ernpreendeu diversas
accOes de reorganizacão e de reestruturacAo interna, as quais consubstanciam
medidas prévias a concretizacão de urn piano de recapitalizacao, cujos contornos
finais devem ser submetidos ao Banco de Portugal (para parecer) em prazo muito
curto, seguindo-se a subsequente aprovaçäo peios accionistas o mais tardar ate ao
dia 31 de Outubro de 2012, e a aprovacão pelo Estado já durante o rnês de
Novembro.
—
39°
Sem prejuIzo de não estar ainda fmnalizada a estrutura definitiva do piano de
recapitalizacao, o mesmo envolverá necessariarnente o aumento do capital social do
7
CuATREcASAS. G0NçALvES PEREIRA
B (a instituiçäo de crédito a recapitalizar) em várias centenas de milhOes de euros,
através de uma oferta püblica de subscricão de accöes, a qual so poderá ocorrer após
a elaboração, aprovacão (pela CMVM) e publicacão do respectivo prospecto, nos
termos do CODVM e do Regulamento (CE) n.° 809/2004 de 29 de Abril de 2004.
400
Por sua vez, prevé-se que a oferta püblica tenha a duracão de duas a três
semanas, devendo apurar-se os seus resultados logo de seguida e a liquidacão
durante os três dias üteis subsequentes.
41°
Em suma, so com a aprovação do plano de recapitalizacão ainda no mês de
Outubro de 2012 será possIvel assegurar que, em 31 de Dezembro de 2012, o B
GRuPO FINANcEIR0 cumprirá cabalmente os rácios de capital core tier 1 legal e
regulamentarmente exigidos.
—
42°
Nos termos do artigo 101°-B do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”)
o simples indeferimento da pretensâo da OP0NENTE não elimma Os efeitos
paralisantes da Oposicâo sobre o processo de fusäo.
43°
Assim, a simples absolvição do pedido ou da instância serviria os propósitos
da OP0NENTE, que certamente recorreria da decisão ou proporia nova accão,
consoante houvesse absolvicâo do pedido ou da instância, e continuaria a poder
exercer a sua intolerável pressäo sobre as Sociedades.
440
Igualmente, a mera suspensão da instância teria o efeito perverso de manter a
paralisia da operacäo de fusão.
450
8
CuATREcASAS, G0NçALvES PERERA
Do mesmo modo, a marcação e realização de audiências de julgarnento
implicaria urn atraso incomportável para o processo de fusão e subsequente operação
de recapitalizacão.
46°
Os elementos disponIveis nos autos permitern ao Tribunal decidir de forrna
esclarecida e concluir que a pretensäo da OP0NENm é, a todos os tItulos, ilegItima.
47°
E
possIvel e necessário que o Tribunal profira urna decisão que, de irnediato,
elirnine os perversos efeitos que a OP0NENTE visou corn este processo.
48°
Nos termos do artigo 1410° do Codigo de Processo Civil (“CPC”), nos
processos de jurisdicao voluntária “o tribunal não está sujeito a critérios de
legalidade estrita, devendo antes adoptar em cada caso a solução que julgue mais
conveniente e oportuna”.
49°
Conforme ensinava ANTuNEs VARELA, Os processos de jurisdicão voluntária
referem-se a “temas cujo julgarnento não pede a decisdo da lei, porque apela antes
para o born senso do julgador, para os critérios de razoabilidade das pessoas, para
a capacidade inventiva ou o talento irnprovisador do homem, são questães a cuja
decisão se não adapta a rigidez da justica, mas antes a Jiexibilidade própria da
equidade” (Antunes Varela, “Os Tribunais Judiciais, a jurisdicão voluntária e as
conservatórias do Registo Civil”, Revista de Legislacao e Jurisprudência, 128°, pp.
131 e segs.).
50°
As SOCIEDADES apelarn ao Tribunal a que exerca, dentro do seu prudente
jujzo, as faculdades que a lei lhe concede para adoptar no caso concreto a solucao
mais razoável e justa, evitando que meios processuais legItimos se tornem
instrumentos de pressão ao servico de quern não olha a meios para atingir os fins.
51°
CuATRECAsAs, G0NçALvE5 PEREIRA
Assirn, requerer-se-á a final que o Tribunal, de imediato e sem audiçao da
parte contrária, aceite a prestacAo de caucão no valor atribuido pela OPONENTE
acção (€ 30.001,00), corn as legais consequências previstas no artigo 101°-B, n° 1,
alInea c), in fine, do CSC, atento o supra exposto e a motivacão adiante explanada.
a
52°
Trata-se de urna decisAo que ern nada atraicoa a letra e o espirito da lei, e que
apenas importa uma adaptacao que tome rnais célere a justica no caso concreto e
evite a producão de prejuIzos, as S0cIEDADEs e ao Pals, que a OP0NENTE nunca
poderá compensar.
2.
Dos Requisitos da Oposicao
a Fusão
53°
Nos terrnos do artigo 101° A do CSC, são requisitos da oposicão
(i) Existência de urn crédito anterior
as sociedades;
a publicacão
a fusão:
da fusão sobre
(ii)Existência de urn prejuizo para a realizaçao desse crédito.
54°
A OP0NENTE não tern nenhurn crédito sobre nenhurna das S0cIEDADEs, nern
sofrerá qualquer prejuIzo corn a fusão projectada, corno adiante se demonstrará.
55°
Alérn disso, a OP0NENTE não respeitou urn dos prazos estabelecidos no
referido artigo 101°-A do CSC.
56°
Nos termos da parte final do artigo 101°-A do CSC, o exerclcio do direito de
oposicão a uma fusão por parte de urn credor depende de este ter “solicitado a
sociedade a satisfacdo do seu crédito ou a prestacão de garantia adequada, ha pelo
menos 15 dias, sem que o pedido tenha sido atendido”.
10
CuATRECAsAS, G0NcALvE5
PEREIRA
570
0 direito dos credores a deduzirem oposicão a uma fusão tern de ser
exercido, nos termos da citada norma, no prazo de urn rnês após a publicacao da
convocatória ou do aviso aos credores.
58°
No caso vertente, tal prazo conta-se a partir da publicação da convocatória.
590
Como esciarece DIoGo COSTA GONcALvES: “A oposicão de credores pode
ser deduzida nos 30 dias subsequentes a publicacão do aviso de credores. Havendo
convocatória da assemble Ia geral, esta constitui aviso de credores, nos termos do
100.0/4. 0 prazo conta-se a partir daI” (Diogo Costa Goncalves, Código das
Sociedades Comerciais Anotado, coord. Antonio Menezes Cordeiro, p. 350).
60°
Importa ter presente que esta oposicão tern urn efeito rnuito gravoso que
consiste na imediata paralisacao da fusão projectada, por efeito da simples
instauracão judicial do processo de oposicão.
61°
Este enorme e excepcional poder que é conferido ao credor levou a que o
legislador o condicionasse a verificacão de exigentes requisitos.
62°
E dentro
deste quadro que se deverá interpretar este inciso legal.
63°
0 direito de oposicão nasce corn a publicacão da convocatória.
64°
11
CuATRECAsAS, G0NçALvES PEREmA
A lei e muito clara ao estatuir que Os credores devem deduzir a sua oposicão
a fusão no prazo de urn mês a contar da referida publicacao (parte inicial do artigo
101°-A do CSC).
65°
E é dentro deste lapso ternporal que o credor deverá solicitar a satisfacao do
seu crédito ou a prestacão de garantia adequada, consoante o seu crédito se
encontre vencido ou não.
66°
De facto: “No caso de o crédito ser exigIvel, o respectivo titular requererá a
sociedade devedora a respectiva satisfacao, caso contrário, solicitará a prestacão
de garantia adequada.” (CODIG0 DAS S0cIEDADEs C0MERcIAIs EM C0MENTARI0,
Vol. II, Coord. Jorge Coutinho de Abreu, Almedina 2011, pág. 216 e 217).
67°
Ora, o vencimento ou näo do crédito so pode aferir-se por referência
da publicacão da convocatória da assembleia-geral.
a data
68°
Por outro lado, esta opcão dicotórnica so faz sentido após o credor ter
conhecimento da fusão ern curso, porquanto antes de ter esse conhecimento não se
coloca naturalmente a hipótese de exigir urna garantia adequada.
69°
Essa questão so se poe perante a eventualidade de uma transrnissão do
património da sociedade que garante o seu crédito.
70°
15 dias não conter urn dies a quo expresso, so
pode ser contado a partir da publicacão da convocatória.
Assirn, apesar de o prazo de
71°
12
CuATRECASAS,
GONçALvES
PERERA
E
evidente que näo basta para este efeito que o credor tenha interpelado ou
mesmo demandado a sociedade em mornento anterior a publicacao e que a sociedade
tenha negado o seu crédito, o que pode ter ocorrido ha anos.
72°
Assim como não basta que o credor tenha solicitado urna garantia do seu
crédito antes de ser conhecido o proj ecto de fusão, solicitação que pode ter-se
esfurnado no tempo.
73°
Se assim fosse, e não é, urn mimero alargado de credores sociais, desde que
tivessern reclamado o seu crédito, ainda que o tivessem feito ha anos, podia
surpreender a sociedade devedora, opondo-se a fusão, rnesmo que esses credores não
ihe tivessem dado a oportunidade de resolver esses pendentes durante o mês que
segue a publicacão da convocatória.
74°
Parece evidente que o legislador, atenta a gravidade do efeito paralisante da
oposicão, sem qualquer intermediaçao judicial e por sirnples impulso do interessado,
pretendeu criar urn passo interrnédio: conhecida a possibilidade de fusão, e no
quadro desta, o credor tern de solicitar, ou o reembolso do crédito ou a prestacâo de
urna garantia.
75°
Ate porque, no quadro da fusão e atenta a gravidade do efeito da oposicão, a
sociedade devedora poderá encarar aquele particular crédito sob urn prisma
diferente.
76°
Pense-se, a titulo de exemplo, num crédito de valor reduzido que a sociedade
entendeu desatender, mas que naturairnente ern face do risco de ver paralisada uma
operaçâo de fusão estrategicamente essencial ja podera aceder a atender.
77°
13
CuATREcAsAS, G0NçALvES PEREIRA
Düvidas não subsistem de que o prazo de 15 dias para o credor solicitar o
pagamento do seu crédito ou a prestacão de garantia adequada conta-se a partir da
publicaçâo da convocatória.
78°
Ora, a OP0NENTE não solicitou, dentro do referido prazo, nem o pagamento
do seu pretenso crédito, nem a prestacão de uma garantia adequada.
79°
Corn efeito, a publicacao da convocatória da assembleia geral ocorreu em
4/9/20 12 (cfr. Doc. 7) e, a partir dessa data, a OP0NENTE nada solicitou ao B.
80°
A já identificada accão contra o B, na qual a
OP0NENTE
peticionou
0
pagamento do rnesmo alegado crédito, foi instaurada em Junho de 2012 (artigo 4° da
p.i.), antes da publicacao da convocatória.
81°
Em vez de solicitar o pagamento ou a prestacão de garantia ao B, na sanha de
chantagear e de obter ganhos ilegItimos, a OP0NENTE, sem qualquer aviso, deduziu
directamente a oposicão judicial, ao arrepio da lei.
82°
Assim sendo, a instauracão dessa acção ocorreu fora do quadro da fusão e
nao preenche o requisito exigido pelo artigo 101°-A do CSC.
3. Da inexistência de Direito de Crédito.
83°
No âmbito do processo executivo pendente no 3° JuIzo da 3’ Secção dos
JuIzos de Execucao de Lisboa, corn o n.° 24726/11 .4YYLSB, na qual a ora
OP0NENTE é executada, o B apresentou em Dezembro de 2011 reclamacão de
créditos na qual reclamou o montante global de 52.227.670,42 Euros,
correspondente a:
14
CuATREcAsAs, G0NçALvE5 PERERA
-Capital
-
-Juros
-
-ImpostodeSelo
-
-
Total
-
45.144.833,88€
6.810.419,75€
272.416,79€
52.227.670,42€
84°
Esses créditos emergem de diversos financiamentos concedidos pelo B
OP0NENTE e rnelhor descritos na referida reclamacão de créditos (cfr. Doc. 8).
a
85°
A concessão dos referidos fmnanciarnentos
pagarnento por esta ao B são inquestionáveis, e nern a
3300, 381° e 382° da p.i.).
a
e 0 seu não
o nega (cfr. artigos
OP0NENTE
OP0NENTE
86°
So após o B ter reclamado legitimarnente o seu direito, veio a OP0NENTE
intentar contra o B a accão referida no artigo 139° da p.i., na qual invoca urn
mirabolante crédito de 122.545.770,67 Euros e pede a condenacão do B no
pagarnento do rnesmo.
87°
0 B contestou essa acção e negou o inventado crédito, que não tern qualquer
fundamento.
88°
Esse pretenso crédito é, assirn, totalmente litigioso e incerto.
89°
Dernonstra a saciedade que o alegado crédito é incerto o facto de a
OP0NENTE dedicar mais de 60 páginas da p.i. a tentar justificar o injustificável: o seu
imaginado crédito.
15
CuATREcASAS. G0NçALvEs PERERA
900
Alias, a Oponente está a tornar-se useira e vezeira na invocacão de prejuIzos
milionários para se tentar eximir ao pagamento de dIvidas a instituicOes de crédito.
9j0
De facto, tendo a OP0NENTE sido interpelada pelo Banco Comercial
Português, SA para o pagamento de uma dIvida de 15.500.000,00 Euros, veio
também, em Junho de 2012, propor contra esta instituicao de crédito uma accão na
qual, entre outros factos e conclusOes, alega o seguinte:
“419° 0 BCP exige agora que a LIZ ihe pague Os ditos E15.500.000,00, já
tendo interpelado para o efeito, sob pena de execuçdo dos seus bens, considerando
a em mora desde 27 de Dezembro de 2011.
4200
Não tendo tal pagamento sido feito na aludida data, a LIZ consta desde
entdo da Central de Responsabilidade de Crédito do Banco de Portugal como
encontrando-se em incumprimento nopagamento dos referidos El 5.500.000,00.
42] 0 Ora, tal facto impediu a LIZ de obter qualquer crédito bancário, o qua?
era e é indispensthvel para a mesma prosseguir a sua atividade comercial de
promo cdo e desenvolvimento de projectos imobiliários.
422° Ta? falta de crédito levou a interrupcdo da referida actividade
comercial da LIZ o que ihe causou vultuosIssimos danos, derivados da
inviabilização da construção e da venda dos empreendimentos, com as quais era
expectável faturar mais de E 100.000.000,00 (cern milhöes de euros) e de onde
resu?taria urn lucro estimado de pelo rnenos E 23.000.000,00 (vinte e três rnilhöes de
euros).
4230
Contudo, ainda não foi possIvel apurar exactarnente qua? é o concreto
montante deste dano, razão pela qua?, nos termos do previsto no artigo 661°, n° 2,
do Código de Processo Civil, se deve relegar o apuramento do concreto valor da
indemnizacao por esses danos não patrimoniais para posterior liquidacão, mais nao
seja em execução de sentença” (cfr. cópia da p.i. apresentada pela OP0NENTE na
processo n°
que corre termos na a Vara CIvel de Lisboa, e que se junta
como Doc. 9).
,
92°
16
CuATRECAsAS, G0NçALvEs PERERA
Afinal, na referida accäo o responsável pela destruicao da “capacidade
empresarial lucrativa” da OP0NENTE já nâo é o B...
930
Enfirn, a facilidade corn que a OP0NENTE invoca créditos faraónicos
rnedida das suas necessidades e esciarecedora da seriedade corn que litiga.
a
94°
Nâo se encontra, portanto, preenchido o prirneiro requisito do artigo 101°-A
do CSC, a existência de urn crédito.
950
Este processo de jurisdicão voluntária, que nos terrnos do artigo 1409°, n° 3,
do CPC, terá de ser decidido no prazo de 15 dias, so pode ser utilizado em casos em
que a existência do crédito e certa.
96°
Nem podia ser de outro modo, atentas as consequências gravosas da
oposicão, posto que, por forca desta, a fusão nâo se pode realizar.
97°
0 OP0NENTE perverte o instituto da oposicão a fusão, já que alega urn
“crédito” totalmente litigioso que apenas decidiu invocar depois de o B ter
procurado cobrar o seu crédito de rnais de 50 rnilhöes de Euros.
98°
Fá-lo corn o propósito descarado de tornar o rnais prolixo e complexo
possIvel este processo e na esperanca de assirn amarrar o seu credor a urn litIgio que
ihe provoca danos a cada dia que passa.
99°
E
evidente que este processo, tal corno a generalidade dos processos de
jurisdicäo voluntária, näo serve parajulgar a existência de créditos litigiosos.
17
CuATRECAsAS, G0NçALvE5 PEREIRA
1000
Alias, a própria definicão de processos de jurisdicao voluntária torna claro
que estes existem para acautelar situaçOes em que haja interesses não coincidentes,
mas não para dirimir verdadeiros e frontais litigios judiciais.
1010
Como esciarece o Juiz Conseiheiro Jubilado FRANCISCO FERREIRA DE
ALMEIDA: “Esta jurisdicão [voluntária] pressupöe que urn ou mais interesses
particulares se encontrem em situaçöes anómalas que, sem constituIrem urn litIgio
(propriarnente dito), justijicam a respectiva regulação por via jurisdicional. Não
subjaz, em principio, a tais situaçOes urn real “conflito” de interesses a compor
através da exercitação do dire ito de accão” (Francisco Ferreira de Almeida,
“Direito Processual Civil”, I, Almedina, p. 85).
102°
“[a]
submissão destes casos aos tribunais resulta de se ter considerado necessária urna
cuidadosa avaliação dos interesses particulares em jogo, que o juiz, melhor do que
uma entidade administrativa, está em condicöes de assegurar. Mas a actividade
judicial assirn desenvolvida não corresponde ao exercIcio da funcão jurisdicional.
Trata-se antes do exercicio duma funcão administrativa. Respeitando a situaçöes
anórnalas, entendeu-se, por consideraçöes de politica legislativa, não dever ser
desempenhada por urn notário, urn conservador ou outra entidade administrativa;
rnas não deixa por isso de, ao lado da actividade do notário ou do conservador, ser
englobada por alguns autores na categoria geral da adrninistraçdo pithlica de
Conceito e
dire itos privados” (Lebre de Freitas, “Introducao ao Processo Civil
PrincIpios Gerais”, Coimbra Editora, p. 31).
Em termos semelhantes, veja-se LEBRE DE FREITAS, que confirma que
—
103°
Se düvidas existissem, o facto de nem sequer ser obrigatória a constituicäo de
advogado (artigo 1409°, n° 4, do CPC) confirmaria que o legislador não pretendeu
que os processos de jurisdicao voluntária fossem utilizados para dirimir litIgios
j udiciais.
104°
18
CuATRECAsAS. G0NçALvE5 PEREIRA
o pretenso crédito que a OP0NENTE aqui invoca constitui a causa de pedir da
accão que moveu contra o B, que corre termos na
Vara CIvel das Varas CIveis de
Lisboa corn o Proc. n.°
e na qual peticionou a condenacao do banco no
pagarnento da quantia de 122.545.770,67 Euros, correspondente ao alegado crédito.
.
,
105°
A OP0NENTE reproduz nos artigos 144° a 391° da p.i. o que havia alegado na
referida accão.
106°
Trata-se de uma reproducão quase integral, corn excepcão de uns escassos
artigos que na mencionada acçAo se referiam aos au 2°s Autores que não são parte
no presente procedirnento.
107°
Pelas razöes acima aduzidas, esta não é a sede para dirirnir o litIgio entre as
partes acerca do pretenso crédito da OPONENTE, rnas não pode o B deixar de dar por
reproduzido tudo quanto alegou na Contestacao que apresentou no referido Proc. n.°
(cuja cópia junta corno Doc. 10),
108°
onde dernonstrou a falsidade dos factos alegados pela OP0NENTE e a
inexistência de qualquer crédito.
109°
Sublinha-se que, tanto nesta sede corno na outra accão, a OP0NENTE não
juntou urn
ünico
docurnento
que
consubstancie
as
obrigacoes
alegadarnente
assurnidas e incurnpridas pelo B..
110°
A desfaçatez da OP0NENTE chega ao ponto de inventar prejuIzos ao seu
crédito e
a
sua irnagern de “rnontante não inferior a 32.000.000,00”, oferecendo
como prova urn singelo “estudo técnico que se protestajuntar”...
19
CuATRECAsAS, G0NçALvES PERERA
111°
a
Assim,
cautela e por mero dever de patrocinio, vão expressamente
impugnados por serem falsos Os factos vertidos nos artigos 144° a 397° da peca sob
resposta.
112°
Inexistindo o pretenso crédito da OP0NENTE, como inexiste, socobra a sua
pretensão.
Sem conceder,
113°
ainda que se considerasse que o crédito não é inexistente, é o mesmo pelo
menos inexigIvel, já que é totalmente litigioso.
114°
No artigo 398° da p.i., a OP0NENTE admite que o seu alegado crédito seja
inexigIvel, atenta a sua litigiosidade.
115°
Nos artigos 140° e 141° da p.i., a OP0NENTE alega que o facto de o crédito ser
litigioso não impede que seja deduzida a oposicão
a
fusão e cita uma passagem do
CODIGO DAS S0cIEDADEs C0MERcIAIs EM C0MENTARI0, coordenado por JORGE
COuTINH0 DE ABREU, lbs termos da qual ELDA MARQUES entende que podem opor
se
a fusão os titulares de créditos que nab
sejam exigIveis:
“Estdo abrangidos pelo ámbito de protecção do art. 101 °-A todos os
créditos anteriores a publicacdo do registo do projecto, independentemente
da respectiva exigibilidade”.
(Elda Marques, “Código das Sociedades Comerciais em Comentário”,
coord. Jorge Coutinho de Abreu, Almedina 2011, 2° Vol., p. 216).
116°
So que, na sua inesgotável ma fé, a OPONENTE truncou convenientemente a
referida citacäo.
20
CuATREcAsAS, G0NçALvE5 PERERA
1170
Assim, impOe-se que se continue aqui a citação da referida obra:
“Estão abrangidos pelo âmbito de proteccão do art. 101 °-A todos os
créditos anteriores a publicacão do registo do projecto, independentemente
da respectiva exigibilidade. No caso de o crédito ser exigIvel, o respectivo
titular reguererá a sociedade devedora a respectiva satisfacdo, caso
contrário, solicitará a prestacão de garantia adeguada.”
sublinhados
nossos.
-
(Elda Marques, “Codigo das Sociedades Comerciais em Comentário”,
coord. Jorge Coutinho de Abreu, Almedina 2011, 2° Vol., pp. 216 e 217).
118°
Ou seja, na opinião da autora deste comentário, se o crédito não for exigIvel
o respectivo credor apenas poderá solicitar a prestacão de uma garantia adequada.
119°
Nesse sentido, dispOe o artigo 101°-B, n° 2, que se a oposicâo a fusão for
julgada procedente, “o tribunal determina o reembolso do crédito do OP0NENTE ou,
não podendo este exigi-lo, a prestaCão de caucdo” sublinhados nossos.
—
120°
Ora, é cristalino que o pretenso crédito da OP0NENTE não pode ser exigido,
uma vez que o mesmo é litigioso, estando o respectivo pagamento dependente do
resultado da referida accão.
121°
Além do mais, ao ter peticionado o pagamento deste pretenso crédito noutra
accão, nâo pode a OP0NENTE repetir neste procedimento o mesmo pedido, sendo
óbvio que está a duplicar o pedido de pagamento do mesmo crédito.
122°
A própria OP0NENTE admite, como se alegou, que o seu pretenso crédito nâo
seja exigIvel, como na verdade não é.
21
CuATREcAsAS, G0NçALvE5 PEREIRA
123°
Por isso, atribuiu a
OP0NENTE
o valor de € 30.00 1,00
a acção.
124°
a
Se entendesse que a sua pretensâo indemnizatória era exigIvel teria atribuIdo
acçâo o respectivo valor.
125°
Mas a determinacão desse valor, relacionado corn urna suposta indernnizacao
por alegado incumprimento do B de urn putativo acordo nos termos do qual se
obrigara a conceder deterrninadas condicOes de crédito aos potenciais clientes da
OPONENTE, carece da prova que venha a produzir e da decisão judicial que venha a
ser proferida na citada accão instaurada para esse fim pela OP0NENTE.
126°
A pretensão indemnizatória da OP0NENTE é, assim, rnexigIvel, pelo que se
ihe assistisse algurn direito, e nao assiste, seria o de obter urna garantia e nunca o
pagamento.
4. Da inexistência de prejuIzo
127°
Como acirna se referiu, urn dos principais propósitos da fusão e o de
possibilitar o acesso aos fundos de recapitalizacao disponibilizados no ârnbito do
Programa de Assistência Financeira a Portugal.
128°
Esta circunstância basta para se concluir que da fusão näo resultará qualquer
prejuIzo para os credores das S0cIEDADEs, mas sirn urn relevante beneficio, pelo que
se irnpugnam os factos e conclusOes vertidos a esse respeito na p.i., nomeadamente
nos artigos 28° a 30°, 34° a 38°, 44° a 55°, 57° a 62°, 66° a 81°, 83° a 92°, 95° a 97°,
99° a 102°, 104° (no que respeita aos motivos aI indicados), 105°, 107° a 108°
CuATREcASAs, G0NçALvE5 PERERA
(primeira parte), 1100 a 113°, 115° a 134° da p.i., que se são simplesmente falsos ou
assentam numa visão distorcida da realidade.
129°
E
inaceitável que a OP0NENTE se apresente perante este Tribunal e discorra
ao longo de mais de cern páginas sobre imaginários créditos e receios de não
satisfacao desses créditos, sern escrever urna linha sobre os motivos da fusão.
1300
Não se trata de negligência, mas de grosseira ma fé, ja que o teor do Proj ecto
de Fusão e inequIvoco quanto a motivacão subjacente a fusão.
131°
De facto, logo nas páginas iniciais do Proj ecto de Fusão, pode ler-se uma
apresentacao da qual consta o seguinte:
“1.3. Apresentacäo
A FusAo insere-se ámbito da reestruturacão societária do B GRuF0
FINANCEIRO. A incorporacão da B, SGPS no B visa criar as condicôes, ao nIvel da
estrutura societária, para a recapitalizacao do B GRuP0 FINANcEIR0, mas também
redimensionar, simplificar, eliminar custos e, assirn, contribuir positivarnente para
criar condiçöes de sustentabilidade e desenvolvimento para o B GRuP0
FINANcEIR0, enquanto projecto de criação de valor.
-
-
-
Corn efeito, através da publicacão do Aviso n.° 3/201], do Banco de
Portugal, os grupos finance iros detentores de instituicöes de crédito que se
encontrem sujeitos a supervisão em base consolidada do Banco de Portugal,
ficaram obrigados a reforcar o seu rácio core tier 1 em base consolidada para
valores não inferiores a 9%, ate 31 de Dezembro de 201], e 10%, ate 31 de
Dezembro de 2012. Estas metas são extensIveis, em base individual, as próprias
instituicöes de crédito.
Tendo presente o grau de exigência inerente as metas referidas, o curto
prazo para as alcançar e a actual conjuntura económica, pautada pela falta de
liquidez nos mercados europeus, no ámbito do acordo de ajuda finance ira que
Portugal celebrou corn a Corn issão Europeia, o Fundo Monetdrio Internacional e o
Banco Central Europeufoi disponibilizada uma verba de cerca de doze mil milhöes
23
CuATREcAsAs, G0NçALvES PEREIRA
de Euros para ajudar as instituiçôes de crédito portuguesas a cumprir aqueles
objectivos de capitalizacao.
De acordo corn as regras e os procedirnentos definidos pela
Lei n.° 63-A/2008, de 24 de Novernbro (na sua redacção ern vigor), e pela
Portaria n.° 150-A/2012, de 17 de Maio, os fundos para a recapitalizacão apenas
poderão ser aplicados a instituicOes de crédito, näo sendo possIvel, por exemplo, as
SGPS, ainda que consideradas SGpSfinanceiras nos termos do RGICSF, aceder a
esses fundos, para assegurar o cumprimento em base consolidada dos rácios
exigidos.
Perante esta realidade, e tendo presente que as principais necessidades de
capital do B GRUPO FINANCEIRO se verijIcarn ao nIvel da B, SGPS, tornou-se
necessário realizar uma ampla reestruturação societária do B GRuPO FINANCEIR0,
para que a recapitalizacão seja realizada directamente através do B, permitindo
alcancar os rácios de capital core tier 1 em base consolidada exigidos ao B
GRUPO FINANCEIRO e, em base individual, exigidos as suas instituiçöes de
crédito.
-
-
-
Nestes term os, após algumas operacöes de reestruturacão já realizadas,
nomeadamente a incorporacão das sub-holdings B C0MERcIAL SGPS e B
INVESTIMENTOS SGPS na B, SGPS, afigura-se fundamental prosseguir e aprofundar a
reestruturacão societdria do B GRuP0 FINANcEIR0, da qual a FusAo é urna das
etapas essenciais, através da incorporacão da B, SGPS no B.
-
Neste enquadramento, a FusAo da B, SGPS e do B, por incorporacão
daquela neste, representa um elemento fundamental do processo de reestruturacão,
simplificando significativamente a estrutura de participacöes, e colocando a cimeira
do B GR UPO FINANCEIRO a entidade que, desde sempre, prosseguiu o seu
negócio de maior relevo, representando cerca de 54% dos resultados do B GRuP0
FINANcEIR0.” (cfr. pp. 17 e 18 do Projecto de Fusão).
-
132°
A razão de ser da fusão foi também explicada no capItulo “11.1.3. Motivos,
condiçOes e objectivos da FusAo” do Projecto de Fusão nos seguintes termos:
“A FusAo representa uma etapa fundamental no ámbito da reestruturacão e
recapitalizacão do B GRuP0 FINANcEIR0, visando criar as condiçöes para que o
mesmo possa crescer de forma sustentada, criando valor para os seus stakeholders.
-
A actual estrutura do B GRUPO FINANCEIRO assenta na existência de
uma holding de topo, a B, SGPS, a qual detém a urn nIvel inferior da sua cadeia de
-
24
CuATREcASAS, GONçALvEs PERERA
participacöes, o B, instituição detentora de todos os activos e passivos (incluindo
participacôes sociais noutras entidades do GRuPo) relacionados corn a actividade
bancdria, que exerce a actividade de banca comercial ao nIvel do GRupo.
Presenternente, o B GRUPO FINANCEIRO é constituldo por cerca de seis
dezenas de sociedades, corn sede ern Portugal e no estrangeiro, as quais
desenvolvern a sua actividade em diversas vertentes do sector finance iro,
designadamente, na banca cornercial e de investimento, seguros reais e de vida,
financiamento de aquisicöes a crédito, locaçao finance ira, corretagem, gestão de
patrimónios, gestão de fundos e servicos auxiliares. 0 GRuP0 tern actualmente
presenca em diversas geografias, norneadamente, no Brasil, Espanha, Estados
Unidos, Bahamas, Reino Unido, Rhas Caimão, Cabo Verde e Malta, onde diversas
instituicöes financeiras integradas no GRuP0 tern vindo a desenvolver a sua
actividade.
-
Contudo, após um perIodo de expansão dornéstica e internacional, em que o
GRuP0 reforcou a sua presenca em várias geografias e em vários sectores da
actividade finance ira, é agora necessário pro ceder a reorganizacão do B GRuP0
FINANcEIR0, de rnodo a torná-lo menos disperso e mais eficiente, potenciando a
oplirnizacão dos seus activos.
-
No âmbito da negociacäo do Prograrna de Assistência Finance ira a Portugal
corn a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetdrio
Internacional —ficou estabelecido o reforco dos nIveis de capitalizacão do sisterna
bancário nacional, num esforco tendente a reforcar a resiliência do sisterna
bancário a choques adversos e a acompanhar os nIveis mais exigentes estabelecidos
no piano internacional.
—
Neste contexto, o Banco de Portugal determinou, através do Aviso do Banco
de Portugal n. ° 3/20]], que os gruposfinanceiros sujeitos a sua supervisão (entre os
quais se inclui o B GRuP0 FINANcEIR0) devem reforcar os seus rácios core tier 1,
em base consolidada, para urn valor não inferior a 10%, ate 3] de Dezembro de
2012.
-
Ora, a exigência de 10% de rácio core tier 1 ern 3] de Dezembro de 2012
seria aplicávei it B, SGPS’, enquanto holding de topo do GRupo.
Assirn, o B GRUPO FINANCEIRO tem vindo a promover diversas medidas
tendentes a aurnentar o seu ritcio core tier 1 ao nIvel consolidado, norneadamente,
desinvestindo em determinados activos, reorganizando a sua estrutura societitria de
rnodo a reduzir o “consumo” de capital e procurando aumentar os seus capitais
próprios.
-
Ndo obstante, a actual conjuntura dos mercados finance iros tem irnposto
sigrnficativas dificuldades a captacão de investirnento privado, pelo que o processo
25
CuATREcAsAS, G0NçALvE5 PEREIRA
de recapitalizacão do B GRUPO FINANCEIRO deverá passar (a sernelhança de
outros gruposfinanceiros nacionais) pelo recurso ao investirnento pzthlico.
-
Corno se referiu, de acordo corn as regras previstas na Lei n.° 63-A/2 008, de
24 de Novembro (na sua redacçdo ern vigor), e na Portaria n.° 150-A/2012, de 17 de
Maio, os fundos para a recapitalizacão apenas poderão ser aplicados em
instituiçöes de crédito, ndo sendo possIvel a B, SGPS aceder a esses fundos, de
modo a assegurar o cumprimento, em base consolidada, dos rácios exigidos nos
terrnos do Aviso n.° 3/2011 do Banco de Portugal, por não ser, ela mesma, uma
instituição de crédito.
Assim, Se, por urn lado, importa prosseguir na execução de várias medidas
tendentes a simplificação da estrutura organizacional e operacional do GRupo, por
outro lado, importa também possibilitar o acesso ao fundo de recap italizacao
financeira disponIvelpara as instituiçôes de crédito.
No Ornbito do processo de reorganização empresarial em curso, foram
delineados vários passos tendentes a necessária e desejável simplificacão do
GRupo, ernbora sem que da mesma resulte uma real diminuição do patrirnónio do B
GR upo FINANCEIRO, designadamente:
—
Fusão de sociedades sub-holdings na B, SGPS,
•
Fusão de sociedades imobiliárias;
Transrnissão de partes sociais de sociedades do GRupo,
de modo a permitir reorganizar as participacöes finance iras e/ou
facilitar os processos de extinção porfusao / liquidacão;
o
•
Extinção de vdrias entidades, em Portugal e no
estrangeiro, mediante processos de dissolução e liquidacão;
•
Transferencia de créditos entre sociedades do GRuPO;
•
Fusdo da B, SGPS no B.
De entre estas operacOes de reorganizacão, a FusAo da B, SGPS no B é a de
maior relevo, seja pela transmissão de activos e passivos que implica, seja porque a
B, SGPS é uma sociedade emitente de accöes admitidas a negociacdo em mercado
regulamentado (sociedade aberta), não obstante quer a B, SGPS, quer o B serem
emitentes de outros valores mobilithrios admitidos a negociacão em mercado
regulamentado.
Assim, o pro cesso de reorganizacão empresarial e, em particular, a FusAo,
surgem como pressupostos e condiçôes indispensáveis do próprio processo de
recapitalizacão do GRupo, em quatro vertentes distintas rnas complernentares:
26
CuATREcAsAS, GONçALvE5 PEREIRA
For urn lado, importa colocar todos os activos
ponderados pelo risco (risk weighted assets) do GRuP0 no âmbito do
perIrnetro de consolidação do B, de rnodo a que as necessidades de
capital se verijIquem ao nIvel da sua principal e mais significativa
instituição de crédito, elegIvelpara efeito de recap italizacao;
For outro lado, importa promover a simplzficacao
organizacional do GRupo, reduzindo o nirnero de sociedades que o
integram, de modo a (i) reduzir os risk weighted assets e, por esta via,
o “consumo” e as necessidades de capital, a (ii) aumentar nIveis de
eJIciencia, norneadamente reduzindo custos de funcionarnento e de
contexto associados a sociedades actualmente redundantes, a (iii)
tornar toda a estrutura mais transparente e sindicável;
Importa ainda colocar o B, entidade que será
recapitalizada, no topo do B GRuP0 FINANcEIR0, de modo a
assegurar ao Estado (que tomará uma posicão accionista naquela
entidade, nos termos do regime constante da Fortaria n. 150-A/2012,
de 17 de Maio) a possibilidade de controlo sobre a totalidade dos
activos do GRuP0 e, por essa via, sobre osfundos pithlicos envolvidos
na recapitalizacão;
-
For JIm, importa também garantir aos actuais
accionistas (investidores) da B, SGFS, a possibilidade de, eles
próprios, manterem/reforcarern/rentabilizarem a sua posicão na
sociedade que será objecto de recapitalizacão, salvaguardando, deste
modo e na medida do possIvel, a respectiva posicão no ámbito de
todo o pro cesso.
A FusAo insere-se, pois, no âmbito da reorganizacão/reestruturacdo
societária do B GRuP0 FINANcEIR0, visando redimensionar, sirnpfl/Icar, eliminar
custos e contribuir positivamente para criar condicöes de sustentabilidade e
desenvolvimentofuturo do B GRuP0FINANcEIR0.
-
-
Conforme referido, além da necessidade, de curto prazo, de efectivacão do
pro cesso de recapitalizacão visa-se, a rnédio e longo prazo, tornar a estrutura do
Grupo mais sólida e mais competitiva e corn urna maior capacidade de resposta aos
desafios do presente e do futuro.
Foder-se-ia equacionar afusão por incorporacão do B na B, SGFS, mas tal
seria mais complexo e dispendioso, nomeadarnente dos pontos de vista comercial,
operacional, organizacional, contabilIstico e regulatório. Sendo o B a entidade
operacional por excelência do GRuP0, é este que mantérn relaçoes
cornerciais/contratuais dire ctas corn rnilhares de clientes, empregados,
fornecedores, outras instituiçöes bancárias e uma série de outras contrapartes, das
27
CuATREcAsAs, G0NçALvE5 PEREIRA
mais diversas naturezas. Urn cenário ern que o B fosse
B, SGPS implicaria, alérn de urn conjunto de custos
vários milhôes de euros, outras consequências de
poderiarn ir desde a activacão de cláusulas de
financiamento ate a perda de licenças diversas para o
várias geografias ern que o B se encontra.
extinto por incorporacão na
operacionais na ordern dos
dfIcil previsibilidade, que
default ern contratos de
exercIcio de actividade, nas
Assim, após urna análise exaustiva sobre cenários alternativos, efectuada em
articulacão directa corn as entidades reguladoras (Banco de Portugal e CMVM),
concluiu-se que a operacdo adequada para os efeitos descritos será a FusAo por
incorporacão da B, SGPS no B.
A reconfiguracão do B GRUPO FINANCEIROpassará, assim, por destacar
o B corno sua entidade de topo, a qual será a entidade beneficiária dos referidos
rnecanisrnos de recapitalizacão e, corn ela, todo o B GRuP0 FINANcEIR0.
-
-
Não poderá deixar tarnbérn de se salientar que a incorporacão da B, SGPS
no B facilitará, sendo o caso, a circulaçdo dos dividendos eventualmente
deliberados do B, criador de valor, para a estrutura accionista de topo do
B - GRuP0 FINANcEIR0. (...)“ (cfr. pp. 26 a 30 do Projecto de Fusão).
133°
Na inütil, mas vii, tentativa de tornar verosImil a sua pretensão, a OP0NENTE
elenca uma série de “factos” e argumentos profundamente falsos, mal intencionados
ou simplesmente insólitos.
134°
As suspeitas levantadas a respeito de omissOes e distorcOes propositadas na
redacção do Projecto de Fusão (v.g. artigos 28°, 29°, 30°, 51°, 54°, 97°, 110°, 129° da
p.i.) seriam simplesmente patéticas se não fossem graves e causadoras de dano a
imagem das S0cIEDADEs e dos autores do Projecto.
135°
Nos termos do artigo 98°, n 5, do CSC, quando a atribuicão de vaiores
mobiiiários por ocasião de uma fusão seja qualificada como oferta pübiica, o
conteüdo do projecto de fusão deve obedecer ao disposto no Regulamento CE n.°
809/2004, da Comissäo, de 29 de Abril, ou, em alternativa, conter informacoes
consideradas pela CMVM equivalentes as de um prospecto, para efeitos do disposto
0 2 do artigo 134° do COdVM.
na aiInea a) do fl.
28
CuATREcAsAs, G0NçALvE5
PEREIRA
136°
o
Projecto de Fusão foi elaborado em obediência ao disposto no CSC e no
referido Regulamento, sendo por isso particularmente extenso e completo.
1370
o
Proj ecto de FusAo foi redigido no escrupuloso cumprimento de todas as
normas aplicáveis e reflecte, tanto quanto e possIvel em qualquer obra humana, o
mais fidedigno retrato da realidade a que se refere.
138°
Nesta sede, e tendo em conta a urgência em solucionar o problema criado
pela OP0NENTE, tais caluniosas suspeitas serão rebatidas apenas na medida do
necessário ao cabal esciarecimento do Tribunal, remetendo-se para outra sede o
apuramento das responsabilidades civis e criminais dos seus autores.
139°
Vejamos, entAo, de forma tao sintética quanto possIvel, a total falta de
cabimento dos vários argumentos aduzidos pela OP0NENTE em abono da peregrina
tese de que a fusão ihe causará um prejuIzo, exercIcio que se leva a cabo por elevado
dever de patrocInio, já que os factos acima elencados são bastantes para a correcta
decisão da causa.
5. Publicação do Projecto de Fusão
140°
Nos artigos 8° e 21° a 26° da p.i., a OP0NENTE refere alegados problemas de
acesso ao texto do Projecto de Fusão através do sItio do portal dajustica, chegando a
alegar que as S0cIEDADEs incumpriram 0 artigo 100° do CSC e que assim puseram
em causa a validade, eficácia e oponibilidade de todo o processo de fusão.
141°
Nos termos do artigo 100, n° 5, do CSC, “a publicacJo do registo do
projecto épromovida deforma oficiosa e automáticapelo servico de registo (...)“.
29
CuA-rREcASAS, G0NçALvES
PERERA
142°
Assirn, as Sociedades são alheias e não respondem por eventuais faihas no
processo de publicacAo do Projecto de Fusão no portal dajustica.
1430
Em qualquer caso, e como alias admite nos artigos 90 e 27° da p.i., a
OP0NENTE acedeu ao conteüdo do Projecto de Fusão através dos sitios do B e da
CMVM na internet, pelo que a referência as supostas dificuldades de acesso ao
docurnento nao passa de urn cornentário espürio que apenas visa adensar a confusão
nestes autos.
6. Reducao do capital social
144°
Conforme decorre dos excertos do Proj ecto de Fusão que acima se
transcreveram, de acordo corn as regras previstas na Lei n.° 63-A/2008, de 24 de
Novembro (na sua redaccao em vigor), e na Portaria n.° 150-A/2012, de 17 de Maio,
os fundos para a recapitalizacão apenas poderão ser aplicados em instituicOes de
crédito, não sendo possIvel a B, SGPS aceder a esses fundos.
145°
Assim, e tarnbém por razöes de ordern prática acima elencadas, optou-se por
incorporar a B, SGPS no B e tornar esta sociedade a entidade cimeira de todo o
grupo.
146°
Correndo o risco de entrar em repeticão, reitera-se que a projectada fusão é
urn instrurnento para meihorar a eficiência das Sociedades e, acima de tudo, para
aceder aos fundos de recapitalizacão disponibilizados as iristituicOes de crédito
portuguesas.
147°
30
CuATREcAsAs. G0NçALvE5 PERERA
A redução do capital social, que o OP0NENTE tenta envolver numa teia de
mistério, e uma componente natural do processo de fusão, nada tern de estranho e
está explicada no Proj ecto de Fusão.
148°
Se assirn não fosse, nunca o Banco de Portugal teria expressarnente
autorizado tal reduçao do capital social (cfr. Doc. 2).
1490
No capItulo “11.3. Efeitos da FusTo; 11.3.]. RelaçJo de troca” do Projecto de
Fusão pode ler-se o seguinte:
“Atendendo a que a B, SGPS é a accionista inica do B e a FusTo se insere
no ãmbito da reestruturacão societária do B GRuPO FINANCEJRO, será utilizado o
método de comunhão de interesses em detrimento do método da compra (que não é
aplicável nas circunstâncias de acordo corn a exclusão prevista no parágrafo 2 da
IFRS 3). Assirn, não se efectuou qualquer avaliacao do património (activos e
passivos) a transferir da B, SGPSpara o B uma vez que aquele será transmitido pelo
seu valor contabilIstico.
-
Corn a integracão da B, SGFS no B ocorrerd urn aurnento do capital deste em
6570.000.000,00 (quinhentos e setenta rnilhöes de Euros), passando o capital social
do B a ser de 61.364.500.000,00 (rnil trezentos e sessenta e quatro rnilhöes e
quinhentos mil Euros). Uma vez que a B, SGPS detérn no seu património acçöes
representativas do capital social do B, em consequência da Fuso verijicar-se-á a
entrada dessas acçöes próprias no patrirnónio do B na rnedida em que tais acçOes se
encontrarn integradas no conjunto do património a incorporar na Fusäo. 0 capital
social do B será então irnediatamente reduzido em 6 794.500.000,00 (setecentos e
noventa e quatro rnilhOes e quinhentos mil Euros), mediante a execução de uma
arnortização das acçöes próprias adquiridas em consequência da incorporacão da
B, SGPS. 0 capital social do Bpassará entäo a ser de 6570.000.000,00 (quinhentos
e setenta rnilhôes de Euros), representado por 570.000.000 rnilhöes de accöes, sern
valor nominal.
Cons iderando que a B, SGPS é a accionista znica do B, para efeitos de
atribuicão de acçöes da S0cIEDADE INCORPORANTE (B) aos accionistas da
SOCIEDADE INCORPORADA (B, SGPS,), foi considerado para efeitos de relacão de
troca urn rácio de 1:1. Assirn, por cada AccAo B, SGPS detida serã entregue
31
CuATREcAsAS. G0NçALvES PERERA
Accio B. Não haverá lugar a atribuicao de qualquer importáncia em dinheiro aos
accionistas da B, SGFS, em resultado da Fuso.” (cfr. p. 36 do Projecto de Fusao).
1500
E entâo evidente que a referida reducâo de capital social tern como origem o
facto de o B não poder deter as accOes próprias que em resultado da fusão entrarn no
seu património.
151°
A opcão por uma reducâo do capital em lugar de outras soluçOes é também
facilmente compreensIvel e deveu-se a necessidade de simplificar o processo de
atribuicao das acçOes da sociedade incorporante (B) aos accionistas da sociedade
incorporada (B, SGPS).
152°
Em lugar de urn complexo esquema de avaliacao das sociedades
(desnecessário já que o B é inteirarnente detido pelo B, SGPS) e do pagarnento de
irnportâncias em dinheiro que completassem o valor correspondente as accOes
trocadas, reduz-se o capital social da incorporante e permite-se uma relaçao de troca
aumráciode 1:1.
153°
Trata-se, apenas, de simplificar e agilizar uma operacão vital para ambas as
sociedades.
154°
Alérn do mais, ha evidentes vantagens fiscais nesta operacão (perfeitarnente
licita e que já foi objecto de pedido de informação prévia vinculativa dirigido a
Direccão Geral dos Irnpostos), conforme explicado no capItulo “11.3.2.].
Enquadramento fiscal da FUSAO” (cfr. pp. 36 a 39 do Projecto de Fusão).
155°
32
CuATREcAsAs, G0NçALvE5 PEREiRA
A OP0NENTE tenta persuadir o Tribunal de que a redução do capital social do
B faz perigar o seu crédito porque permitiria aos accionistas do B distribuir
resultados que corn a actual cifra estariarn indisponIveis.
156°
Corno é sabido, a cifra do capital social não protege os credores sociais da
erosão dos capitais próprios da sociedade, apenas limita a distribuicão de resultados.
157°
Ora, não ha no B qualquer apetência especial pela distribuicão de resultados
ern termos que ponham em causa a sua solvabilidade.
158°
Alias, os estatutos do B após a fusão estabelecerão, expressamente, a
possibilidade de não distribuição dos resultados lIquidos aos accionistas, afastando
assirn o regime regra do artigo 294° do CSC (cfr. artigo 33° dos Estatutos do B,
disponIveis a pp. 275 a 293 do Projecto de Fusão).
159°
Assim, se algurna especificidade existe no caso vertente é desde logo a de o
direito aos lucros ficar, na sequência da fusão, estatutariamente lirnitado.
160°
Em todo o caso, sendo o B uma instituicão de crédito sujeita a supervisão do
Banco de Portugal, as normas de proteccão dos credores previstas no CSC para
sociedades comerciais em geral são secundárias, existindo outros mecanismos que
devem ser tidos em conta.
161°
Note-se, por exemplo, que nos termos do artigo 96°, n° 5, do Regime Geral
das InstituiçOes de Crédito e Sociedades Financeiras (“RGICSF”), ndo é aplicável as
instituicöes de crédito o disposto no artigo 35.° do CSC.
162°
33
CuATRECAsAS,
G0NçALvE5
PEREIRA
Acresce que nos termos do artigo 141°, n° i, alInea h), do RGICSF, quando
uma instituicao de crédito nâo cumpra, ou esteja em risco de não cumprir, normas
legais ou regulamentares que disciplinem a sua actividade, o Banco de Portugal pode
determinar a proibição ou limitacão da distribuicão de dividendos.
163°
Além do mais, em resultado do processo de recapitalizacão, a possibilidade
de distribuicao de dividendos do B ficará sujeita a aprovacäo prévia do Governo nos
termos do artigo 14°, n° 1, alInea g) da Lei n° 4/2012, de 11 de Janeiro.
164°
Não pode, então, a OP0NENTE ficcionar qualquer risco acrescido para o seu
inventado crédito que, caso existisse, continuaria a gozar de diversas proteccoes
directas e indirectas após a fusão.
165°
De todo o modo, e como se referiu, o que releva verdadeiramente neste
contexto e o montante de fundos próprios que a instituição ira incorporar no âmbito
do aumento de capital subsequente a fusâo e 5O os rácios de solvabilidade exigidos
as instituicoes de crédito, rácios esses que o processo de recapitalizacao ira reforcar.
7. Exposicao ao risco de outros negOcios
166°
Ao contrário do que afirma a OP0NENTE, o grau de exposicão do B ao risco
de outros negócios não aumentará com a fusAo.
167°
Antes de mais, o B sempre foi o principal angariador e distribuidor de fundos
do B
—
GRuP0 FINANcEIR0, facto que é püblico e legItimo.
168°
0 B é o principal financiador, i.e. credor, da B, SGPS e das sociedades por
esta detidas, pelo que a incorporacão da B, SGPS no B não aumenta as
34
CuATREcAsAS, GONçALvES PEREIRA
responsabilidades deste no montante correspondente aos passivos dessas sociedades
(cfr. Relatório e Contas da B, SGPS de 3 1/12/2011, em especial nota 13 nap. 243,
página essa que se junta corno Doc. 11. Mais se informa que o Relatório e Contas
num total de 532 páginas pode ser consultado no sItio da CMVM na internet).
—
—
169°
Por outro lado, e no que respeita a credores externos ao grupo, sempre
poderia a B, SGPS determinar a prestacão de crédito por parte do B para a satisfacão
de dIvidas daquela ou das suas participadas (cfr. artigo 6°, n° 3, do CSC)
1700
E,
então, clararnente falaciosa a tese de que o patrirnónio do B poderá agora
passar a responder por dIvidas da B, SGPS e suas participadas.
171°
Na prática, e como sucede em qualquer grupo econórnico corn estas
caracterIsticas, o património do B sernpre poderia ser charnado a responder por tais
dIvidas.
172°
Queixa-se ainda o OP0NENTE da falta de inforrnacão sobre os relatórios e
contas das sociedades detidas pela B, SGPS, aproveitando para pedir que esta junte
aos autos cópias dos relatórios e contas dos ifltimos 3 anos de todas as sociedades
por si (cfr. artigo 67° da p.i.).
173°
Conforme se esclarece a páginas 193 e 194 do Projecto de Fusão, os balancos
individuais do B e os balancos consolidados da B, SGPS (que evidenternente
espeiham a realidade financeira das referidas sociedades detidas pela B, SGPS)
relativos aos exercIcios findos em Dezembro de 2009, 2010 e 2011 podem ser
consultados:
(i)
na sede social da B, SGPS e do B na Rua
(ii) através do Gabinete de Relaçoes corn Investidores e
Institucionais da B, SGPS;
35
CuATREcAsAS, G0NçALvE5 PERERA
(iii)
através do website da B, SGPS (www.grupoB.pt); e
(iv)
através do website da CMVM (www.cmvm.pt)
1740
Assim, não ha qualquer motivo para as suspeitas invocadas pelo OP0NENTE
relativas a alegada falta de informação sobre os relatórios e contas das sociedades
detidas pela B, SGPS.
175°
Não ha tambérn qualquer motivo para a juncão aos autos de rnilhares de
páginas que em nada auxiliariam o Tribunal na decisão do pleito e apenas serviriam
o propósito de complexificar a causa.
176°
o que a OP0NENTE pretende e transformar este procedirnento num ilegitimo e
inütil inquérito a todas as sociedades do B GRuP0
prolongar ao máximo a pendência dos presentes autos.
—
FINANcEIR0
na esperanca de
1770
Meihor ou pior, a situacao patrimonial e financeira do B, da B, SGPS e de
todo o B GRuP0 FINANcEIR0 não se alterará negativarnente por mero efeito da
fusão, nem representará qualquer risco para os credores sociais.
—
178°
Pelo contrário, a situacao dos credores do B alterar-se-á, para meihor, com as
eficiências resultantes da reorganizacão societária que a fusão permitirá e,
principalmente, corn o acesso aos fundos disponibilizados para a sua recapitalizacão.
1790
Assim, são totairnente despropositadas e inconsequentes, para alérn de falsas,
as suspeitas levantadas pela OP0NENTE sobre o não curnprimento de normas
contabilIsticas pelas Sociedades.
36
CuATREcAsAs, G0NçALvE5
PERERA
1800
Recorde-se que, para alérn de serem regularmente auditados por revisor
oficial de contas, o B está sujeito a supervisâo do Banco de Portugal e a B, SGPS
está ainda sujeita a supervisão da CMVM.
181°
Reitera-se ainda que, por ocasião da elaboracao do Projecto de Fusão, as
contas das Sociedades foram objecto de análise e de relatório favorável por parte de
outro revisor oficial de contas independente (cfr. Relatório do Revisor Oficial de
Contas Independente que constitui o ültimo anexo do Projecto de Fusão).
182°
Diga-se apenas, no que respeita a nâo constituicão de provisOes para fazer
face a accão proposta pela OP0NENTE contra o B, que isso apenas espeiha a plena
conviccâo, secundada nas sucessivas auditorias externas recentemente efectuadas ao
B, SA, de que, nurn Estado de Direito, nenhum Tribunal poderá julgar procedente a
fantasiosa pretensão da OP0NENTE.
8. Dispersão da administraçâo e actos ultra vires
183°
Conforme resulta expressamente das páginas 138 (in fine) e 139 do Projecto
de Fusão, o Conseiho de Adrninistracão do B, que tinha 7 elementos em comurn corn
o Conseiho de Administração da B, SGPS, vai incorporar após a fusäo rnais 4
administradores que tinham funçoes exciusivas na B, SGPS.
184°
Por outro lado, e corno é por demais evidente, a “gestão das participacOes
sociais” das sociedades actualmente detidas pela B, SGPS nâo se assemeiha a gestão
de urna carteira de investirnento corn transaccOes frequentes impostas ou
aconseihadas por flutuacOes de rnercado.
185°
37
CuATRECAsAs, G0NçALvE5
PERERA
Trata-se de urn conjunto de participacOes que, tendencialmente, é estático, já
que se refere a sociedades do rnesrno grupo económico e que, além do rnais,
desenvolvern na sua quase totalidade actividade na area financeira.
186°
Não tern, assim, o OP0NENTE razöes para se preocupar corn a alegada
dispersão da administraçao do B.
187°
De forma insólita, vem ainda a OP0NENTE alegar que o B não podera deter as
participacöes sociais ate agora detidas pela B, SGPS e que se o fizer a sua
administração terá de optar entre a inércia ou a prática de actos ultra vires (artigo
750
da p.i.).
188°
E
evidente que o B pode deter participacOes sociais e “gerir” as mesrnas sern
que isso exceda a sua capacidade (cfr., por dever de patrocInio, o artigo 6°, n° i, do
CSC e o artigo 4°, n° i, aimneas h) e rn) do RGICSF).
9. Disputas sobre herança do Comendador
189°
As Sociedades são alheias aos alegados conflitos entre herdeiros do
Cornendador referidos pela OP0NENTE.
190°
Em todo o caso, esses alegados conflitos sempre seriam irrelevantes para a
vida e saüde financeira do B, sendo certo que o OP0NENTE não concretiza
minirnamente o potencial prejuIzo que refere.
191°
A verdade é que, conforme decorre do quadro corn a estrutura accionista
constante do Proj ecto de Fusão, a heranca do Comendador apenas é directarnente
titular de 0,142% do capital social da B, SOPS (cfr. p. 157 do Projecto de Fusão),
38
CuATRECAsAs, G0NçALvES
PEREIRA
pelo que Os alegados conflitos, a existirem, ocorrem no âmbito de outras sociedades
detidas pela referida herança.
192°
Ainda que tais alegados conflitos não fossem irrelevantes para a garantia
patrimonial do alegado crédito da OP0NENTE, não se ye, e a OP0NENTE nAo explica,
de que forma e que a projectada fusão poderia agravar Os imaginários problemas
para o B.
193°
Tudo é vago e inconsequente, corno é timbre da OPONENTE.
194°
Trata-se apenas de mais urna atoarda especulativa que, de tao descabida, não
merece consideracoes adicionais.
10. B enquanto “Sociedade Cotada”
195°
Tornando-se uma sociedade aberta ao investimento do püblico (uma
“sociedade cotada”), o B será necessariarnente urna sociedade mais transparente e
sujeita a adicionais regras de supervisâo.
196°
De facto, o CODVM, em especial no seu artigo 248°, estabelece rigorosos
deveres de transparência e cornunicacao das sociedades abertas que,
inevitavelmente, permitem ao püblico em geral urn conhecirnento mais perfeito e
imediato sobre as suas vicissitudes.
197°
no rnInimo, caricato que urn suposto credor que se queixa da alegada
dificuldade ern aceder a informacao fidedigna sobre o B queira sirnultanearnente
travar este processo.
39
CuATREcAsAS, G0NçALvE5 PEREIRA
198°
Resta apenas esciarecer, por dever de patrocInio, que a regra no mercado é
precisamente a de as próprias instituicOes de crédito estarern cotadas em bolsa,
sendo o que acontece, e so em Portugal, por exemplo, corn o Banco Comercial
Português, S.A., corn o Banco EspIrito Santo, S.A. e corn o Banco Português de
Investimento, S.A. (cfr. informacâo disponIvel no sItio www.crnvm.pt).
11. Pedido da Sociedades
199°
Do acirna alegado resulta corn clareza que a Oposicäo sob resposta não passa
de urn instrurnento utilizado ilegitimamente pela OP0NENTE para causar prejuIzos ao
seu credor e as dernais sociedades do B GRuP0 FINANcEIR0 na esperanca de assim
obter vantagens a que näo tern direito.
—
200°
Reitera-se que a sirnples absolvicao do pedido ou da instância serviria os
propósitos da OP0NENTE, que certarnente recorreria da decisão ou proporia nova
acçâo, rnantendo-se assirn a proibicao de registo definitivo da fusão.
201°
Igualrnente, a rnera suspensAo da instância teria o efeito perverso de rnanter a
paralisia da operacão de fusão.
202°
0 B não reconhece ser devedor de qualquer quantia a OP0NENTE e, alérn do
rnais, esta não respeitou o preceituado no artigo 101°-A do CSC.
203°
Todavia, e porque os prejuIzos decorrentes da proibiçao de registo definitivo
da fusão ameacam urna operacäo essencial para o B Grupo Financeiro e para o
sistema financeiro portugués ern geral, as Sociedades estão dispostas a prestar urna
caucâo que permita esse registo definitivo.
—
40
CuATREcASAs, G0NçALvE5 PEREIRA
204°
A chantagem da OP0NENTE não pode ser premiada e as suas consequências
devem ser minoradas na maxima extensão permitida pela lei.
205°
Assim, nunca poderia admitir-se que a caução a prestar fosse de urn valor
rernotamente semeihante ao efabulado pela OP0NENTE.
206°
Tendo em conta que a OP0NENTE atribuiu a causa o valor de 30.001,00
Euros, e esse o valor pelo qual as Sociedades pretendem prestar caucão.
207°
E
evidente que tal valor não corresponde ao do alegado, mas inexistente,
crédito da OP0NENTE.
208°
Todavia, foi a própria OP0NENTE a atribuir esse valor a causa, sendo que o
valor da causa corresponde a utilidade económica do pedido (cfr. artigo 305° do
CPC).
209°
As Sociedades entendem constar do processo os elementos necessários a
imediata decisão da causa sem necessidade de adicionais diligéncias instrutórias,
designadarnente audiência de j ulgamento.
210°
A realizacäo de tais diligências, bern como a concessão prévia a OP0NENTE
do direito a pronunciar-se sobre este articulado, implicariarn incomportáveis atrasos
na fusão e poderiam inviabilizar o processo de recapita1izaco.
211°
41
CuATREcAsAs, GONçALvE5
PERERA
Tendo em conta Os desmesurados prejuIzos que dal poderão advir e a total e
indiscutIvel incapacidade da OP0NENTE para de algum modo os compensar, não
podern restar düvidas de que a ponderacão dos interesses em jogo impöe a protecçao
das Sociedades e do sistema financeiro português.
212°
Sublinha-se que a trarnitação processual estabelecida nos artigos 302° a 304°
do CPC, aplicáveis ex vi do artigo 1409° do CPC, não contempla qualquer resposta
da OP0NENTE ao articulado ora apresentado.
2130
Ainda que assim não fosse, sendo este um processo de jurisdicao voluntária,
não está o Tribunal, como acirna se referiu, adstrito a critérios de legalidade estrita,
podendo adoptar as providências mais razoáveis e equitativas no caso concreto
(artigo 1410° do CPC).
214°
Assim, requerer-se-á que o Tribunal, de imediato e sem audiçao da parte
contrária, aceite a prestação de caução no valor atribuldo pela OP0NENTE a acço
(30.001,00 Euros), corn as legais consequências previstas no artigo 101°-B, n° 1,
alInea c), in fine, do CSC.
2150
Para este efeito, o B disponibiliza-se para proceder desde já ao depósito da
quantia de 30.00 1,00 Euros a ordem do processo.
216°
Em todo o caso, e por elevado dever de patrocInio, oferece-se a prova
testemunhal adiante indicada.
217°
Requerer-se-á, subsidiariamente e sernpre sem conceder, que a Oposicao seja
julgada irnprocedente, por inadmissIvel, atento o incurnprirnento do prazo de 15 dias
estabelecido no artigo 101°-A do CSC.
42
CuATREcAsAS. G0NçALvE5 PEREIRA
218°
Subsidiariamente, e também sem conceder, requerer-se-á que seja a Oposicão
julgada improcedente, por não provada.
2190
Nos termos dos artigos 456° e seguintes do CPC, requerer-se-á, em qualquer
caso, a condenacao da OP0NENTE, na pessoa dos seus gerentes, como litigante de ma
fé, desde já se requerendo o pagamento de indemnizacão que inclua o pagamento
integral das despesas incorridas por forca deste processo e os prejuIzos que o mesmo
causou e vier a causar as Sociedades, em montante que se liquidará ulteriormente
por neste momento não ser ainda possIvel faze-b.
2200
Tudo isto sem prejuIzo das diligências que serão tomadas para punir civil e
criminalmente os responsáveis por este irresponsável processo.
Termos em que se requer a V. Exa.:
a) aceite a prestacão de caução no valor atribuido pela
OP0NENTE a acçâo (30.001,00 Euros) corn as legais
consequências previstas no artigo 101°-B, n° 1, alInea c), in
fine, do CSC;
se assim não se entender
b) julgue a Oposicão improcedente, por inadmissivel, atento
incumprimento do prazo de 15 dias estabelecido no artigo
101°-A do CSC;
se assim não se entender
c) julgue a Oposicao improcedente, por não provada;
e, em qualquer caso,
d) condene a OP0NENTE, na pessoa dos seus gerentes, como
litigante de ma fé, desde já se requerendo o pagamento de
indernnizacào que inclua o pagarnento integral das despesas
incorridas por forca deste processo e os prejuIzos que o
rnesrno causou e vier a causar as Sociedades, em montante
43
CuATRECAsAs, G0NçALvES PERERA
que se iiquidará ulteriormente por neste momento nâo ser
ainda possivelfaze-io.
Prova testemunhal:
1. Bruno, Lisboa.
2. Carla Sofia, Lisboa
Junta: 11 documentos; DUC e respectivo comprovativo de pagamento.
Os Advogados,
44