ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES DA
RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE MEGAWARE INDUSTRIAL LTDA.,
EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO
PROCESSO N° 3088908-53.2012.8.13.0024
Aos 25 (vinte e cinco) dias do mês de julho de 2015 (dois mil e quinze), às 14
(quatorze) horas, o Administrador Judicial da Recuperação Judicial de Megaware
Industrial Ltda., nomeado nos autos do processo de Recuperação Judicial proposto
pela empresa Recuperanda perante a 2a Vara Empresarial da Comarca de Belo
Horizonte, distribuído sob o n° 3088908-53.2012.8.13.0024, deu início, em primeira
convocação, aos trabalhos da Assembleia Geral de Credores, realizada na Rua
Jugurta Anatólio Lima, n° 46, Bairro Olhos d'Agua, em Belo Horizonte/MG. O Edital de
convocação, em atendimento ao art. 36 da Lei 11.101/2005, foi publicado no DJE de
02 (dois) de junho de 2015 (dois mil e quinze).
Nos termos dos §§ 3° e 4°, do art. 37 da Lei 11.101/2005, os credores presentes,
devidamente representados, assinaram a lista de presença em anexo, que passa a ser
parte integrante desta ata.
Em princípio, o Administrador Judicial convidou qualquer dos credores para secretariar
esta Assembleia. Como não houve aceitantes do convite, o Administrador Judicial
indicou aleatoriamente, o Dr. Daniel Barcelos Coelho, advogado, devidamente inscrito
na OAB/MG sob o n° 73.794, o que foi aceito pela Assembleia.
Dando continuidade aos trabalhos, o Administrador Judicial apresentou aos presentes
os membros da mesa diretora, composta pelos seus auxiliares, nomeados em juízo,
Dr. Rogeston Borges Pereira Inocêncio de Paula e Dra. Cristiene Julia Gomes
Gonçalves de Paula, pelo perito contador Dr. Alexandre Pimenta Gonçalves, pelo
advogado da Recuperanda, Dr. Carlos Alberto da Costa Silva, pelo secretario
nomeado e pelo próprio Administrador Judicial, já identificados.
Ato contínuo, o Administrador Judicial informou aos presentes que a presente AGC
está composta apenas por créditos quirografários superiores à R$ 100.000,01 (cem mil
reais e um centavo), tendo em vista que a Recuperanda realizou o pagamento até a
18a (décima oitava) parcela do PRJ, quitando integralmente os créditos trabalhistas e
os quirografários ate R$ 100.000,00 (cem mil reais), a teor das cláusulas 5.1.1 e 5.2 do
Plano de Recuperação Judicial aprovado na AGC realizada em 29/07/2013..
Asseverou o Administrador Judicial que o i. perito procedeu à análise de todas as
parcelas do Plano de Recuperação Judicial quitadas pela Recuperanda, comprovando
a verificação do efetivo curnWimento do PRJ. Os mencionados comentários técnicos
estão juntados ao processo deftecuperação Judicial.
A representante do credor quirografário Rapidão Cometa compareceu na presente
AGC e foi impedida de assinar a lista de presença, uma vez que seu crédito, no valor
de R$ 90.400,00 (noventa mil e quatrocentos Reais) foi integralmente quitado pela
Recuperanda através de depósito judicial, conforme acima asseverado. Foi dito pelo
Administrador Judicial que a mencionada credora poderá assistir a presente
Assembleia, na qualidade de ouvinte, sem direito à voz e voto.
O representante do Banco Votorantim compareceu à presente AGC e informou não ter
interesse em assinar a lista de presença.
Em seguida, o Administrador Judicial informou aos presentes sobre o quorum de
instalação da Assembleia: na Classe ME, de um total de R$ 78.268.762,08 (setenta e
dois milhões duzentos e sessenta e oito mil setecentos e sessenta e dois reais e oito
centavos), se encontram representados R$ 58.096.130,39, que equivalem à 74% do
total de créditos listados nesta classe, havendo quorum para a instalação da
Assembleia, a teor do disposto no § 2°, do art. 37 da Lei 11.101/2005.
Ato contínuo, o Administrador Judicial declarou instalada a presente Assembleia Geral
de Credores, expondo aos presentes a ordem do dia.
O Administrador Judicial solicitou ao Secretario para proceder à leitura do edital de
convocação da presente AGC e da respectiva ordem do dia, o que foi realizado.
Em seguida, foi dada a palavra ao procurador da Recuperanda: O Dr. Carlos Alberto
explanou aos presentes sobre a crise financeira da Recuperanda, informando que
todos os pagamentos do PRJ foram quitados até a 18a parcela, sendo quitados os
créditos trabalhistas na integralidade. Teceu comentários sobre a crise atual e sobre a
concorrência desleal do setor por parte das multinacionais, em razão disso, a
Recuperanda foi obrigada a se desmobilizar e mudar para um espaço menor para
continuar suas atividades. Disse sobre o grupo económico que possui interesse na
aquisição da empresa com a transferência do controle acionário. Informou que a
empresa não possui condições de arcar com o pagamento da parcela não bullet,
sendo necessária a sua prorrogação por mais 12 meses. Falou sobre a necessidade
de alienação de ativos tidos como desnecessários para recomposição do caixa da
empresa de forma a possibilitar o pagamento de despesas urgentes, inclusive
alugueis.
Foi solicitado pelo proprietário do imóvel da sede da Recuperanda, Sr. Leandro Xavier
Costa, CPF 953.938.896-15, que sua presença fosse constada na presente ata. O
Administrador judicial disse que o proprietário do imóvel poderia assistir a presente
assembleia apenas na qualidade de ouvinte sem direito à voz e voto.
A
O representante da LG Eletrônica de São Paulo Ltda. pediu para constar em ata que o
mesmo também representa a empresa COFACE do Brasil Seguros de Crédito S.A.,
conforme procuração defls. 869/888 da RJ.
O Administrador judicial colocou em votação a pauta do edital, na ordem de
publicação. Primeiro item a ser votado: Discussão sobre a alienação de ativos
para urgente necessidade de capitalização da empresa - BANCO BRADESCO
S.A.: não aprova; BANCO DO BRASIL: não aprova - o credor pediu a palavra
requerendo que seu voto seja computado pelo importe de R$ 20.613.048,74, tendo em
vista a impugnação de crédito pendente de julgamento. Em relação aos coobrigados
da operação, o Banco do Brasil preserva o direito de ação em relação aos mesmos,
pois a eles a Recuperação Judicial não se estende, já que a lei de recuperação judicial
determina que os credores mantém seus direitos com relação aos coobrigados,
conforme § 1° do art. 49 e § 1° do art. 50 da Lei 11.101/05. Pelo Administrador Judicial
foi dito que no que concerne à Impugnação do valor, rechaço a mesma porquanto,
como questão de ordem, não há resultado ou julgamento em definitivo da impugnação
de crédito aforada pelo Banco do Brasil, prevalecendo o § 2° do art. 39 da Lei
11,101/05. No que tange às demais argumentações levantadas, submetidas à
princípios reitores da Lei em comento, portanto, estão sujeitas exclusivamente à
avaliação e juízo do D. Magistrado da Recuperação Judicial. BANCO SANTANDER;
não aprova; CLEVO: o procurador da credora questionou ao procurador da
recuperanda quais os bens seriam alienados e qual a finalidade, o que foi dito que
seriam alienados os maquinários de SMT e seu produto seria revertido à compra de
insumos para produção de notebooks, disse que se aprovada a alienação da
Recuperanda as maquinas de SMT não serão vendidas, esclarecendo que quando foi
proposta a alienação das máquinas a questão da venda do controle acionário não
havia sido concluída. Após, a Clevo fez ressalva no sentido de que em que pese seu
crédito esteja listado por R$ 12.171.093, vota pelo valor de R$ 10.522.873,80,
conforme impugnação em apenso à Recuperação Judicial e notadamente tendo em
vista a aquiescência da Recuperanda quanto à esse valor a ser incluído no quadro
geral de credores. Destarte, vota favoravelmente à alienação com base no valor
informado. O Administrador Judicial ouviu ao advogado da Recuperanda, que disse
que concorda com o valor da votação, tendo em vista que o saldo remanescente, no
importe de R$ 1.648.218,97, é extraconcursal, uma vez que advindo de fornecimentos
cujos embarques foram promovidos após o ingresso do pedido de recuperação
judicial. Ouvida a assembleia pelo Administrador Judicial, o voto da Clevo não foi
impugnado por nenhum dos presentes, razão pela qual o administrador judicial
determinou que o credor poderá votar com o valor incontroverso, devendo o
remanescente ser considerado como abstenção, ficando a matéria a ser decidida pelo
MM. Juiz, nos autos da Impugnação de Crédito, nos termos do § 2a do art. 39 da LRF.
LG ELETRONICA DE SÃO PAULO LTDA.: vota a favor da alienação; SEAGATE
BRASIL: vota a favor da alienação.
Segundo item a ser votado: alteração do plano para prorrogação dos
pagamentos dos juros por mais 12 (doze) meses. BANCO BRADESCO: não
aprova; BANCO DO BRASIL: não aprova; BANCO SANTANDER: não aprova,
CLEVO: mantendo o valor do crédito constante no voto do primeiro item da pauta,
aprova a prorrogação; LG ELETRONICA DE SÃO PAULO LTDA.: vota a favor da
prorrogação; SEAGATE BRASIL: vota a favor da prorrogação.
Terceiro item a ser votado: proposta de grupo económico interessado na
aquisição do controle societário da Recuperanda. BANCO BRADESCO: não
aprova; BANCO DO BRASIL: não aprova; BANCO SANTANDER: não aprova,
CLEVO: mantendo o valor do crédito constante no voto do primeiro item da pauta,
aprova a alienação do controle acionário da Recuperanda; LG ELETRONICA DE SÃO
PAULO LTDA.: aprova a alienação do controle acionário da Recuperanda; SEAGATE
BRASIL: aprova a alienação do controle acionário da Recuperanda.
Pelo Administrador judicial foi determinada a suspensão da assembleia por 5 minutos
para aferição dos votos.
Retomados os trabalhos, o Administrador informou a todos os presentes a apuração
dos votos:
APURAÇÃO DOS VOTOS DAS TRÊS PROPOSTAS CONSTANTES NO EDITAL
Credores Classe III (quirografários)
%
•
^
^
^l56.447.911,42 ;
Credores
Classe
111 (quirografários)
6
3
3
50,00%
50,00%
13.478.252,39
%
42.969.659,03
23,88%
Ato contínuo, o Administrador Judicial informou que, com base no resultado da
votação, ira submeter a presente ata de AGC ao crivo do D. Juízo, informando que
considerando que nenhuma das propostas no Edital foram aceitas pela presente AGC,
afigura-se a situação if^serta no art. 22, II, letra b, da Lei 11.101/05.
76,12%
Em sequência, o Administrador Judicial solicitou a leitura desta ata pelo secretário,
que restou aprovada por unanimidade entre os presentes, seguindo assinada por
quem de direito.
dminiaÉfadorxmdicial
imo Inocetocio de Paula
-ito Contador
Alexandre Pimenta Gonçalves
"^\e do Administrador Judicial
Dr. Rogeston Borges P. Inocêncio de Paula
Assfstente dc^Admtníètpaaor Judicial
Dra. Cnstiene Julía^omes G. de Paula
Secrtári
Dr. Danil Barcelos Coelho
AdvocfadcríísíKecuperanda
Dr. Carlos'Alberto da Costa Silva
Credores Cia
classe única)
Braiir^epresentação de Produtos de Informática Ltda.
.LISTA DE PRESENÇA DA 1a CONVOCAÇÃO - 25/06/2015
ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES MEGAWARE INDUSTRIAL LTDA.
Processo 3088908-53.2012 8.13.0024 - 14:00 hrs - Administrador Judicial Dídimo Inocêncio de Paula
N
CLASSIFICAÇÃO
CREDOR
ASSINATURA
REPRESENTANTE/PROCURADOR
OBS.
1 Classe III
ALOO INTERNACIONAL LLC
2 Classe 111
AVNET INC.
3 Classe 111
BANCO BRADESCO S/A
.ÇWjúJÍ
/ÍVVNCÍ/VS
4 Classe III
BANCO BRADESC05/A
.Pouj-l
MX«wxm
5 Classe III
BANCO DO BRASILS.A.
.f-oiUuXí H do. ÓLL-fu-XX,
WjSjg.
. \/
6 Classe III
BANCO SANTANOER S/A
Ltju^x-oe ÇWu elx^ Vi e^cc^.
j2J^ob>ru3i
TíjOía^OjOL^ JX5
7 Classe II!
BANCO VOTORANTIM S/A
8 Classe III
CLEVO
.^'.'a.^Sf^:
feí-CCoL^í r r^, ATS
9 Classe III
CONVERGE FOUR DRIVE TECHNOLOGY DRIVE
10 Clssse 111
FLEX IMP EXP IND E COM DE MAQE MOT LTDA
11 Classe III
FSP TECHNOLOGY INC. TAIWAN
12 Classe III
G. B. T. INC. USA
13 Classe III
Gigabyte Technologv Co. Ltd.
14 Classe III
HYUNDAI CORPORATION
15 Classe III
INGRAM MICRO MIAMIFLUSA
16 Classe III
ITAÚ UNIBANCO S/A
17 Classe III
K-MEX INDUSTRIA ELETRONICA LTDA
18 Classe III
LG ELETRONICA D£ SÃO PAULO LTDA
19 Classe III
LIDERKRAFT INDUSTRIA DE EMBALAGENS LTDA
tU/W-ue^ ?iAX_CiJÍt7i í ftí° V^kt- íuhtaH
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DucCA^ca^aúí: LI-"*
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»£ecrtjxax ílícu^
JltaUAtM Utts W* ^ iuUCLUEJdSCLÊ ft?N
T>
20 Classe 111
LINKWOftLO ELETRONICS CO.LTD
21 Classe III
MICROSOFT LICENSINGGP
22 Classe III
SEAGATE BRASIL REP. DE PROO. DE INFORMÁTICA LTDA.
23 Classe III
SMART MODULAR TECHNOLOGIES DO BRASIL - INDUST
24 Classe III
SONY OPTIARC EUROPF. GMBH
25 Classe III
SPECTEK BRILLIANT MEMORY
26 Classe 111
SUL AMERICA CIA NACIONAL DE SEGUROS
27 Classe III
ZFORGÊ TECNOLOGIA LTDA
•;5
TOfe*J/V\2X4£<0 ftjLC&£l Ç. eflLuiít.
•-H
VB
s
rj
Hora de encerramento da liste d^resença
Dídimo Inocéncio de F ?ula
Administrador Judie ai
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