Fato Relevante
Oferta Pública de Debêntures de Infraestrutura
Vale S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) sob o nº 4170, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Graça Aranha, nº 26, CEP 20030-900, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 33.592.510/0001-54 (“Emissora” ou “Companhia”), vem, em atendimento ao disposto na
Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”),
comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
(i)
a Companhia submeterá à CVM, em 6 de agosto de 2015, pedido de registro de oferta
pública de distribuição de 1.000.000 (um milhão) debêntures simples, não conversíveis
em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, da 9ª (nona) emissão da
Companhia (“Emissão” e “Debêntures”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil
reais) na data de emissão das Debêntures, qual seja, em 15 de agosto de 2015 (“Data de
Emissão”), totalizando, na Data de Emissão, o valor de R$1.000.000.000,00 (um bilhão
de reais) (“Emissão” e “Debêntures”), observado que tal montante poderá ser aumentado
em até 35%, ou seja, em até R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais),
em virtude da colocação das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais
(conforme definidas abaixo), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), a ser coordenada pelo BB Banco de Investimento S.A.
(“Coordenador Líder”), Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Itaú BBA S.A. (em conjunto,
“Coordenadores”), a ser realizada no Brasil (“Oferta”), observado especialmente o
procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de
valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme
o disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, conforme aprovada em reunião
do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de julho de 2015;

nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de
Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares)
poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 200.000
(duzentas mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures
inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”);

sem prejuízo das Debêntures Adicionais, nos termos do artigo 24 da
Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser
acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 150.000 (cento e cinquenta
mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente
ofertadas (“Debêntures Suplementares”);
(ii)
as Debêntures, incluindo as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, serão
distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação;
(iii)
o prazo de vigência das Debêntures (i) da 1ª série serão de 5 (cinco) anos contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2020; e (ii) da 2ª série serão
de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de
2022 (com relação a cada série, uma “Data de Vencimento”);
Fato Relevante
(iv)
os Coordenadores apurarão a demanda das Debêntures em diferentes níveis de taxas de
juros e, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM
400, definirão (a) a existência de demanda para a totalidade das Debêntures, sem
considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, e, em sendo
verificada tal demanda, a realização da Emissão em série única ou em duas séries e da
quantidade de Debêntures por série; e (b) a taxa de juros aplicável à remuneração das
Debêntures em sistema de vasos comunicantes;
(v)
os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão integralmente destinados
ao uso com ou ao reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas ao projeto de
investimento em infraestrutura da Companhia, denominado Projeto Expansão Estrada de
Ferro Carajás, considerado prioritário nos termos do artigo 2º da Lei n.º 12.431, de 24 de
junho de 2011, conforme alterada, do Decreto n.º 7.603, de 9 de novembro de 2011, e da
Portaria do Ministério dos Transportes n.º 197, de 4 de agosto de 2015, publicada no
Diário Oficial da União nesta data (“Projeto de Investimento”);
(vi)
a Oferta somente terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a
publicação do anúncio de início, e a disponibilização, aos investidores, do prospecto
definitivo da Oferta, incluindo o formulário de referência, elaborado pela Companhia em
conformidade com a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada; e
(vii) o presente Fato Relevante está sendo publicado pela Companhia exclusivamente em
atendimento à Instrução CVM 358, e ao parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada, de forma que possui caráter exclusivamente
informativo e não deve ser interpretado e/ou considerado, para todos os efeitos legais,
como um material de venda e/ou divulgação das Debêntures.
A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada, bem como prospecto preliminar da Oferta
(“Prospecto Preliminar”), encontram-se arquivados na sede e no site da Companhia
(www.vale.com), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). Adicionalmente, o Prospecto Preliminar
encontra-se disponível no site dos Coordenadores (http://www.bb.com.br/ofertapublica;
www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas;
http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-to-iubb.asp) e da CETIP S.A. Mercados Organizados (www.cetip.com.br).
A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.
Rio de Janeiro, 5 de agosto de 2015
Luciano Siani Pires
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores