FUSÃO, CISÃO E
INCORPORAÇÃO:
Aspectos Relevantes
Belo Horizonte
2013
Aspectos Peculiares da Atividade
Empresarial

Sucessão

Concorrência Global
A reestruturação
societária
As características gerais dos atos de Fusão,
Cisão e Incorporação
Tratamento Legislativo

Lei nº 6.404

Código Civil/02

Instrução Normativa DNRC nº 88/01
FUSÃO
ASPECTOS GERAIS

Conceito

Tipos societários

Hipótese de extinção da sociedade
PROCEDIMENTOS
ACORDO
SOCIETÁRIO
PROTOCOLO
JUSTIFICAÇÃO
ASSEMBLÉIA
GERAL
PERÍCIA
ASSEMBLÉIA
GERAL
ATOS REGISTRAIS (IN
Nº88/01)
Direito dos Acionistas
Minoritários

Direito de Retirada
Salvo em relação as ação do acionista dissidente seja de espécie ou classe que tenha
liquidez e dispersão no mercado
Prazo Decadencial: 30 dias contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo
ou justificação

Continuidade
Deverá constar do protocolo e levará em consideração a avaliação patrimonial.
INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº
88/01
DEPARTAMENTO
NACIONAL DE REGISTRO
DE COMÉRCIO
ATOS ARQUIVADOS NA
FUSÃO

ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração
contratual de cada sociedade envolvida, com a
aprovação do protocolo, da justificação e da
nomeação dos três peritos ou de empresa
especializada;

ata da assembléia geral de constituição ou o contrato
social.
ATOS ARQUIVADOS NA
FUSÃO DE SOCIEDADE QUE
OPERA EM UNIDADES
FEDERATIVAS DIVERSAS


Na sede da fusionada: o instrumento que aprovou a
operação, a justificação, o protocolo, o laudo de
avaliação e após legalização da nova sociedade, deverá
ser arquivada certidão ou instrumento de sua
constituição;
Na sede da Nova Sociedade: a ata de constituição e o
estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato
social
INCORPORAÇÃO
ASPECTOS GERAIS

Conceito

Tipos societários

Hipótese de extinção da sociedade
PROCEDIMENTOS
ACORDO
SOCIETÁRIO
PROTOCOLO
JUSTIFICAÇÃO
ASSEMBLÉIA
GERAL
PERÍCIA
ASSEMBLÉIA
GERAL
ATOS REGISTRAIS (IN
Nº88/01)
PROCEDIMENTOS
Justificação
1.Sociedade
de Capital Aberto:
Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral
da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição
das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da
controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de
mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas.
2.Sociedade
de Capital fechado:
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da
operação e o projeto de reforma do ato constitutivo
Direito dos Acionistas
Minoritários

Direito de Retirada
Salvo em relação as ação do acionista dissidente seja de espécie ou classe que tenha
liquidez e dispersão no mercado
Prazo Decadencial: 30 dias contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo
ou justificação

Continuidade
Deverá constar do protocolo e levará em consideração a avaliação patrimonial.
INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº
88/01
DEPARTAMENTO
NACIONAL DE REGISTRO
DE COMÉRCIO
ATOS ARQUIVADOS NA
INCORPORAÇÃO

ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual
da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da
justificação, a nomeação de três peritos ou de empresa
especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio
líquido, o aumento do capital social, se for o caso,
extinguindo-se a incorporada;

ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual
da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação,
e autorização aos administradores para praticarem os atos
necessários à incorporação.
ATOS ARQUIVADOS NA
INCORPORAÇÃO DE
SOCIEDADE QUE OPERA EM
UNIDADES FEDERATIVAS
DIVERSAS


Na sede da incorporadora: o instrumento que
deliberou a incorporação;
Na sede da incorporada: o instrumento que deliberou
a sua incorporação, instruído com certidão de
arquivamento do ato da incorporadora, na Junta
Comercial de sua sede.
CISÃO
ASPECTOS GERAIS

Conceito
Espécies de cisão

Tipos societários

Hipótese de extinção da sociedade

PROCEDIMENTOS
ACORDO
SOCIETÁRIO
PROTOCOLO
JUSTIFICAÇÃO
ASSEMBLÉIA
GERAL
PERÍCIA
ASSEMBLÉIA
GERAL
ATOS REGISTRAIS (IN
Nº88/01)
PROCEDIMENTOS

Protocolo
1.
Cisão com constituição de Nova Sociedade
Cisão sem constituição de Nova Sociedade
2.
Direito dos Acionistas
Minoritários

Direito de Retirada
Somente é possível quando a cisão resultar mudança do objeto social, salvo se o
patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida
com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; quando houver redução do
dividendo obrigatório no momento da substituição das ações da companhia resultante
da cisão e; quando a cisão resultar em participação em grupo de sociedades
Prazo Decadencial: 30 dias contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo
ou justificação inobstante o disposto no art. 137 da Lei 6.404.

Continuidade
Deverá constar do protocolo e levará em consideração a avaliação patrimonial.
INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº
88/01
DEPARTAMENTO
NACIONAL DE REGISTRO
DE COMÉRCIO
ATOS ARQUIVADOS NA
CISÃO

ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração
contratual de cada sociedade envolvida, com a
aprovação do protocolo, da justificação e da
nomeação dos três peritos ou de empresa
especializada ;

ata da assembléia geral de constituição ou o contrato
social .
ATOS ARQUIVADOS NA
CISÃO DE SOCIEDADE QUE
OPERA EM UNIDADES
FEDERATIVAS DIVERSAS
Cisão parcial para sociedade existente:
a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da
respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da operação
e a justificação;

b) a sociedade existente, que absorver parte do patrimônio vertido,
arquiva, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que
aprovou a operação, a justificação, o protocolo, a nomeação dos
três peritos ou empresa especializada e o laudo de avaliação.
ATOS ARQUIVADOS NA
CISÃO DE SOCIEDADE QUE
OPERA EM UNIDADES
FEDERATIVAS DIVERSAS
Cisão parcial para nova sociedade :
a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da
respectiva jurisdição, o ato que aprovou a justificação com os
dados do protocolo e a nomeação dos três peritos ou da empresa
especializada e o laudo de avaliação;

b) a sociedade nova deverá arquivar, na Junta Comercial de sua
jurisdição, o ato de constituição, com o estatuto ou contrato
social, acompanhado da justificação com os dados do protocolo .
ATOS ARQUIVADOS NA
CISÃO DE SOCIEDADE QUE
OPERA EM UNIDADES
FEDERATIVAS DIVERSAS
Cisão total para novas sociedades:
a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da
respectiva jurisdição, o ato que aprovou a justificação com os
dados do protocolo, a nomeação dos três peritos ou de empresa
especializada e o laudo de avaliação;
b) as sociedades novas deverão arquivar, na Junta Comercial da
respectiva jurisdição, os atos de constituição, com o estatuto ou
contrato social, acompanhado da justificação com os dados do
protocolo.

ATOS ARQUIVADOS NA
CISÃO DE SOCIEDADE QUE
OPERA EM UNIDADES
FEDERATIVAS DIVERSAS
IV - Cisão total para sociedades existentes:
a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da
respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da cisão e a
justificação;

b) as sociedades existentes deverão arquivar, na Junta Comercial da
respectiva jurisdição, os atos que aprovaram a operação, o
protocolo, a justificação e o laudo de avaliação.
Aspectos Polêmicos

Enunciado III Jornada de Direito Civil
Enunciado 232 – Arts. 1.116, 1.117 e 1.120: Nas fusões e incorporações entre
sociedades reguladas pelo Código Civil, é facultativa a elaboração de
protocolo firmado pelos sócios ou administradores das sociedades; havendo
sociedade anônima ou comandita por ações envolvida na operação, a
obrigatoriedade do protocolo e da justificação somente a ela se aplicável

Oposição dos Credores
CASOS EMBLEMÁTICO SOBRE
O TEMA

CASO SINTARYC
FIM