Governança Corporativa
Luiz Claudio Cristofaro
Julho de 2011
Roteiro
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Conceito
Origem
Governança Corporativa no Brasil
Princípios
Leis e Regulamentos
Relevância e Valor das Ações no Mercado
Foco da Governança
Exemplos
Conceito
“ Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por
finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger
todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e
credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de
governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve,
principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas
e prestação de contas.”
(Cartilha de Recomendações da CVM)
FOCO
•
Interesses dos Controladores X Interesses dos Minoritários
– Reestruturação Societária.
– Negócios com Partes Relacionadas.
– Interesses estratégicos.
•
Interesses dos Administradores X Interesses dos Acionistas
– Negócios com Partes Relacionadas.
– Remuneração.
– Oportunidades de Negócio.
•
Segurança do Mercado de Capitais.
– Divulgação de Informações e Responsabilidade.
– Negociação com Valores Mobiliários.
Princípios Básicos de Governança
•
Transparência (disclosure)
•
Equidade (fairness)
•
Prestação de Contas (accountability)
•
Responsabilidade
Transparência
•
Prestação ampla de informações.
•
Tratamento consistente das informações com processos,
indicadores e auditorias.
•
Adequação dos canais de informações.
Equidade
•
Mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios.
•
Sistema que garanta amplo acesso a informações corretas e
suficientes a todo o mercado.
•
Práticas que assegurem a não utilização de informações
privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício
individual ou de terceiros.
Prestação de Contas
•
Relatórios e informações constantes sobre a atuação
dos administradores e demais agentes da governança.
•
Fluxo de informações entre as diversas esferas de
governança.
•
Práticas de remuneração compreensíveis e usuais no
mercado em que atua a companhia.
Responsabilidade
•
Identificação de funções.
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Representatividade
•
Assunção de responsabilidades.
Origem
•
Mercado EUA - anos 90. Foco na relação entre investidores e
administradores.
•
Pulverização do Investimento em Valores Mobiliários.
•
Escândalos dos anos 2000.
Sarbanes-Oxley Act
•
Promulgado em 30 de julho de 2002.
•
Recuperação da credibilidade do investidor norte-americano.
•
Reforma um modelo regulatório, surgido nos EUA após a Grande
Depressão em 1929.
•
Maior proteção ao investidor, através de regras relativas à prestação de
informações (disclosure), à responsabilidade dos administradores de
companhias abertas (liability), bem como a de seu respectivo
cumprimento (enforcement).
Sarbanes-Oxley Act
•
Comitê de Auditoria:
 Aplicável a todas as empresas.
 Independência e remuneração exclusiva pela função.
•
Criação de comitês encarregados de supervisionar atividades e
operações.
•
Controles e procedimentos internos para emissão de relatórios
financeiros.
Governança Corporativa no Brasil
•
Debates no início da década de 90.
•
1999 – Primeiro código sobre governança corporativa elaborado pelo
IBGC.
•
Final do ano de 2000 – Criação pela BOVESPA de segmentos especiais
de listagem de empresas, em função de padrões de Governança
Corporativa.
•
Em 2001 mudanças na Lei das Sociedades Anônimas.
•
Em 2002 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha
sobre Governança Corporativa.
Instrução CVM 480/2009.
•
Lei das Sociedades Anônimas
•
Reformas: Lei 10.303/2001
•
Fortalecimento do mercado de capitais.
Dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas
Proporção de ações preferenciais.
Direitos especiais para as ações preferenciais.
Direito de recesso em determinadas hipóteses de cisão de companhia.
Regras de atuação do conselheiro fiscal.
Tag along.
Procedimentos prévios realização das assembleias.
Possibilidade de arbitragem como forma de solução dos conflitos.
Cartilha de Recomendações da CVM
•
Transparência: assembleias, estrutura acionária e grupo de
controle.
•
Estrutura e responsabilidade do conselho de administração.
•
Proteção a acionistas minoritários.
•
Auditoria e demonstrações financeiras.
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC
•
4ª versão – 2009
 Estrutura do Código:
(i) Propriedade (Sócios)
(ii) Conselho de Administração
(iii) Gestão
(iv) Auditoria Independente
(v) Conselho Fiscal
(vi) Conduta e Conflito de interesses
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC
•
4ª versão – 2009
 Propriedade:
(i) Uma ação um voto.
(ii) Acordo entre sócios.
(iii) Assembléia Geral.
(iv) Política de dividendos.
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC
•
4ª versão – 2009
 Conselho de Administração:
(i) Atribuições.
(ii) Composição.
(iii) Segregação de função executiva.
(iv) Independência dos Conselheiros.
(v) Avaliação e Remuneração.
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC
•
4ª versão – 2009
 Conselho de Administração:
(vi) Regimento Interno e orçamento.
(xvi) Relacionamentos.
(viii) Calendário.
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC
•
4ª versão – 2009
 Gestão:
(i) Indicação de Diretores.
(ii) Relacionamento com Partes Interessadas.
(iii) Transparência e controles.
(iv) Avaliação.
(v) Remuneração.
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC
•
4ª versão – 2009
 Auditoria e Conselho Fiscal:
(i) Serviços extra-auditoria.
(ii) Composição independente do Conselho Fiscal.
(iii) Agenda de trabalho.
(iv) Divulgação de pareceres.
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC
•
4ª versão – 2009
 Conduta e Conflito de Interesses:
(i) Código de Conduta.
(ii) Operações com Partes Relacionadas.
(iii) Uso de informação privilegiada.
(iv) Politica de negociação de ações.
(v) Politica de divulgação de informações.
(vI) Política sobre contribuições e doações.
Segmentos Especiais | BM&FBovespa
•
Disposições mais amplas do que as da Lei das Sociedades Anônimas,
implicando em melhor percepção do mercado.
•
Novo Mercado
•
Nível 1
•
Nível 2
•
Bovespa Mais
Comparativo dos Segmentos de Listagem
NOVO MERCADO
NÍVEL 2
NÍVEL 1
BOVESPA MAIS
TRADICIONAL
Somente ações ON
Permite a existência Permite a existência
podem ser
Permite a existência
Características Permite a existência
de ações ON e PN de ações ON e PN
negociadas e
de ações ON e PN
das Ações
somente de ações
(com direitos
(conforme
emitidas, mas é
(conforme
Emitidas
ON
adicionais)
legislação)
permitida a
legislação)
existência de PN
25% de free float
Percentual
até o 7º ano de
Mínimo de Ações
No mínimo 25% de free float
listagem, ou
Não há regra
em Circulação
condições mínimas
(free float)
de liquidez
Distribuições
Esforços de dispersão acionária
Não há regra
públicas de ações
Vedação a
disposições
Limitação de voto inferior a 5% do
estatutárias (a capital, quorum qualificado e "cláusulas
Não há regra
partir de
pétreas”
10/05/2011)
Composição do
Mínimo de 5 membros, dos quais pelo
Conselho de
menos 20% devem ser independentes
Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Administração
com mandato unificado de até 2 anos
Vedação à
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal
acumulação de
executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da
Não há regra
cargos (a partir
adesão)
de 10/05/2011)
Obrigação do
Conselho de
Manifestação sobre qualquer oferta
Administração (a
pública de aquisição de ações da
Não há regra
partir de
companhia
10/05/2011)
Fonte: site da BM&FBovespa
Comparativo dos Segmentos de Listagem (cont.)
NOVO MERCADO
NÍVEL 2
NÍVEL 1
BOVESPA MAIS
TRADICIONAL
Demonstrações
Financeiras
Traduzidas para o inglês
Conforme legislação
Reunião pública
anual e calendário
de eventos
corporativos
Obrigatório
Facultativo
Divulgação
adicional de
informações (a
partir de
10/05/2011)
Política de negociação de valores mobiliários e código de
conduta
Não há regra
Concessão de Tag 100% para ações
Along
ON
100% para ações
ON e PN
80% para ações ON
80% para ações ON
100% para ações
100% para ações
(conforme
(conforme
ON
ON e 80% para PN
legislação)
legislação)
(até 09/05/2011)
Oferta pública de
Obrigatoriedade em
aquisição de
Obrigatoriedade em caso de fechamento
caso de fechamento
ações no mínimo
Conforme legislação
Conforme legislação
de capital ou saída do segmento
de capital ou saída
pelo valor
do segmento
econômico
Adesão à Câmara
de Arbitragem do
Mercado
Obrigatório
Facultativo
Obrigatório
Facultativo
Fonte: site da BM&FBovespa
Instrução CVM 480
•
Formulário de Referência

Apresentação anual obrigatória.

Reflete a situação do emissor e dos riscos associados aos valores
mobiliários emitidos.
Formulário de Referência
•
Informações obrigatórias ligadas ao conceito de Governança
Corporativa:







Informações financeiras consolidadas
Política de destinação de resultados
Fatores de risco
Nível de endividamento do emissor
Comentários dos diretores
Estrutura administrativa
Política de remuneração dos órgãos sociais e dos empregados do
emissor
Relevância da Governança Corporativa para o Valor
de Mercado das Ações
•
•
•
Fator determinante associado ao risco do investimento.
Investidores estão dispostos a pagar premio por ações de companhias com
maior qualidade de governança corporativa.
Crescimento dos segmentos de mercado que valorizam a Governança.
Responsabilidade Corporativa
•
Ideia de sustentabilidade de longo prazo das empresas, que devem
passar a se preocupar com a repercussão das atividades
desenvolvidas de forma a proporcionar bem-estar para a sociedade.
•
Aperfeiçoamento das atividades empresariais, de forma a melhorar
a qualidade de vida das companhias, do ponto de vista ético, social
e ambiental.
Governança e Responsabilidade Corporativa
•
Ampliação do conceito de Governança Corporativa.
•
Reflete a preocupação da empresa com um universo mais amplo do
que aquele composto por seus sócios e acionistas.
•
Reconhecimento de que as decisões de uma companhia atingem um
amplo universo de agentes sociais com os quais a companhia
interage. As atividades sociais causam impacto nos empregados,
fornecedores, clientes, consumidores, colaboradores, investidores,
competidores, governos e comunidades, não só apenas nos acionistas
da companhia.
O Papel dos Stakeholders na Governança
Corporativa
•
Stakeholders = partes interessadas
•
A estrutura da Governança Corporativa deve reconhecer os direitos
das partes interessadas.
•
Cooperação entre empresas e partes interessadas.
•
Geração
de
riquezas,
empreendimentos.
empregos
e
sustentabilidade
dos
Exemplos
•
Light S.A.
•
VALE S.A
•
Bradesco S.A
•
CCR S.A.
Light
Fonte: site da Light
Light
•
Fórum dos controladores
 Reuniões periódicas.
 Articular a visão de longo prazo.
•
Assembleia Geral
 Órgão soberano da sociedade, tem atribuições exclusivas e superiores
às de qualquer outro órgão.
•
Conselho Fiscal
 Fiscaliza atos da administração e demonstrações financeiras.
Fonte: site da Light
Light
•
Conselho de Administração
 Fórum de deliberação dos representantes de acionistas influencia o
desenvolvimento da Companhia através da participação em temas
especiais.
 Escolhe e avalia o presidente.
•
Comitês do Conselho
 Fóruns para garantir agilidade e eficiência na condução
atribuições do Conselho.
 Apoiam o Conselho na Análise de questões específicas.
das
Fonte: site da Light
Light
•
Diretoria Executiva
 Tem autonomia para conduzir as operações da Empresa, propor e
implantar plano estratégico.
 O presidente propõe demais membros da Diretoria ao Conselho
para aprovação.
•
Conselho de Consumidores e do Desenvolvimento

Fóruns para garantir o alinhamento das atividades da Empresa às
necessidades dos clientes e da comunidade.
Fonte: site da Light
VALE S.A
“Nosso modelo de governança corporativa está
fundamentado nos princípios de clareza de papéis,
transparência e estabilidade, necessários para posicionar
a Vale em sua trajetória de crescimento e criação de
valor.”
Fonte: site da VALE
Bradesco S.A
•
POLITICA DE GOVERNANÇA
“…
3. Missão Levar a efeito a Responsabilidade Corporativa, a Ética, a
Transparência, a Eqüidade e a Prestação de Contas.
4. Visão Manter-se entre as empresas líderes praticantes da boa
Governança Corporativa nos mercados nacional e internacional,
buscando solidez e a sustentabilidade dos negócios, com elevados
padrões éticos.”
Fonte: site do Bradesco
CCR S.A.
“Governança Corporativa é o forte e também o grande
diferencial da CCR. Além de já ter nascido no Novo Mercado –
o mais alto nível de governança da Bovespa –, foi também a
primeira empresa brasileira a instituir um Comitê de
Governança, cuja principal função é avaliar o desempenho dos
membros do Conselho de Administração. Isso demonstra o
total comprometimento da Companhia e de seus
administradores com a transparência e as melhores práticas."
Fonte: site da CCR S.A.
CCR
Fonte: site da CCR S.A.
CCR S.A.
Cargo
Proposta
Confirmação
Presidente
Aprovação
CA
Diretores da CCR
Presidente
CA
Presidente de
Subsidiárias
VP
Presidente
CA
Diretores das
Subsidiárias
Presidente das
Subsidiárias
VP
Presidente
Fonte: site da CCR S.A.
OBRIGADO!!!
LUIZ CLAUDIO SALLES CRISTOFARO
E-mail: [email protected]