DL 76-A/2006, de 29-03
Claudia Crispim Santos
Filomena Gaspar Rosa
Conservadoras dos Registos
RECONHECIMENTOS
DE
ASSINATURAS,
AUTENTICAÇÃO DE
DOCUMENTOS E
TRADUÇÕES
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

O reconhecimento presencial de assinaturas

COMPETÊNCIA:

O Artigo 38.º DL 76-A/2006, de 29-03, veio desconcentrar a competência para o
reconhecimento presencial de assinaturas. Assim, a partir de 30 de Junho de
2006, podem fazer esse tipo de reconhecimento, não só os notários, como
também conservadores e oficiais de registo.

As Câmaras de comércio e indústria, advogados e solicitadores também
têm competência para o reconhecimento presencial de assinaturas, mediante
registo em sistema informático, a definir por portaria do Ministro da justiça, sem
prejuízo das competências para a prática dos actos previstos nos DL 237/2001
de 30/08 e 28/2000, de 13/03.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES


1.
2.

No reconhecimento de assinaturas verifica-se a identidade e não a
capacidade para a prática do acto.
No entanto:
É fundamental verificar os poderes para a prática do acto, no caso da
representação;
No caso da constituição de sociedades, deve verificar-se não só a
identidade, como também a capacidade para se ser sócio, para
garantir a validade do acto.
O reconhecimento presencial é o reconhecimento de letra e
assinatura, ou só de assinatura, em documentos escritos e assinados
ou apenas assinados, na presença do notário, ou o reconhecimento
que é realizado estando o signatário presente ao acto - n.º 5 do artigo
153.º do Código do Notariado.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

Requisitos e características do reconhecimento presencial

O reconhecimento deve conter:

A designação do dia, mês, ano e lugar em que foi efectuado;

A assinatura de quem faz o reconhecimento;

O nome completo do signatário e referência à forma como foi verificada
a identidade do signatário, com indicação de esta ser do conhecimento
pessoal do notário, ou do número, data e serviço emitente do
documento que lhe serviu de base;
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

Se feito com menções especiais (o que inclui, por exigência da
lei ou a pedido dos interessados, a menção de qualquer
circunstância especial que se refira a estes, aos signatários ou
aos rogantes e que seja conhecida do notário ou por ele
verificada em face dos documentos exibidos – n.º 3 artigo 153.º
CN), a menção dos documentos exibidos e referenciados no
termo;

Os abonadores que intervierem em reconhecimentos
presenciais devem assiná-lo antes da entidade que reconhece a
assinatura.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

A assinatura a rogo – artigo 154.º Código do Notariado:

Só pode ser reconhecida presencialmente, desde que o rogante não
saiba ou não possa assinar;
O rogo deve ser dado ou confirmado perante o notário, no próprio acto
do reconhecimento da assinatura e depois de lido o documento ao
rogante;
No reconhecimento deve conter a expressa menção das circunstâncias
que legitimam o reconhecimento e da forma como foi verificada a
identidade do rogante.


RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

A verificação da identidade – artigo 48.º do CN;

Pode ser feita:
Por conhecimento pessoal;
Por exibição de bilhete de identidade, de documento equivalente ou da
carta de condução, se tiverem sido emitidos pela autoridade
competente de um dos países da União Europeia;
Pela exibição do passaporte;
Pela declaração de dois abonadores cuja identidade seja verificada por
uma das formas atrás mencionadas, consignando-se expressamente
qual o meio de identificação usado.




RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

Não deve ser aceite, para verificação de identidade, documentos
cujos dados não coincidam com os elementos de identificação
fornecidos pelo interessado ou cujo prazo de validade tenha
expirado, admitindo-se a alteração da residência e do estado
civil, se, quanto a este, for exibido documento comprovativo da
sua alteração não ocorrida há mais de seis meses.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

Assinaturas que não podem ser reconhecidas:

Artigo 157.º do CN:

Se a leitura do documento não for facultada;

Se o papel onde está aposta a assinatura não tiver nenhuns dizeres, se o
documento estiver escrito em língua estrangeira, que a entidade não domine,
ou escrito ou assinado a lápis;

Se na letra ou assinatura tenham sido utilizados materiais que não ofereçam
garantias de fixidez;

Se o documento contiver linhas ou espaços em branco não inutilizados;

Quando o funcionário tenha dúvidas sobre a integridade das faculdades
mentais do signatário - artigo 173.º n.º 1 alínea c) CN
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

Quando o acto titulado no documento onde estão apostas as
assinaturas a reconhecer for inválido, deve ser feita a advertência aos
signatários dessa invalidade, e mencioná-la no reconhecimento;

Em regra, quando pelo acto em causa seja devido imposto de selo,
quem faz o reconhecimento deve cobrá-lo, e fazer menção desse facto
no reconhecimento – n.º 4 do artigo 23.º CIS.

EXCEPÇÃO: a constituição e os aumentos de capital - o imposto da
verba 26 do CIS, apenas pode ser cobrado por notários,
conservadores e oficiais de registo.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

O montante a cobrar pelos advogados, solicitadores e câmaras
de comércio nos reconhecimentos de assinaturas não pode
exceder o valor resultante da tabela de honorários e encargos
aplicável à actividade notarial exercida ao abrigo do Estatuto do
Notariado, aprovado pelo decreto-lei n.º 26/2004, de 4 de
Fevereiro.

O montante a pagar junto dos cartórios notariais públicos e
conservatórias está estabelecido no artigo 27.º n.º 6.1 e 6.2
RERN – 8€ ou 12,50€ (se feito com menções especiais).
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES
A autenticação de documentos
- Artigos 150.º, 151.º e 152.º do Código do Notariado

Artigo 150.º
1-Os documentos particulares adquirem a natureza de
documentos autenticados desde que as partes confirmem o seu
conteúdo perante o notário.
2- Apresentado o documento para fins de autenticação, o notário
deve reduzir esta a termo.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

Requisitos dos termos de autenticação:
1.
Alíneas a) a n) do artigo 46.º CN;
Alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 151.º CN;
Requisitos especiais da assinatura a rogo – artigo 152.º CN;
2.
3.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

O funcionário deve fazer a advertência aos intervenientes da
invalidade do acto titulado no documento a autenticar, e
mencioná-la no termo;

Quando pelo acto em causa seja devido imposto de selo, o
funcionário deve cobrá-lo, e fazer menção desse facto – n.º 4
do artigo 23.º CIS.

Actos sujeitos a IMT – necessário apresentar declaração de
liquidação e documento de cobrança, que devem ser
mencionados no termo, e arquivados – artigo 49.º n.º 1 CIMT;

EMOLUMENTOS - artigo 27.º n.ºs 6.3 a 6.6 RERN.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

A tradução de documentos
– artigo 172.º do Código do Notariado.
1.
A tradução deve conter a indicação da língua em que está
escrito o original, e a declaração de que o texto foi fielmente
reproduzido – n.º 2 artigo 172.º CN;
2.
Artigos 167.º, alínea c), 168.º n.º 2, e 170.º - n.º 4 artigo 172.º
CN ;
3.
EMOLUMENTO - artigo 27.º n.º 7.2 RERN.
RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO
DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

Os certificados de tradução – artigos 160.º, 163.º e
172.º n.º 3 do Código do Notariado.
1.
Menção da forma como foi feita a tradução, e do cumprimento das
formalidades previstas no n.º 3 do artigo 44.º do CN;
EMOLUMENTO - artigo 27.º n.º 7.1 RERN.
2.
AS ALTERAÇÕES AO
CÓDIGO DO REGISTO
COMERCIAL
E
OS SEUS REFLEXOS
NA ACTIVIDADE DO
SOLICITADOR
A ELIMINAÇÃO DA
COMPETÊNCIA
TERRITORIAL A PARTIR DE 1
DE JANEIRO DE 2007
Art. 33.º do Decreto-lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março
A ELIMINAÇÃO DA COMPETÊNCIA TERRITORIAL A PARTIR
DE 1 DE JANEIRO DE 2007
Art. 33.º do Decreto-lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março
Regime transitório, a vigorar até 31 de Dezembro de 2006:
competência
relativa
aos
comerciantes
individuais
e
aos
estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada – artigo 45.º
D.L. n.º 76-A/2006;
 competência relativa a pessoas colectivas - artigo 46.º D.L. n.º 76A/2006;
 competência para o registo da fusão - artigo 47.º D.L. n.º 76-A/2006;
 competência relativa às representações - artigo 48.º D.L. n.º 76-A/2006;
 competência para o registo da alteração do contrato quando haja
mudança de sede, ou para o registo da mudança do estabelecimento do
comerciante, para localidade pertencente à área de outra conservatória –
artigo 49.º D.L. n.º 76-A/2006

A ELIMINAÇÃO DA COMPETÊNCIA TERRITORIAL A PARTIR
DE 1 DE JANEIRO DE 2007
Art. 33.º do Decreto-lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março
O registo por transcrição deve ser recusado quando a conservatória for
territorialmente incompetente - n.º 1 do artigo 50.º D.L. n.º 76-A/2006;

São registados por averbamento às inscrições a que respeitam, a
mudança de estabelecimento principal do comerciante individual, e a
deslocação da sede da pessoa colectiva ou do estabelecimento
individual de responsabilidade limitada, dentro da área de competência
territorial da conservatória - n.ºs 1 e 2 do artigo 51.º D.L. n.º 76-A/2006;

A ELIMINAÇÃO DA COMPETÊNCIA TERRITORIAL A PARTIR
DE 1 DE JANEIRO DE 2007
Art. 33.º do Decreto-lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março
Regime a vigorar a partir de 30 de Junho de 2006:
Competência
para a emissão e confirmação de certidões e de cópias não
certificadas de registos - n.º 1 do artigo 76.º CRCom.
 Competência para a emissão de certidões negativas de registos e as
certidões de documentos e de despachos - n.º 2 artigo 76.º CRCom;
 A pasta de cada entidade sujeita a registo (onde são arquivados todos os
documentos respeitantes aos actos submetidos a registo) é guardada na
conservatória situada no concelho da respectiva sede - n.º 1 do artigo 57.º
do CRCom.
OBRIGATORIEDADE
DO REGISTO
OBRIGATORIEDADE DO REGISTO
Prazo para requerer o registo de factos sujeitos a registo
comercial obrigatório – artigo 15.º CRCom

Factos relativos a sociedades, cooperativas, ACEs, AEIEs, EIRL
- 2 meses a contar da data em que tiverem sido titulados –
artigo 15.º n.º 2

Constituição ou alteração da empresa pública - 2 meses a
contar da data da publicação do decreto que a determinou artigo 15.º n.º 3

Depósito da prestação de contas - 3 meses, a contar da
deliberação de aprovação das contas - artigo 15.º n.º 4
OBRIGATORIEDADE DO REGISTO

Depósito de contas do EIRL - primeiros 3 meses do ano civil artigo 15.º n.º 4 CRCom

Registo das acções de declaração de nulidade ou de anulação
dos contratos de entidades sujeitas a registo, bem como de
deliberações sociais - 2 meses a contar do trânsito em julgado artigo 15.º n.º 6 CRCom

A alteração de prazos apenas é aplicável aos factos
jurídicos ocorridos após a entrada em vigor do DL 76A/2006, ou seja, a partir de 30 de Junho de 2006 Artigo 56.º n.º 2 do Decreto-lei.
OBRIGATORIEDADE DO REGISTO
Consequência da falta de registo dentro do prazo – artigo
17.º CRCom

Aplicação de coima;

Agravados os montantes das coimas;

Elevados para o dobro os valores mínimos e máximos das
coimas se, no prazo de 15 dias após a notificação da
instauração do procedimento contra-ordenacional, não for
promovido o registo.
AS FORMAS DE
REGISTO
O registo por transcrição e
o novo registo por depósito
– suas características
fundamentais
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Registo por transcrição - extractação dos elementos que definem a
situação jurídica das entidades sujeitas a registo constantes dos
documentos apresentados (n.º 2 do artigo 53.º-A CRCom)
Registo por depósito - mero arquivamento dos documentos que
titulam factos sujeitos a registo (n.º 3 do artigo 53.º-A CRCom)
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Algumas distinções entre os dois regimes:
Espécies de
registo
Registo por Transcrição
Registo por Depósito
Conteúdo
Compreende a matrícula das entidades
sujeitas a registo, bem como as
inscrições, averbamentos e anotações
-n.º 1 do artigo 55.º CRCom.
Abrange os documentos
arquivados e a respectiva
menção na ficha de
registo – n.º 2 do artigo
55.º CRCom.
Prazo
10 dias, pela ordem de anotação ou da
sua dependência – n.º 1 do artigo 54.º
CRCom;
1 dia útil, se requerida urgência – n.º 2
artigo 54.º CRCom.
Efectuada a menção no
próprio dia em que é
pedido – n.º 3 do artigo
54.º CRCom.
Emolumentos – Artigo 22.º n.º 10 do RERN:
Pela urgência na feitura de cada registo é devido o
valor do emolumento correspondente ao acto.
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Espécies de
registo
Registo por Transcrição
Registo por
Depósito
Data
A da apresentação ou, se desta
não depender, a data em que tiver
lugar – n.º 4 artigo 55.º CRCom
A do respectivo
pedido – n.º 5 do
artigo 55.º
CRCom.
Apresentação
Está sujeito a anotação de
apresentação, por ordem dos
respectivos pedidos – artigo 45.º
CRCom.
Não está sujeito à
anotação de
apresentação – n.º
6 artigo 45.º
CRCom.
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
ESPECIALIDADES DO REGISTO POR TRANSCRIÇÃO
Modalidades de apresentação – artigo 28.º CRCom:
APRESENTAÇÃO DE
DOCUMENTOS:
Pessoalmente, por escrito ou verbalmente – a regulamentar
por portaria do Ministro da Justiça - Artigo 28.º n.º 2
CRCom.
No caso dos pedidos deverem ser apresentados de forma
escrita, os modelos de requerimento são aprovados por
despacho do director-geral dos Registos e do Notariado –
Artigo 28.º n.º 3 CRCom
Por correio
Por telecópia remetida pelo notário, nos termos do artigo
28.º-A CRCom
Por via electrónica – a regulamentar por portaria do
Ministro da Justiça
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
ESPECIALIDADES DO REGISTO POR TRANSCRIÇÃO
Causas de rejeição da apresentação – n.º 1 artigo 46.º
CRCom:
Se o requerimento não respeitar o modelo aprovado, quando tal for
exigível – alínea a);


Se não forem pagas as quantias que se mostrem devidas – alínea b);
Se a entidade objecto de registo não tiver número de identificação de
pessoa colectiva - alínea c).

AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
ESPECIALIDADES DO REGISTO POR TRANSCRIÇÃO
Legitimidade para requerer o registo – artigo 29.º CRCom:
respeitantes a comerciante individual – consoante os factos, o
próprio, ou qualquer pessoa que nele tenha interesse – n.º 1 e 2;
Factos respeitantes a pessoas colectivas sujeitas a registo comercial –
em regra, as próprias, ou qualquer pessoa que nele tenha interesse – n.º 1;
Registo provisório do contrato de sociedade anónima com apelo a
subscrição pública de acções - os promotores – n.º 3;
Registo de acções propostas pelo Ministério Público, bem como das
respectivas decisões finais – o Ministério Público – n.º 4;
Factos
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
O suprimento de deficiências – art. 52.º CRCom.
Procedimento obrigatório, que implica, sucessivamente:
Consultar os documentos existentes na conservatória, as bases de dados das
entidades e serviços da administração pública;


Contactar o interessado;

Solicitar o documento em falta à entidade ou serviço da Administração Pública.
Emolumentos - Artigo 22.º n.º 15 do RERN.
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
O REGISTO POR DEPÓSITO

O registo por depósito assenta na responsabilização da entidade
sujeita a registo comercial, produzindo o efeito de mera notícia,
sem prejuízo da oponibilidade a terceiros;

Não está sujeito a qualquer qualificação, não competindo ao
funcionário que recebe o pedido, ou que faz a menção do
depósito na ficha verificar a regularidade formal dos títulos e a
validade dos actos titulados nos documentos apresentados.
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Factos sujeitos a registo por depósito - n.º 4 do art. 53.º-A do
CRCom:


Todos os actos respeitantes a participações sociais e respectivos
titulares (ex: promessa de alienação, transmissão, amortização ou
penhora de quota, exclusão e exoneração de sócio);
A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em
comandita por acções, bem como das sociedades em nome colectivo e
em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas
consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Factos sujeitos a registo por depósito (cont.)



O projecto de fusão e de cisão de sociedades, bem como a
deliberação de redução do capital social da sociedade;
O projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por
meio de fusão, o projecto de constituição de uma sociedade anónima
europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito
interno e o projecto de constituição de uma sociedade anónima
europeia gestora de participações sociais;
A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por
outra, em relação de grupo, bem como o termo dessa situação;
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Factos sujeitos a registo por depósito (cont.)

O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo;

A emissão de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios
comercializada através de oferta particular por entidade que não tenha
valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado nacional, bem como a emissão de warrants autónomos
sobre valores mobiliários próprios realizada através de oferta pública
fora do mercado nacional;

A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas
consolidadas;
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Factos sujeitos a registo por depósito (cont.)





O projecto de transferência da sede para outro Estado membro da
União Europeia;
O projecto de transformação em sociedade anónima de direito interno;
A emissão de obrigações e de títulos de participação em empresas
públicas;
A prestação de contas das empresas públicas;
A emissão de obrigações de agrupamentos complementares de
empresas;
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Factos sujeitos a registo por depósito (cont.)




O projecto de transferência de sede do agrupamento europeu de
interesse económico;
As contas anuais do estabelecimento individual de responsabilidade
limitada;
As acções e decisões sujeitas a registo, quando respeitem a factos que
devam ser registados por depósito;
O mandato comercial escrito, suas alterações e extinção;
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Factos sujeitos a registo por depósito (cont.)

A prestação de contas das sociedades com sede em Portugal ou no
estrangeiro e representação permanente em Portugal;

O contrato de agência ou representação comercial, quando celebrado
por escrito, suas alterações e extinção;

Outros factos sujeitos a registo por depósito por lei especial.
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
O pedido de registo por depósito pode ser efectuado – art. 45.º n.º 1
CRCom:
Pessoalmente, por escrito ou verbalmente – a regulamentar por portaria do
Ministro da Justiça, art. 28.º n.º 2 CRCom;


Por correio;

Por telecópia remetida pelo notário, nos termos do art. 28.º-A CRCom;

Por via electrónica – a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça.
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Causas de rejeição do pedido – n.º 1 e 2 do artigo 46.º CRCom:
Se o requerimento não respeitar o modelo aprovado, quando tal for exigível –
alínea a) do n.º 1;


Se não forem pagas as quantias que se mostrem devidas – alínea b) do n.º 1;
Se a entidade objecto de registo não tiver número de identificação de pessoa
colectiva - alínea c) do n.º 1;


Se o requerente não tiver legitimidade para requerer o registo -alínea b) do n.º 2;
Quando não se mostre efectuado o primeiro registo da entidade, nos termos
previstos no art. 61.º - alínea c) do n.º 2;


Quando o facto não estiver sujeito a registo - alínea d) do n.º 2.
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Legitimidade para requerer o registo por depósito
Facto a registar por
deposito
Quem tem legitimidade – artigo
29.º CRCom
entidade sujeita a registo – n.º 1
 todas as pessoas que nele tenham
interesse – n.º 1
 Ministério Público – n.º 4
Acções e outras
providências judiciais que
devam ser registadas por
depósito
a
Restantes actos

entidade sujeita a registo, sem
prejuízo do disposto no artigo 29.º-A –
n.º 5.
AS FORMAS DE REGISTO
O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas
características fundamentais
Quem pode representar, no pedido de depósito, quem tem
legitimidade para a requerer o registo:
Quem tenha poderes de representação para intervir no respectivo
título – alínea a) do n.º 1 art. 30.º CRCom;

Mandatário com procuração bastante – alínea b) do n.º 1 art. 30.º
CRCom;


Advogados e solicitadores – alínea c) do n.º 1 art. 30.º CRCom;
Revisores e técnicos oficiais de contas, para o pedido de depósito
dos documentos de prestação de contas – alínea d) do n.º 1 art. 30.º
CRCom

Especialidades do
registo por depósito
de factos relativos a
quotas e partes sociais
O Novo Regime do Registo de
Quotas e Partes Sociais

O DL 76-A/2006, de 29 de Março, introduziu um
novo regime de registo das quotas – na secção VII
do CSCom (Art. 242.º-A a 242.º-F).

Este regime do registo de quotas aplica-se, nos
termos do art. 188.º-A do CSCom, ao registo das
partes sociais.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Âmbito Objectivo
Factos a que se aplica este regime:

A unificação, divisão e transmissão de quotas e de partes
sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita
simples (Cfr. al. c) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).

A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital
e de quotas, bem como os actos de preferência e a obrigação
de preferência, instituída em testamento, se tiver sido
convencionado atribuir-lhes eficácia real (Cfr. al. d) do n.º 1 do art.
3.º do CRCom).
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Âmbito Objectivo
Factos a que se aplica este regime (cont.):

A transmissão de partes sociais, a constituição de direitos
reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão,
modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos
lucros e à quota de liquidação (Cfr. al. e) do n.º 1 do art. 3.º do
CRCom).

A constituição e a transmissão de usufruto, penhor, arresto,
arrolamento e penhora de quotas ou direitos sobre elas e ainda
quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua livre
disposição (Cfr. al. f) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Âmbito Objectivo
Factos a que se aplica este regime (cont.):

A exoneração e a exclusão de sócios de sociedades em nome
colectivo e de sociedades em comandita (Cfr. al. g) do n.º 1 do art.
3.º do CRCom).

A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios
de sociedades por quotas (Cfr. al. i) do n.º 1 do art. 3.º do
CRCom).

Os factos constantes do artigo 9.º CRCom - acções,
procedimentos cautelares e decisões finais - se respeitarem a
factos relativos a quotas e partes sociais e respectivos titulares.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Forma
Tendo
sido
eliminada
a
obrigatoriedade da escritura pública,
os factos respeitantes a quotas e
partes sociais passam a poder ser
titulados
por
documento
particular,
mantendo-se
a
necessidade de os reduzir a escrito.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Forma dos actos – Alguns exemplos
Facto
Disposição aplicável
Unificação de
quotas
Art. 219.º/5 CSCom – reduzida a escrito.
Divisão de quotas
Art. 221.º/2 CSCom – reduzida a escrito.
Transmissão de
quotas entre vivos
Art. 228.º/1 CSCom – reduzida a escrito.
Amortização
Art. 234.º/1 CSCom – por deliberação dos sócios
(63.º/1- provada pela acta da assembleia geral)
Exoneração de
sócio
Art. 240.º/3 CSCom – comunicação por escrito à
sociedade
Exclusão de sócio
Aplicam-se as regras da amortização – art. 241.º/2
CSCom.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Promoção do Registo

No regime que resulta da nova secção VII do
CSCom há que destacar a responsabilização da
sociedade pela promoção, junto da conservatória,
do registo das vicissitudes verificadas sobre as
respectivas participações sociais .

Desta responsabilização decorre a imposição legal
de deveres específicos à sociedade.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Deveres da Sociedade

Observar a prioridade na promoção dos registos


Verificar a sucessão de registos


Art. 242.º-C CSCom.
Art. 242.º-D CSCom.
Aferir da legalidade dos factos

Art. 242.º-E/1 CSCom.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Deveres da Sociedade

Obrigação de verificar o cumprimento das
obrigações fiscais


Dever de proceder ao arquivamento dos
documentos


Art. 242.º-E/2 CSCom.
Art. 242.º-E/3 CSCom.
Dever de facultar o acesso e fornecer cópias dos
documentos arquivados

Art. 242.º-E/4 CSCom.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Regime do Registo de Quotas

Eficácia dos factos relativos a quotas

Nos termos do art. 242.º-A do CSCom, os
factos relativos a quotas são ineficazes
perante a sociedade enquanto a esta não
for solicitada a promoção do registo, nos
casos em que esta solicitação é necessária.
Nos casos em que a sociedade é parte no acto, por exemplo,
numa exclusão de sócio, a promoção do registo na
conservatória não depende de qualquer pedido.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Regime do Registo de Quotas

Responsabilidade civil da sociedade

Art. 242.º-F do n.º 1 do CSCom
• A sociedade é civilmente responsável perante os
titulares das quotas e terceiros, pelos danos
causados em razão da omissão, irregularidade,
erro, insuficiência ou demora na promoção do
registo.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Deveres dos sócios

Pedir à sociedade a promoção do registo dos factos relativos
a quotas, em que sejam partes, enviando-lhe os documentos que
os titulam (Cfr. Art. 242.º-A e 242.º-B n.º 2 e 3 CSCom).

Informar a sociedade de todos os aspectos relevantes para que
esta possa cumprir os deveres de verificação que a lei lhe
cometeu, por exemplo, no que respeita às alterações relevantes
na sua identificação pessoal (morada, estado civil, etc).
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Promoção do Registo

Em regra, há que distinguir dois momentos na
promoção do registo dos factos cuja legitimidade
para o pedido compete à sociedade:
Pedido de Promoção
do
Registo à Sociedade
Pedido de Registo
na Conservatória
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Promoção do Registo

Nos termos do Art. 242.º-B/1 CSCom é à
sociedade que compete a promoção do registo,
junto da conservatória, relativamente a:
• Factos em que tenha tido intervenção;
• Factos cuja promoção do registo lhe tenha
sido solicitada por quem tem legitimidade
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Promoção do Registo

Têm legitimidade para solicitar a promoção do
registo à sociedade (Art. 242.º-B/2 CSCom):
• O transmissário, o transmitente e o sócio
exonerado;
• O usufrutuário e o credor pignoratício.

O pedido de promoção do registo à sociedade
deve ser acompanhado dos documentos que
titulam o facto a registar (Art. 242.º-B/3 CSCom).
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade para o registo na Conservatória

Regra geral:

Para pedir o registo na Conservatória, na
generalidade dos casos, tem legitimidade a
sociedade (Art. 29.º n.º 5 do CRCom).
Esta legitimidade é a consequência lógica da
responsabilidade pela promoção do registo
que a lei substantiva atribui à sociedade (Cfr.
Art. 242º-B/1 CSCom).
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade para o registo na Conservatória

No registo de acções e outras providências
judiciais:

Aplicam-se as regras gerais do art. 29.º CRCom
• Para além dos representantes das pessoas
colectivas, têm legitimidade para o pedido de
registo as demais pessoas que nele tenham
interesse e o Ministério Público, no caso do
registo das acções por ele propostas e respectivas
decisões finais (Art. 29.º/5 CRCom).

Estes interessados têm o dever de remeter cópia
dos documentos à sociedade, para que esta os
arquive (Art. 29.º-B CRCom).
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade para o registo na Conservatória

Procedimento do art. 29.º A do CRCom:

Constitui um mecanismo de salvaguarda contra a inacção da
sociedade na promoção do registo, conferindo legitimidade a
qualquer pessoa para solicitar a promoção do registo pela
conservatória.
Estando em causa vicissitudes sobre participações
sociais ou mesmo a qualidade de sócio, existem
outros legítimos interessados na realização do
registo.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade – Art. 29.º - A do CRCom
Qualquer pessoa pode pedir junto da conservatória
a promoção do registo
Deve pagar o emolumento deste procedimento,
previsto no art. 22.º n.º 19 RERN.
A conservatória procede à notificação da
sociedade
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade – Art. 29.º - A do CRCom
A sociedade é notificada para, no prazo
de 10 dias, vir promover o registo ou
opor-se à realização do mesmo.
A sociedade
nada faz (não
promove nem se
opõe).
A sociedade
opõe-se.
A sociedade
promove o
registo.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade – Art. 29.º - A do CRCom

A sociedade promove o registo por depósito:


A sociedade não promove o registo, nem se
opõe:


Deve proceder ao pagamento do emolumento do registo por
depósito - art. 22.º/3 RERN.
A conservatória promove o depósito.
A sociedade opõe-se à promoção do registo:


Deve invocar todos os motivos que considera constituírem
obstáculo à promoção do registo e juntar os documentos que
entenda úteis à decisão do conservador.
É devido o emolumento da oposição, previsto no art. 22.º/20
RERN.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade – Art. 29.º - A do CRCom
A sociedade opõe-se à realização do depósito
(É devido o emolumento previsto no art. 22.º/20 RERN)
O conservador promove a audição dos contra-interessados
O conservador decide
promover o registo
O conservador rejeita o
pedido
Notificação
A decisão do conservador é impugnável, nos termos
dos art. 101.º e ss. (Art. 29.ºA n.º 6 CRCom)
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade – Art. 29.º - A CRCom

Nas situações em que o conservador rejeita o
pedido

Nos termos do Art. 29.º-A/5 CRCom - o requerente deve devolver
o valor pago em emolumentos, entre outras quantias, pagas pela
sociedade.

Quando o conservador decide promover o
registo

Deverá a sociedade devolver a quantia paga a título de
emolumentos, entre outras, gastas pelo interessado.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Legitimidade para o registo na Conservatória

Síntese:
Factos
Quem tem
legitimidade
(artigo 29.º
CRCom)
Acções e outras
providências judiciais
que devam ser registadas
por depósito
A sociedade – n.º 1
 todas as pessoas que
nele tenham interesse –
n.º 1
 Ministério Público –
n.º 4

Restantes factos
A sociedade – Cfr. Art. 29.º
n.º 5

(Sem prejuízo do disposto no
artigo 29.º-A CRCom, que
amplia a legitimidade para o
pedido de registo).
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Representação no registo na Conservatória

Art. 30.º/1/a) CRCom - Quem tem poderes de representação
para intervir no respectivo título.

No caso dos depósitos relativos a quotas e parte sociais, ficando o
título arquivado na sociedade, em face do disposto no n.º 3 do art.
242.º-E do CSCom, não tem aplicabilidade esta regra de
representação, por não ser viável a respectiva verificação.

Art. 30.º/1/b) CRCom - Mandatários com procuração bastante.

Art. 30.º/1/c) CRCom - Advogados e Solicitadores.

Art. 30.º/1/d) CRCom - Revisores e Técnicos oficiais de contas. Não tem aplicabilidade a este tipo de depósito
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Forma do pedido de registo

Art. 45.º n.º 1 CRCom:




Pessoalmente, por escrito ou verbalmente – a regulamentar
por portaria do Ministro da Justiça - art. 28.º n.º 2 CRCom.
Por correio.
Por telecópia remetida pelo notário, nos termos do art.
28.º-A CRCom.
Por via electrónica – a regulamentar por portaria do
Ministro da Justiça.
Este pedido, em regra, não será acompanhado de
quaisquer documentos, uma vez que é à sociedade que
compete o seu arquivamento.
Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Valor

Princípio da verdade



Art. 11.º n.º 2 CRCom.
Princípio da prioridade do registo


do Registo - Incidência dos Princípios Registais
Art. 12.º CRCom.
Princípio da eficácia entre as partes


Art. 13.º do CRCom.

Regime do registo de factos relativos a
quotas, partes sociais e respectivos titulares
- Valor

do Registo - Incidência dos Princípios Registais
Princípio da oponibilidade a terceiros
– Art. 14.º CRCom.

Princípio da instância


Art. 28.º CRCom.
Princípio da legalidade


Art. 47.º CRCom.


PROVA
DO
REGISTO
Certidões (I)

Competência Territorial
 As certidões e cópias não certificadas de actos de registo, a
partir de 30 de Junho de 2006, poderão ser emitidas e confirmadas
por qualquer conservatória do registo comercial – Art. 76.º/1
CRCom.
 As certidões negativas e de documentos ou despachos devem
ser emitidas, até 31 de Dezembro de 2006, por força das
disposições transitórias dos art.s 43.º e seguintes do DL 76A/2006, pela conservatória da sede ou domicílio da entidade
comercial sujeita a registo.

Competência Funcional
 São competentes para a emissão da certidão - o conservador e
qualquer oficial dos registos, independentemente da sua classe
pessoal – Art. 76.º/3 CRCom.
Certidões (II)

Conteúdo do pedido: (Art. 77.º/4 CRCom)
 Identificação do requerente;
 Número de matrícula da entidade;
 Nome ou firma da entidade, tratando-se de pedido de certidão
negativa.

Conteúdo da certidão: (Art. 78.º CRCom)
 A reprodução dos registos em vigor respeitantes à entidade em
causa, salvo se tiverem sido pedidas com referência a todos os
actos de registo;
 A menção das apresentações de registo pendentes sobre a
entidade em causa;
 As irregularidades ou deficiências de registo não rectificadas.
Foi eliminada a possibilidade de obter certidões parciais.
Certidões (III)
PEDIDO DE CERTIDÕES
VERBAL
(Regra Geral)
Enviado por
correio
ESCRITO
Enviado por telecópia
ou via electrónica
- Através de requisição on-line, por qualquer pessoa, no
Serviço Público Directo - Cfr. Resolução do Conselho de
Ministros 156/2000, de 16-11, e DL 12/2001, de 25-01.
- Certidões por telecópia - nos termos do DL 66/2005, de 1503 - entre serviços registais e notariais e por advogados e
solicitadores – tacitamente revogado (eliminação da
competência territorial para emissão de certidões)
Certidões (IV)

Prazo de validade:


Um ano, podendo ser prorrogada por períodos
sucessivos de igual duração, através de confirmação
pela conservatória - Art. 75.º/2 CRCom.
Recusa da emissão de certidão – Art. 78.ºA/2
CRCom:


quando o requerimento não contenha os elementos
previstos no n.º 4 do art. 77.º do CRCom;
quando a entidade não estiver sujeita a registo.
«Certidão Permanente»

As certidões de registo comercial poderão ser disponibilizadas em
suporte electrónico (a definir por portaria do Ministro da Justiça),
fazendo prova perante quaisquer entidades publicas ou privadas,
nos mesmos termos que as certidões em suporte papel - Art. 75.º/3
do CRCom

O DL 76-A/2006, de 29-03, introduz uma nova figura – a «certidão
permanente» – que corresponde à disponibilização da informação
constante do registo comercial em sítio da Internet.

Esta certidão tem força probatória autêntica, tal como acontece
com as certidões em suporte papel e os termos exactos da sua
disponibilização dependem de regulamentação por portaria do
Ministro da Justiça.
Certidões
Emolumentos








Requisição e emissão de certidão negativa - Art. 22.º n.º 13.1 -26,00 €
Requisição e emissão de certidão ou fotocópia de acto de registo Art. 22.º n.º 13.2 -19,50 €
Requisição e emissão de certidão ou fotocópia de documentos - Art.
22.º n.º 13.3 -19,50 €
Pela confirmação do conteúdo da certidão ou fotocópia - Art. 22.º n.º
13.4 -10,00 €
Pela assinatura anual do serviço previsto no n.º 5 do art. 75.º
CRCom - Art. 22.º n.º 13.5 -19,50 €
Informação prestada por escrito - Art. 22.º n.º 13.6 -11,00 €
Fotocópia não certificada, por cada página - Art. 22.º n.º 13.7 -0,50 €
Em caso de recusa de emissão de certidão Art. 22.º n.º 13.8 - é
devolvido o emolumento cobrado.
Certidões
Casos de gratuitidade

Por cada processo de registo, o requisitante tem direito a uma certidão
gratuita da totalidade dos registos em vigor respeitantes à entidade em
causa, podendo optar, na data da solicitação do registo, pela sua
disponibilização em suporte papel ou sob a forma de «certidão
permanente», através da publicação em sítio Internet (Cfr. n.º 6 do art.
75.º do CRCom).

Ainda que seja feita a opção pela certidão em suporte papel, o serviço de
«certidão permanente» será gratuitamente disponibilizado, por um
período de três meses (Cfr. n.º 7 do art. 75.º do CRCom).

Igualmente no que respeita às sociedades constituídas através do regime
especial da «empresa na hora», nos termos da al. d) do n.º 2 do art. 15.º
do RERN e do art. 12.º do DL 111/2005, de 8-07, as certidões do pacto ou
acto constitutivo e respectivo registo, são emitidas a título gratuito e
imediatamente após a realização de registo.
IMPUGNAÇÃO
DAS DECISÕES DE
QUALIFICAÇÃO
DOS REGISTOS
Art. s 101.º a 112.º CRCom
Impugnação das Decisões de
Qualificação dos Registos
Impugnação das decisões de qualificação dos registos
Recurso Hierárquico
Impugnação Judicial
Impugnação das Decisões de
Qualificação dos Registos
- Aspectos Comuns

Decisões Impugnáveis

As decisões desfavoráveis ao interessado, proferidas em desconformidade
com o pedido - Art. 101.º/1CRCom.

A qualificação dos registos como provisórios por natureza, exceptuados os
casos em que estes já são pedidos nessa qualidade.

A rejeição de apresentação ou de pedido de registo – Art. 46.º CRCom.

A decisão do conservador de promover o registo ou rejeitar o pedido, em
face da oposição da sociedade à promoção do depósito relativo a quotas
ou artes sociais solicitado pelo interessado – Art. 29.º A CRCom.

A recusa de titulação, em sede do processo especial de constituição
imediata de sociedades comerciais («empresa na hora») - Art. 9.º/4 do DL
111/2005, de 08-07.

A decisão de indeferimento do pedido de rectificação, nos termos do art.
92.º n.º 1 do CRCom.
Impugnação das Decisões de
Qualificação dos Registos
- Aspectos Comuns

Legitimidade:


Todo aquele que vir recusada a prática do acto de
registo nos termos requeridos - Art. 101.º/1CRCom.
Forma de interposição

Por meio de requerimento fundamentado, apresentado
na conservatória competente - Art. 101.ºA/1 e 2
CRCom.
Recurso Hierárquico
- Especialidades

Direito subsidiário:


Prazo:


Tratando-se de recurso hierárquico facultativo, aplica-se-lhe o
prazo para impugnação judicial (Cfr. Art. 101.º/2 CRCom = 30 dias)
– Art. 168.º/2 CPA.
Efeito da interposição recurso:


109.ºA CRCom – C. Procedimento Administrativo
Não suspende o prazo de caducidade do registo provisório (Cfr.
Art. 170.º/3 do CPA ex vi art. 109.ºA do CRCom).
Emolumento:

Art. 27.º n.º 4 RERN.
Impugnação Judicial
- Especialidades

Competência:
 É competente para a apreciação da impugnação judicial o tribunal
judicial da área a que pertence a conservatória.

De acordo com o estipulado na al. g) do n.º 1 e al. b) do n.º 2 do
art. 89.º da L. 3/99, de 13-01, e do mapa anexo ao DL 186-A/99,
de 31-05, compete ao Tribunal de Comércio de Lisboa o
julgamento das impugnações judiciais das decisões dos
conservadores do registo comercial das áreas dos municípios de
Almada, Amadora, Barreiro, Cascais, Lisboa, Loures, Mafra, Moita,
Montijo, Oeiras, Palmela, Seixal, Sesimbra, Setúbal, Sintra e Vila
Franca de Xira.

Por outro lado, compete ao Tribunal de Comercial de Vila Nova
de Gaia, em razão do que estipulam a al. e) do art. 78.º e o art.
89.º da mencionada L3/99 e do mencionado mapa anexo ao DL
186-A/99, a apreciação das impugnações judiciais das decisões
dos conservadores das áreas dos municípios de Espinho,
Gondomar, Maia, Matosinhos, Porto, Póvoa do Varzim, Valongo,
Vila
do
Conde
e
Vila
Nova
de
Gaia.
Impugnação subsequente a
recurso hierárquico

Após a decisão do recurso hierárquico no sentido da
sua improcedência, é ainda susceptível de ser
judicialmente
impugnado
o
despacho
de
qualificação
recorrido,
mediante
requerimento
apresentado na conservatória no prazo de 20 dias a
contar da notificação da decisão do recurso hierárquico,
sendo o processo remetido a tribunal no prazo de 5
dias, instruído com o do recurso hierárquico (Cfr. art.
104.º do CRCom).
Impugnação Judicial
Recurso da sentença – art. 106.º CRCom

Da sentença proferida em sede de impugnação judicial da
qualificação e actos de registo têm legitimidade para interpor
recurso, com efeito suspensivo, para a Relação:
 - O autor (o requerente do registo);
 - O réu (quem qualificou o registo);
 - O director-geral dos Registos e do Notariado, que deve ser
sempre notificado da sentença;
 - O Ministério Público.

Do acórdão da Relação não cabe recurso para o Supremo
Tribunal de Justiça, sem prejuízo dos casos em que o recurso é
sempre admissível.
REGIME
EMOLUMENTAR
Regime Emolumentar

Novo conceito de «emolumento único»

Art. 22.º/1 RERN - os emolumentos em registo
comercial têm um valor único, incluindo os montantes
relativos aos actos subsequentes de inscrição no
ficheiro central de pessoas colectivas e de
publicação obrigatória, bem como os montantes a
pagar a título de emolumentos pessoais, quando
estes forem devidos.
DL 76-A/2006, de 29-03
Claudia Crispim Santos
Filomena Gaspar Rosa
Conservadoras dos Registos
A constituição da
sociedade comercial
A constituição da sociedade comercial
O regime anterior à entrada em vigor do
D.L. 76-A/2006, de 29/03

O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública – n.º
1 do artigo 7.º Código das Sociedades Comerciais.
A constituição da sociedade comercial
EXCEPÇÕES:

O contrato de sociedade unipessoal pode constar de documento particular,
se não forem efectuadas entradas em bens diferentes de dinheiro para
cuja transmissão seja necessário a celebração de escritura pública – n.º 4
art. 270.º-A.

A EMPRESA NA HORA
A constituição da sociedade é feita num único momento, sem escritura
pública, com pactos pré-aprovados.

A constituição da sociedade comercial
Após a entrada em vigor
do D.L. 76-A/2006, de 29/03
O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as
assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas
presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a
transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade –
n.º 1 do art. 7.º.
A constituição da sociedade comercial

Os elementos do contrato de sociedade
(em geral) Artigo 9.º do Código das Sociedades Comerciais


1.
2.
3.
Nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados
de identificação
São elementos de identificação que têm que constar
obrigatoriamente do contrato:
Se pessoa singular, o estado civil, e, se casado, nome do cônjuge e
regime de bens do casamento;
Residência, ou sede;
NIF ou NIPC.
A constituição da sociedade comercial







O tipo de sociedade;
A firma da sociedade;
A sede da sociedade – deve ser estabelecida em local concretamente definido;
O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os
sócios contribuam apenas com a sua indústria;
A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os
pagamentos efectuados por conta de cada quota;
A descrição dos bens diferentes de dinheiro que eventualmente constituam
entrada, e a especificação dos respectivos valores;
A data do encerramento do exercício anual (a coincidir com o último dia do mês
de calendário), se este for diferente do ano civil.
A constituição da sociedade comercial

Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais
só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, salvo se
este admitir expressamente que a derrogação se faça por
deliberação dos sócios – n.º 3 do CSCom.
A constituição da sociedade comercial

Requisitos da firma

Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir
actividade diferente da que constitui o objecto social;
A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por
denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada
de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro;
Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos
de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade,
técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência
geográfica.


A constituição da sociedade comercial

Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
1.
Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização
jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente
utilizadas na designação de organismos públicos ou de pessoas
colectivas sem finalidade lucrativa – al. a) n.º 5 art. 10.º CSCom;
Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons
costumes - al. b) n.º 5 art. 10.º CSCom;
Expressões incompatíveis com o respeito pela liberdade de opção
política, religiosa ou ideológica - al. c) n.º 4 art. 32.º RRNPC;
Expressões que desrespeitem ou se apropriem ilegitimamente de
símbolos nacionais, personalidades, épocas ou instituições cujo nome
ou significado seja de salvaguardar por razões históricas, patrióticas,
cientificas, institucionais, culturais ou outras atendíveis - al. d) n.º 4
art. 32.º RRNPC
2.
3.
4.
A constituição da sociedade comercial

O objecto

A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente
redigido em língua portuguesa – n.º 1 artigo 11.º CSCom.

Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas não compete o
controlo da legalidade do objecto social – n.º 3 artigo 32.º
RRNPC.
A constituição da sociedade comercial

Deve ser atendida a legislação que regula os
diversos tipos de sociedades, e tomar em
consideração que, em certas actividades, existem
requisitos especiais, em função do objecto, no que
respeita, por exemplo, ao montante do capital.
A constituição da sociedade comercial

O certificado de admissibilidade de firma
Regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas
– Decreto-lei n.º 129/98, de 13 de Maio:

Artigo 54.º
“1 – As escrituras públicas e outros instrumentos destinados à constituição de
pessoas colectivas ou de estabelecimentos individuais de responsabilidade
limitada devem mencionar a data do certificado de admissibilidade da firma ou
denominação adoptada, emitido em conformidade com a lei e dentro do seu
prazo de validade, sem cuja exibição não podem ser lavrados.”
(…)
A constituição da sociedade comercial

Custo do certificado

Artigo 24.º n.º 2.1 RERN - 56 €

Se requerida a urgência, acresce 50% deste valor - Artigo 24.º
n.º 2.2 RERN
A constituição da sociedade comercial

O certificado é válido durante o prazo de três meses a contar da sua
emissão e pode ser revalidado uma única vez, desde que se encontre
ainda dentro do respectivo prazo de validade – n.ºs 1 e 4 do art. 53.º
RRNPC;

A validade do certificado fica dependente da verificação das condições
nele expressas - n.º 2 do art. 53.º RRNPC;

O certificado deferido com fundamento na participação como
constituinte de pessoa singular ou de titular de firma, denominação,
nome de estabelecimento ou marca já registados só é válido quando
utilizado por pessoa legitimada para o usar - n.º 3 do art. 53.º RRNPC
A constituição da sociedade comercial

No contrato de sociedade, o objecto social não pode ser ampliado a
actividades não contidas no objecto declarado no certificado – n.º 4 do
art. 54.º RRNPC;

Tal não impede a especificação ou restrição das actividades contidas
no objecto declarado desde que estas não estejam reflectidas na
denominação, nem as alterações de redacção que não envolvam a sua
ampliação - n.º 5 do art. 54.º RRNPC.
A constituição da sociedade comercial

Podem ser constituídas sem certificado as sociedades que recorram ao
sistema de Empresa na Hora, e que adoptem uma das firmas
disponíveis na lista de firmas;

Não está sujeita à emissão de certificado de admissibilidade de firma a
instituição de representações permanentes de pessoas colectivas
registadas no estrangeiro – n.º 1 artigo 34.º RRNPC.

A garantia da protecção das denominações de pessoas colectivas
internacionais está dependente da confirmação da sua existência jurídica pelo
Ministério dos Negócios Estrangeiros e da não susceptibilidade de confusão
com firmas ou denominações já registadas em Portugal - n.º 1 artigo 34.º
RRNPC
A constituição da sociedade comercial

Alterações no direito substantivo a considerar na
constituição da sociedade

As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração
do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja
o deferimento das entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei o
permita – art. 26.º CSCom

A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em
instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade, até ao
momento da celebração do contrato, e os sócios devem declarar, no acto
constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam ao referido depósito–
n.º 3 e 4 art. 202.º CSCom.
A constituição da sociedade comercial

Outras alterações:

Salvo a disposição em contrário no contrato de sociedade, a
administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território
notarial – n.º 2 artigo 12.º CSCom.

A eliminação do direito legal dos sócios à exoneração em caso de
transformação da sociedade – artigo 137.º CSCom.

A flexibilização dos modelos de organização das sociedades
anónimas.
A constituição da sociedade comercial





O registo comercial
O registo é feito por transcrição, pelo que está sujeito ao princípio da
legalidade (art. 47.º CRCom), a verificar pelo conservador;
Documentos para o registo (em geral):
O título (documento particular com reconhecimento presencial de assinaturas
ou escritura pública);
O certificado de admissibilidade de firma, dentro do prazo de validade –
excepto se este tiver instruído a celebração, há menos de 3 meses, do título
(n.º 3 do artigo 56.º RRNPC),
A constituição da sociedade comercial

Caso do título conste também a nomeação dos
órgãos sociais, e destes fizer parte ROC, ou
sociedades de ROCs, deve ser apresentada
respectiva carta de aceitação da nomeação.
A constituição da sociedade comercial

Custo do registo

Inclui a publicação obrigatória, a inscrição no RNPC e uma certidão.

Artigo 22.º n.º 2.1 RERN - 400 €
Pela urgência na feitura de cada registo é devido o valor do
emolumento correspondente ao acto - Artigo 22.º n.º 10 RERN
A constituição com nomeação de órgãos sociais - Artigo 22.º n.º
2.10 RERN – 400 € + 75 €


A constituição da sociedade comercial

Excepções:

O suprimento de deficiências – acresce 35 € - Artigo 22.º n.º 15 do
RERN

A não cumulação de inscrições, nos termos do n.º 5 do artigo 66.º
CRCom – Paga-se na totalidade a inscrição da nomeação dos órgãos
sociais (Artigo 22.º n.º 2.7 do RERN – 150 €)
As alterações ao
pacto de sociedade
As alterações ao pacto de sociedade

Em regra, a alteração ao contrato de sociedade só pode ser
deliberada pelos sócios, de acordo com as regras previstas para
cada tipo societário e no contrato de sociedade.

EXCEPÇÃO – quando a lei atribua cumulativamente essa competência
a outro órgão:
Aumento de capital deliberado pelo órgão de administração – n.º art.
456.º CSCom;
Deslocação da sede por decisão da administração – n.º 2 art.12.º
CSCom.


As alterações ao pacto de sociedade
O regime anterior à entrada em vigor do
D.L. 76-A/2006, de 29/03

A alteração ao contrato deveria ser consignada em escritura pública, a não ser
que a deliberação constasse de acta lavrada por notário e não respeitasse a
aumento de capital, ou contasse de acta lavrada pelo secretário da sociedade e
não respeitasse a alteração do montante do capital ou do objecto da sociedade
– n.º 3 do artigo 85.º.

Sendo deliberada alteração ao pacto que tivesse que ser consignada em
escritura pública, qualquer membro da administração tinha o dever de outorgar
a referida escritura, com a maior brevidade, sem dependência de especial
designação pelos sócios – n.º 4 artigo 85.º.
As alterações ao pacto de sociedade
Após a entrada em vigor
do D.L. 76-A/2006, de 29/03

A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida a
escrito, sendo suficiente a acta da respectiva deliberação, salvo
se esta, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro
documento – n.ºs 3 e 4 do art. 85.º

No caso da deliberação, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro
documento para a alteração do pacto, qualquer membro da administração tem
o dever de, com a maior brevidade e sem dependência de especial designação
pelos sócios, praticar os actos necessários à alteração do contrato – n.ºs 5 do
art. 85.º.
As alterações ao pacto de sociedade

O registo comercial

Para além da acta da assembleia geral, onde conste a
deliberação, deve instruir o registo uma versão actualizada do
pacto – artigo 59.º n.º 2 CRCom.

Quando a lei ou o contrato de sociedade determine a necessidade de
qualquer outro documento para a alteração, deve o mesmo ser
apresentado.
EXEMPLO: O certificado de admissibilidade de firma, dentro do prazo
de validade (se a alteração respeitar ao objecto, sede, ou firma)

Aumento de
Capital
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital

Não pode ser deliberado aumento de capital na
modalidade de novas entradas enquanto não
estiver definitivamente registado um aumento
anterior nem estiverem vencidas todas as
prestações de capital, inicial ou proveniente de
anterior aumento.
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital
Regime anterior à entrada em vigor
do D.L. 76-A/2006, de 29/03
-Para
todos os efeitos internos, o capital considerava-se
aumentado e as participações consideravam-se constituídas
a partir da celebração da escritura pública – art. 88.º;
-O
membro da administração que representasse a sociedade
na escritura deveria declarar sob sua responsabilidade, quais
as entradas já realizadas e que não era exigida por lei, pelo
contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas
– n.º 2 art. 90.º.
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital
A partir de 30 de Junho de 2006
-Para
todos os efeitos internos, o capital considera-se
aumentado e as participações consideram-se constituídas na
data da deliberação, se da respectiva acta constar quais as
entradas já realizadas e que não é exigida por lei ou pelo
contrato a realização de outras entradas – n.º 1 art. 88.º; ou
- Na data em que qualquer membro da administração
declarar por escrito, e sob sua responsabilidade, quais as
entradas já realizadas e que não é exigida por lei, pelo
contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas,
caso não constar da deliberação essa declaração – n.º 2 art.
88.º.
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital
Regime anterior à entrada em vigor
do D.L. 76-A/2006, de 29/03
Quanto ao aumento por incorporação de reservas
A escritura deveria ser instruída com o balanço que servira de base à
deliberação (ou o balanço apresentado para a aprovação das contas de
exercício anterior à deliberação, ou, caso já tenham passado mais de 6
meses sobre essa aprovação, um balanço especialmente organizado – n.º
2 do art. 91.º);
-
-O órgão de administração e o de fiscalização, quando devesse existir,
deveriam declarar, na escritura ou em documento a ela anexo, não ter
conhecimento de que, desde o dia a que se reporta tal balanço até ao dia
da escritura, houvessem ocorrido diminuições patrimoniais que obstassem
ao aumento de capital – n.º 1 art. 93.º.
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital
Regime anterior à entrada em vigor
do D.L. 76-A/2006, de 29/03
Aumento por incorporação de reservas
(cont.)
Havendo novo balanço, entretanto aprovado, antes da escritura ou do
pedido de registo, este deveria ser apresentado – n.º 2 art. 93.º;
-
-O órgão de administração e o de fiscalização, quando devesse existir,
deveriam declarar, no requerimento de registo do aumento de capital, ou
em documento com ele apresentado, não ter conhecimento de que até à
data da apresentação do pedido de registo, houvessem ocorrido
diminuições patrimoniais que obstassem ao aumento de capital – n.º 4
art. 93.º.
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital
A partir de 30 de Junho de 2006
Aumento por incorporação de reservas
- O pedido de registo de aumento do capital por incorporação de
reservas deve ser acompanhado do balanço que serviu de base à
deliberação, caso este não se encontre já depositado na conservatória –
n.º 1 do art. 93.º;
- O órgão de administração e o de fiscalização, quando deva existir,
devem declarar por escrito não ter conhecimento de que, desde o dia a
que se reporta o balanço que serviu de base à deliberação e a data
em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste
ao aumento de capital – n.º 2 art. 93.º.
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital
A partir de 30 de Junho de 2006
Aumento por incorporação de reservas
(cont.)
-Deixa
de ter relevância a data da escritura ou do pedido de registo, para
efeitos da declaração do órgão de administração e o de fiscalização de
que desconhece que tenha ocorrido diminuição patrimonial que obste ao
aumento;
-Não
é tido em conta novo balanço que tenha sido aprovado antes do
pedido de registo (ou da escritura pública, caso se tenha optado por
lavrá-la).
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital
Regime anterior à entrada em vigor do
D.L. 76-A/2006, de 29/03
A partir de 30 de Junho de 2006
Sendo o aumento de capital
destinado à admissão de novos
sócios, estes deveriam outorgar a
escritura, nela declarando aceitar
associar-se nas condições do
contrato vigente e da deliberação
de aumento – n.º 2 art. 268.º.
Sendo o aumento de capital
destinado à admissão de
novos sócios, estes devem
declarar, ou na acta onde conste
a deliberação de aumento, ou
noutro documento escrito, que
aceitam
associar-se
nas
condições do contrato vigente e
da deliberação de aumento – n.º
2 art. 268.º.
As alterações ao pacto de sociedade
- Aumento de capital
A partir de 30 de Junho de 2006
Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos
sócios (cont.)
-O
órgão de administração só pode fazer a declaração de quais
as entradas já realizadas e que não é exigida por lei, pelo
contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas, nos
termos do n.º 2 do artigo 88.º - momento a partir do qual se
considera o aumento produz efeitos -, depois dos novos sócios
declararem, que aceitam associar-se nas condições do contrato
vigente e da deliberação de aumento – n.º 3 do art. 268.º;
A REDUÇÃO
DE CAPITAL
As alterações ao pacto de sociedade
- redução de capital
Regime anterior à entrada em vigor do
D.L. 76-A/2006, de 29/03
A partir de 30 de Junho de 2006
A redução do capital não podia ser
consignada em escritura pública
nem inscrita no registo comercial
sem que primeiro a sociedade
obtivesse
autorização
judicial,
excepto se destinada à cobertura de
perdas – n.º 1 art. 95.º.
A redução do capital não pode
ser registada antes da sociedade
obter autorização judicial, salvo se
destinada à cobertura de perdas –
n.º 1 art. 95.º.
As alterações ao pacto de sociedade
- redução de capital

Redução do capital social para cobertura e perdas

A deliberação de redução está sujeita a registo, por transcrição

A redução é registada por transcrição
Transformação
de
Sociedades
TRANSFORMAÇÃO DE
SOCIEDADES

Consiste na adopção de um outro tipo societário
por uma sociedade comercial ou civil.

Está sujeito a registo (Cfr. al. r) do n.º 1 do art. 3.º do
CRCom).

O registo de transformação efectua-se por
transcrição (Cfr. n.º 4 do art. 53.º A a contrario),
sendo a sua realização da competência do
conservador ou seu substituto legal, que a pode
delegar num oficial de registo (Cfr. n.º 1 e al. i) do n.º
2 do art. 55.º A do CRCom)
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
Processo – Art. 130.º a 140.ºA do CSCom
Elaboração de relatório/balanço/projecto de contrato:

Deve ser elaborado um relatório justificativo da transformação
(Cfr. art. 132.º n.º 1 do CSCom).

O relatório justificativo deve ser acompanhado do balanço, do último
exercício, desde que este tenha sido encerrado nos seis meses
anteriores à deliberação ou de balanço de data não anterior ao 1.º
dia do 3.º mês anterior à data da transformação (Cfr. art. 132.º n.º 1
al. a) CSCom).

Este relatório deverá ser ainda acompanhado pelo projecto de
contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se (Cfr. art. 132.º
n.º 1 al. b) do CSCom).
Processo de Transformação – II
Pareceres:

Por aplicação do art. 99.º CSCom (ex vi n.º 3 do art. 132.º
CSCom), o relatório e demais documentação são submetidos ao
parecer prévio do órgão de fiscalização da sociedade e de
um revisor oficial de contas independente, ou apenas deste,
se a sociedade não tiver órgão de fiscalização.

Note-se que, nos termos do art. 99.º n.º 6 do CSCom, este
parecer pode ser dispensado, por acordo de todos os sócios.

Nos termos do art. 134.º CSCom, a assembleia-geral da
sociedade deve deliberar separadamente:

A aprovação do balanço ou da situação patrimonial;

A transformação;

A aprovação do novo contrato.
Processo de Transformação – III
Deliberação:

Nos termos do art. 134.º CSCom, a assembleiageral da sociedade deve deliberar separadamente:

A aprovação do balanço ou da situação patrimonial;

A transformação;

A aprovação do novo contrato.
Processo de Transformação – IV
Promoção do registo

Art. 140.º A/1 do CSCom - para efeitos do registo
da transformação, qualquer membro da
administração deve declarar por escrito, sob sua
responsabilidade e sem dependência de
especial designação pelos sócios, que não
houve oposição à transformação, nos termos
dos n.ºs 2 e 3 do artigo 131.º, bem como
reproduzir, quando necessário, o novo contrato
Registo da transformação de sociedades
Documentos para o registo (I):

Cópia certificada da acta da assembleia-geral;

Relatório
justificativo
da
transformação,
acompanhado do balanço e do texto do contrato
pelo qual a sociedade passa a reger-se;

Parecer do órgão de fiscalização da sociedade,
caso exista;

Parecer do ROC independente, caso não tenha sido
dispensado nos termos do art. 99.º n.º 6 do CSCom.
Registo da transformação de sociedades
Documentos para o registo (II):

Declaração da administração em como não houve
oposição dos sócios com direitos especiais, nos
termos dos n.º 2 e 3 do 131.º do CSCom (Cfr. art.
140.º-A n.º 1 do CSCom).

Declaração da administração no sentido de não ter
sido exercido o direito de exoneração por parte de
nenhum sócio ou, tendo havido sócios a exonerar-se,
fazer as declarações previstas no art. 140.º A n.º 2 do
CSCom.
Registo da transformação de sociedades
Documentos para o registo (III):

Declaração da administração no sentido de, tratandose de uma sociedade anónima, esta não haver
emitido obrigações convertíveis em acções ou
tendo emitido obrigações deste tipo, que estas estão
totalmente reembolsadas ou convertidas (Cfr. al. d) do
n.º 1 do art. 131.º CSCom).

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º
2 do CRCom.
Procedimento Especial
de Extinção Imediata
de Entidades
Comerciais
Art. 27.º a 30.º Regime Jurídico dos
Procedimentos Administrativos de Dissolução
e Liquidação de Entidades Comerciais
Procedimento especial de extinção
imediata de entidade comerciais

Requisitos - Art. 27.º RJPADLEC:

Instauração do procedimento de dissolução e
liquidação por qualquer pessoa, desde que:
•
apresentado requerimento subscrito por qualquer dos
membros da entidade comercial em causa ou do
respectivo órgão de administração, e
•
apresentada acta de assembleia geral que comprove
deliberação unânime nesse sentido tomada por todos os
membros da entidade comercial.
Procedimento especial de extinção
imediata de entidade comerciais

Requisitos - Art. 27.º RJPADLEC (cont):

Declaração, expressa na acta referida na alínea
anterior, da não existência de activo ou passivo a
liquidar.
Nos termos do art. 27.º n.º 4 do RJPADLEC, o disposto relativamente à
dissolução de entidades comerciais aplica-se à liquidação imediata dos
EIRL.
Procedimento especial de extinção
imediata de entidade comerciais

O requerimento e a acta referidos podem ser substituídos por
requerimento subscrito por todos os membros da
entidade comercial e apresentado por qualquer pessoa.

Sendo o pedido efectuado,
por qualquer membro da
entidade comercial, presencialmente, perante funcionário
competente, não há lugar a requerimento escrito.
(Nota: Neste caso apenas poderá ser dispensada a acta
prevista no 27.º/1/b) se estiverem presentes todos os membros
da entidade comercial).
Procedimento especial de extinção
imediata de entidade comerciais
Documentos a apresentar e encargos – Art. 28.º
RJPADLEC:


Os
interessados
devem
apresentar
documentos
comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de
representação para o acto.

Com a apresentação do pedido, verbal ou escrito, devem ser
liquidados os emolumentos devidos pelo procedimento, que
incluem a feitura do registo (Cfr. art. 22.º n.º 9 RERN = 250
€).

Não são devidos emolumentos pelo indeferimento do pedido.
Procedimento especial de extinção
imediata de entidade comerciais
Competência para a decisão do procedimento:


O conservador ou oficial de registo em quem tenha delegado
competências (29.º/1).

A decisão deve ser proferida imediatamente, devendo o
registo de dissolução e encerramento da liquidação ser
efectuado de seguida e entregue ao interessado uma certidão
gratuita do registo efectuado.

Após a realização do registo devem ser
comunicações oficiosas previstas no art. 26.º.
feitas
as
As Actas das
Assembleias Gerais
enquanto título para
registo
As Actas das Assembleias
Gerais
- Título para o registo

Com a eliminação da obrigatoriedade de titular os actos
relativos à vida das sociedades por escritura abre-se a
possibilidade de titular estes actos por documento particular.
Actos de natureza orgânica ou
institucional
Órgãos singulares - declaração
escrita do titular.
Órgãos colectivos – actas das suas
reuniões.
Actos de natureza contratual
Simples documentos de natureza
contratual, com reconhecimentos de
assinaturas, em alguns casos.
As Actas das Assembleias
Gerais
- Deliberações da Assembleia Geral

Deliberações sociais:

Em assembleia geral regulamente convocada.

Em assembleia geral universal (art. 54.º CSCom) –
reunião dos sócios sem precedência de convocação.

Por deliberação unânime por escrito (art. 54.º
CSCom) – formalização por escrito de deliberação
previamente aprovada (ex.: as tomadas em
escrituras).
As Actas das Assembleias
Gerais
- Deliberações da Assembleia Geral

Casos especiais:

Deliberações por voto escrito – nas
sociedades por quotas - art. 247.º do CSCom.

Deliberação por voto por correspondência –
384.º n.º 9 do CSCom.
As Actas das Assembleias
Gerais
- Prova da deliberações sociais

As deliberações sociais só podem ser provadas
através das actas das assembleias, ou, quando
sejam admitidas deliberações por escrito, pelos
documentos donde elas constem (art. 63.º do
CSCom).

A acta corresponde à redução a escrito, de modo
narrativo, do conteúdo das reuniões do orgão a que
respeitam.
As Actas das Assembleias
Gerais
- Prova da deliberações sociais

As actas devem ser exaradas devem ser exaradas
no respectivo livro (art. 63.º n.º 4 CSCom).

As actas que apenas constem de documentos
avulsos (ditas “actas avulsas”) constituem apenas
princípio de prova, pelo que são insuficientes para
provar a deliberação para efeitos do seu registo
(art. 63.º n.º 7 CSCom).
As Actas das Assembleias
Gerais
- Livro de actas
Artigo 31.º do Código Comercial
1—As sociedades comerciais são obrigadas a possuir livros para
actas.
2—Os livros de actas podem ser constituídos por folhas soltas
numeradas sequencialmente e rubricadas pela administração
ou pelos membros do órgão social a que respeitam ou,
quando existam, pelo secretário da sociedade ou pelo
presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, que
lavram, igualmente, os termos de abertura e de encerramento,
devendo as folhas soltas ser encadernadas depois de utilizadas.
As Actas das Assembleias
Gerais
- Livro de actas
Imposto de Selo

Os livros de actas das sociedades estão sujeitos a imposto de
selo (Verba 13 da TGIS).

Nos termos do art. 5.º al. j) do CIS, este selo deve ser liquidado
antes da sua utilização, salvo se forem utilizadas folhas avulsas
escrituradas por sistema informático ou semelhante para
utilização ulterior sob forma de livro, caso em que o imposto é
deve ser liquidado nos 60 dias seguintes ao termo do ano
económico ou da cessação de actividade.
As Actas das Assembleias
Gerais
- Requisitos externos das actas
Nos termos do art. 39.º do Código Comercial:

As actas devem ser lavradas sem intervalos
em branco, entrelinhas ou rasuras.

Em caso de erro, omissão ou rasura deve tal
facto ser ressalvado antes da assinatura.
As Actas das Assembleias
Gerais
- Requisitos externos das actas
As actas devem conter as seguintes indicações:
a)Menção do lugar, dia e a hora da reunião assim como a firma ou denominação social
da entidade e a natureza do órgão social reunido;
b)O nome do presidente da mesa e dos secretários presentes;
c)Os nomes dos membros dos órgãos sociais e de outras pessoas admitidas na
assembleia, por direito próprio ou por aceitação dos sócios;
d)Os nomes dos sócios presentes ou representados, com direito a voto, e o valor
nominal das suas participações, sendo de mencionar, nas sociedades de capitais, o
montante do capital social em que se traduzem as participações dos sócios
presentes e representados, a fim de ser apurada a sua representatividade social,
para certo tipo de deliberações.
Nas sociedade anónimas com elevado número de sócios, deverá ser organizada lista de
presenças dos accionistas, que deve ficar anexada à acta e dela fazendo parte integrante.
As Actas das Assembleias
Gerais
- Requisitos externos das actas
e) O assunto que vai ser objecto da reunião e que consta da convocatória da
assembleia geral, regularmente efectuada, assim como os documentos e relatórios
a submeter à assembleia - a ordem de trabalhos ;
f) O teor das deliberações tomadas, o resultado das votações, sendo que as abstenções
não são contadas como votos.
Nas sociedades por quotas,

a cada cêntimo de capital social corresponde um voto e as deliberações sociais
consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos – art.º 250º, nº 3 do CSC
- salvo quando a lei ou o contrato social exigirem outras maiorias qualificadas – art.º 265º do
CSC - caso das alterações ao contrato social, que só podem ser tomadas por maioria de
três quartos dos votos correspondentes ao capital social.
Nas sociedades anónimas,

as deliberações sociais consideram-se tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual
for a percentagem do capital social representado, salvo quando a lei ou o contrato exigirem
outras maiorias – art.º 386º do CSC.
As Actas das Assembleias
Gerais
- Requisitos externos das actas
g) O sentido das declarações de voto dos sócios, se for
requerido por algum deles, para ser feito apuramento de
responsabilidades da entidade e dos sócios, em caso de
futuros litígios decorrentes das deliberações tomadas;
h) A assinatura das actas - Em regra, nas sociedades por
quotas, as actas deverão ser assinadas por todos os sócios
ou seus representantes, e outros intervenientes que
tomaram parte da assembleia – art.º 248º, nº 6 do CSC;
Nas sociedades anónimas, deverá apenas ser assinada pelo presidente
da Mesa e pelos secretários presentes ou pelas pessoas que
desempenharam essas funções – art.º 388º, nº 2 do CSC - devendo os
accionistas ou os seus representantes e os demais intervenientes
rubricar apenas a lista de presença.