Nova Proposta de Alteração do PRJ
Rio de Janeiro, 13 de Julho de 2006
CONFIDENCIAL
Histórico
Junho/2005 – Requerimento da Recuperação Judicial;
Dezembro/2005 – Aprovação do Plano de Recuperação Judicial;
Fevereiro/2006 – Aprovação do Detalhamento do Plano;
Aceleração da deterioração de receita e perda de market-share
Maio/2006 – Aprovação da 1ª alteração do Plano de Recuperação Judicial;
Junho/2006 – Leilão: arrematante não cumpriu com obrigação de pagamento;
Redução da Frota
Julho/2006 – 2ª proposta de alteração do plano. Alienação judicial de unidade
produtiva com proposta base da Variglog.
CONFIDENCIAL
Quadro Operacional
Período
Frota
Ask
(000)
Receita de vôo líq.*
Dez./2005
58
3.038.575
197.479
Mar/2006
51
2.798.462
179.277
Junho
20
1.722.104
83.356
Julho (projeção)
13
712.301
32.949
• Insustentabilidade da operação no modelo atual;
• Continuidade da operação suportada por mútuos concedidos
pela VarigLog.
* USD 000
CONFIDENCIAL
Proposta de Alteração do Plano de Recuperação Judicial
BASE CONCEITUAL
• Alienação judicial de unidade produtiva compreendendo a operação cuja
continuidade encontra-se seriamente ameaçada;
• Utilização do produto da alienação judicial e os ativos não-operacionais
para equalização dos passivos das Companhia em recuperação;
• Companhia em recuperação mantêm operação com perfil de nicho de
mercado – base para retomada do crescimento da operação;
CONFIDENCIAL
Alienação da Unidade Operacional
•Descrição
•Unidade produtiva composta pelos bens e direitos organizados para
exercício das operações de transporte aéreo regular nacional e
internacional da Varig e Rio Sul, incluindo o programa Smiles, excluídas
todas as propriedades imobiliárias, e o centro de treinamento de
tripulantes (VFTC) – “UNIDADE PRODUTIVA VARIG”
CONFIDENCIAL
Alienação da Unidade Operacional (cont.)
•Preço
•Parcela em dinheiro – mínimo USD 20 M
•Debênture conversível Classe I
– R$ 50 M (10 anos);
- R$ 4,2 milhões/ ano
- Conversível em 5% do capital da UPV
• Debênture conversível – idem
• Aluguel dos imóveis – R$ 2 M/ ano
• Wet Lease por 3 anos – R$ 5 M/ ano
• Utilização do VFTC – R$ 2.5 M/ ano
CONFIDENCIAL
Alienação da Unidade Operacional (cont.)
• Leilão no dia 19/07
•Proposta VariLog é a proposta base
•Outros proponentes podem participar:
-Oferecendo lance em dinheiro superior
a USD 24 M
-Igualando as demais condições
(debêntures, etc.)
•Edital sendo publicado, condicionado
à aprovação da alteração do plano
pelos credores
CONFIDENCIAL
Equalização dos Passivos
Meios de Pagamento
• Oriundos do preço: - Debêntures conversíveis UPV Classe I
- Debêntures conversíveis UPV
2007
• Fluxo operacional:
2016
Centro de Treinamento
2.530
1.807
Wet Lease
5.016
0
Aluguel de Imóveis
2.074
2.074
Varig Charter
9.808
36.723
250
250
Operação Regular Nordeste
TOTAL
19.679
40.854
• Imobilizado Realizável: R$ 30 milhões
• Ativos Contigenciais:
- Defasag. Tarifária R$ 4.5 bilhões
- ICMS
R$ 1.0 bilhão
- Outros
R$ 1.0 bilhão
CONFIDENCIAL
Ativos a Realizar
Equalização dos Passivos (cont.)
Classe I – Concursal + Extraconcursal Classe I
• Debêntures Classe I
- Valor de face – R$ 50 milhões
- Vencimento – 10 anos
- Juros – R$ 4,2 milhões ao ano
- Total nominal: R$ 92 milhões
- Conversível em 5% do capital votante da arrematante
- Proteção contra diluição até USD 460 milhões em aumento de capital
• Participação no rateio dos Ativos a Realizar
• Condição – Acordo Coletivo de Trabalho
CONFIDENCIAL
Equalização dos Passivos (cont.)
Classe II - Geral
• Rateio das debêntures (em conjunto com 50% do extraconcursal,
exceto extraconcursal classe I)
• Condições das debêntures
- Valor de face – R$ 50 milhões
- Vencimento – 10 anos
- Juros – R$ 4,2 milhões ao ano
- Total nominal: R$ 92 milhões
- Conversível em 5% do capital votante da arrematante
• Participação no rateio dos Ativos a Realizar
- Prioridade do credor garantido sobre recebimento do produto da
alienação de ativo onerado em seu favor
CONFIDENCIAL
Equalização dos Passivos (cont.)
Classe II – Aerus
• Dação em pagamento
- Créditos da defasagem tarifária no valor do penhor existente
- Ações da VEM (5%) (penhor existente)
- Ações da Variglog (5%) (penhor existente) – R$ 24 milhões
• Participação no rateio das debêntures
•Participação no rateio dos Ativos a Realizar
CONFIDENCIAL
Equalização dos Passivos (cont.)
Classe II – BAMB
• Dação em pagamento dos imóveis livres já realizada;
• Opção de receber em pagamento imóveis ainda onerados
• Participação no rateio das debêntures UPV
• Participação no rateio dos Ativos a Realizar
- Prioridade no recebimento do produto da realização dos créditos
de ICMS até o valor dos imóveis dados em pagamento mas ainda não
entregues
CONFIDENCIAL
Equalização dos Passivos (cont.)
Classe III
• Fluxo operacional (70% do fluxo operacional das Companhias) por
20 anos
• Participação no rateio dos Ativos a Realizar
• Obs: Ficará mantida a disposição que assegura a equiparação dos
credores referidos como “Com Garantia” nas notas explicativas
constantes do ITR do 2º trimestre de 2005 aos Credores Classe II.
CONFIDENCIAL
Equalização dos Passivos (cont.)
Extraconcursal (exceto extraconcursal classe I)
• Debêntures conversíveis em conjunto com a Classe II (50%) e fluxo
operacional em conjunto com a Classe III (50%)
• Participação no rateio dos Ativos a Realizar
- Prioridade no recebimento do produto da liquidação de imóveis
não onerados
CONFIDENCIAL
Rateio dos Ativos a Realizar
• Imobilizado:
•Extraconcursais
•Saldo:
50% - Distribuição por hierarquia de créditos (“waterfall”)
50% - Rateio entre todos os credores concursais +
extraconcursais
• Ativos contingentes:
 Defasagem tarifária – Aerus – dação em pagamento
– saldo: RATEIO (20% prov. para obrigações
fiscais, 40% “waterfall”, 40% rateio por valor
de crédito)
ICMS
CONFIDENCIAL
– BAMB (no valor dos imóveis não
entregues
– saldo: RATEIO (20% prov. para obrigações
fiscais, 40% “waterfall”, 40% rateio por valor
de crédito)
Rateio dos Ativos a Realizar
• Ativos contingentes:
 Outros
CONFIDENCIAL
– RATEIO (20% prov. para obrigações fiscais, 40%
“waterfall”, 40% rateio por valor de crédito)
“Waterfall”
• Extraconcursal Classe I menor igual que 150 salários mínimos;
• Extraconcursal com garantia sobre o ativo realizado;
• Extraconcursal Classe III + Classe I extraconcursal maior que 150
salários mínimos;
• Classe I concursal menor igual que 150 salários mínimos;
• Classe II concursal com garantia sobre o ativo realizado;
• Classe III concursal + Classe I maior que 150 salários mínimos
CONFIDENCIAL
Rateio
• Rateio pelo valor de créditos total conforme quadro geral de credores +
quadro de créditos extra-concursais validado por auditoria contratada para
este fim
• Cálculo realizado após distribuição pelo “waterfall”
CONFIDENCIAL
Estrutura Jurídica
Companhias em
recuperação
100%
SPE
- Ativos a realizar
- Direitos sobre o fluxo operacional (70% por 20 anos)
Debêntures – 20 anos
-com garantia real:
Agente
Fiduciário
Credores
- alienação fiduciária
das ações da SPE
Deb. UPV
- alienação fiduciária
dos ativos a realizar
- alienação fiduciária
dos direitos sobre o
fluxo operacional
CONFIDENCIAL
UPV
Juízo
Estrutura Jurídica (cont.)
Debêntures emitidas pela SPE
Quitação da dívida das Companhias em recuperação
• Uma série para cada grupo de credores (classe I, classe II, extraconcursais, etc.)
• Critério de amortização vinculado às disponibilidades a cada período de apuração semestral
conforme alocação do plano
• Prazo de 20 anos
Agente Fiduciário
• Designado pelos credores em assembléia de nomeação
• Recebe os pagamentos e realiza distribuições conforme os critérios definidos no plano
• Condições da alienação fiduciária atribuirão ao agente fiduciário poder de veto na forma do
art. 113 da lei 6.404/76
• Alienação fiduciária sobre os ativos atribuirá direitos de supervisão / controle da
administração / realização dos ativos a realizar
SPE
• Estatuto social prevendo auditorias obrigatórias e restringindo objeto social
CONFIDENCIAL
Adesão por parte dos créditos extraconcursais
• Os credores extraconcursais deverão aderir expressamente ao plano de
recuperação para receber as debêntures da SPE em quitação dos seus créditos
• Extraconcursais que não aderirem permanecerão como credores das
Companhias em recuperação, recebendo pagamentos decorrentes do fluxo
operacional remanescente.
CONFIDENCIAL
Debêntures UPV
• Debêntures UPV Classe I – emitida e depositadas em juízo. Distribuição dos
valores recebidos sob controle judicial.
• Debêntures UPV – emitida diretamente aos credores classe II e
extraconcursais, que deterão sob a forma de condomínio, através do mesmo
agente fiduciário designado pelos credores para as debêntures da SPE.
– decisões sobre conversão, alienação de ações fruto de
conversão, ou exercício de voto delas emergente deliberado em assembléia de
beneficiários da debênture, promovido pelo agente fiduciário.
CONFIDENCIAL
Gestão
• Companhias em Recuperação
• atuação vinculada estatutariamente e pelo plano de recuperação judicial
• acompanhamento pelo Administrador Judicial
• SPE
• atuação vinculada estatutariamente e pelo plano de recuperação judicial
• acompanhamento indireto pelo Administrador Judicial
• acompanhamento direto pelo agente fiduciário dos debenturistas
CONFIDENCIAL