CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE DO ESTADO DO
RIO DE JANEIRO – CRCRJ
RENATA SOL COSTA
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CURSO DE DIREITO EMPRESARIAL
RIO DE JANEIRO - RJ
JANEIRO/2015
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Objetivo:
Apresentar os conhecimentos fundamentais sobre Direito Empresarial, Tipos de Sociedades,
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão de Sociedades fornecendo ao aluno uma visão
desses conceitos de acordo com a Lei e as Normas Brasileiras de Contabilidade.
Tópicos:
• Empresa: conceito. Empresário: conceito, requisitos e inscrição. Estabelecimento
empresarial: conceito.
• Sociedade: conceito, tipos de sociedade, responsabilidade dos sócios. Sociedade por ações:
conceito e características. Operações societárias: constituição, transformação, incorporação,
fusão e cisão.
• Combinação de negócios: Introdução, Escopo, Conceito de Controle, Goodwill ou Compra
Vantajosa, Reconhecimento e Mensuração.
• Exercícios de fixação.
Bibliografia Recomendada:
NEGRÃO, Ricardo. Manual de direito comercial e de empresa, 1: teoria geral da
empresa e direito societário. São Paulo: Saraiva, 2011.
MARTINS, Fran; PAPINI, Roberto. Comentário à lei das sociedades anônimas: artigo por
artigo. Rio de Janeiro: Forense, 2010.
Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas). Disponível em:
< https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm>.
Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil). Disponível em:
< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm>.
Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios. Disponível em:
< http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/235_CPC_15_R1_rev%2004.pdf>.
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Empresa
“Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”. (Art. 966 CC).
Atividade econômica: objetiva lucro.
Atividade organizada: estrutura empresarial, com conjunto de bens organizados para atingir o
objetivo (lucro).
Empresa (atividade) não se confunde com sociedade (pessoa jurídica) nem com
estabelecimento comercial (local).
Empresário
Empresário: “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”. (Art. 966 CC).
Exercer profissionalmente representa um binômio: com habitualidade e com intuito de lucro.
Habitualidade: A atividade não pode ser eventual ou esporádica.
Intuito de lucro: Se não houver intuito de lucro é um cooperativa.
Nem todo sócio ou acionista será empresário: somente aquele que possuir cargo de
administrador ou gerente.
Exclusão do conceito: “Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores,
salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa”. (Parágrafo único, Art. 966
CC).
Primeira parte: as pessoas são regidas pelo Direito Civil, cuja regra é a responsabilidade
subjetiva, cujo ônus da prova é da vítima (exceção a regra).
Segunda parte: se o exercício da profissão constituir elemento de empresa, será regida pelo
Direito Empresarial cuja regra é a responsabilidade objetiva, cujo ônus de provar a não culpa
é do agente causador do dano (regra geral).
Atributos ou requisitos para ser Empresário:
• Exercer de forma profissional atividade econômica organizada;
• Ter capacidade civil;
• Não ser impedido; e
Possuir personalidade jurídica.
OBS: é importante observar que não é a inscrição na Junta Comercial que confere o status de
empresário. A inscrição apenas confere a regularidade, mas não a condição de empresário,
que ocorre com ou sem a inscrição.
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Capacidade civil
Previsto nos Arts. 972, CC c/c Art. 5º CC c/c Art. 974 CC.
“Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da
capacidade civil e não forem legalmente impedidos.”
“Art. 5o A menoridade cessa aos dezoito anos completos, quando a pessoa fica habilitada à
prática de todos os atos da vida civil.
Parágrafo único. Cessará, para os menores, a incapacidade:
V - pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde
que, em função deles, o menor com dezesseis anos completos tenha economia própria.”
A inscrição como empresário somente pode ser requerida com plena capacidade civil.
“Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a
empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.”
Dessa forma, a atividade empresarial poderá ser continuada (mediante representação ou
assistência) quando houver incapacidade superveniente ou mediante herança.
Impedimento
Previsto nos Arts. 972, CC c/c Art. 973.
“Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da
capacidade civil e não forem legalmente impedidos.”
“Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a
exercer, responderá pelas obrigações contraídas.”
Não se confunde com capacidade civil. Impedimento é a proibição de algumas categorias
profissionais em exercer cargo de gerência ou administrador sob pena de responsabilidade
pessoal. No entanto, podem ser acionistas ou sócios de empresas.
Exemplos: falidos, determinados funcionários públicos, devedores do INSS (Art. 95, §2º, d,
Lei nº 8.212/91), deputados e senadores (apenas para empresas que tenham contrato com o
governo), dentre outros.
Personalidade jurídica
Previsto nos Arts. 985, CC c/c Art. 45 CC.
“Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e
na forma da lei, dos seus atos constitutivos.”
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“Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição
do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou
aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o
ato constitutivo.”
Conceito: ter aptidão para adquirir direitos e contrair obrigações.
Aquisição: quando o contrato é registrado na Junta Comercial.
Efeitos: separação patrimonial, ou seja, o patrimônio dos sócios não se confunde com o
patrimônio da empresa, salvo nas hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica.
OBS - Desconsideração da personalidade jurídica
Previsto nos Arts. 50, CC c/c Art. 28, CDC.
“Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade,
ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério
Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas
relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios
da pessoa jurídica.”
“Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em
detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou
ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será
efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da
pessoa jurídica provocados por má administração.”
Inscrição do Empresário
“Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis
da respectiva sede, antes do início de sua atividade.”
O empresário tem a obrigação legal de realizar o registro (inscrição). Porém, a inscrição não é
um pré-requisito para ser empresário. Uma pessoa pode ser empresário com registro (regular)
ou sem registro (irregular). A inscrição não tem caráter constitutivo, ou seja, ele não cria a
condição de empresário, que é anterior à inscrição.
A inscrição do empresário na Junta Comercial possui o nome técnico de Registro Público de
Empresas Mercantis, conceito instituído pela Lei nº 8.934/94 e o registro confere proteção
jurídica, dá publicidade e regularidade.
Livros Empresariais
“Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de
contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em
correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.”
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“Art. 1.181. Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o caso, as fichas,
antes de postos em uso, devem ser autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis.”
O livro obrigatório comum a todas as empresas é o Diário. A lei pode ainda especificar para
cada tipo de atividade livros específicos (Art. 1.180, CC).
Elementos intrínsecos: “Art. 1.183. A escrituração será feita em idioma e moeda corrente
nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em
branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens.”
Estabelecimento Empresarial
“Art. 1.142 do CC - Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para
exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.”
Ou seja, é o conjunto de bens que possui uma única destinação (atividade empresarial).
Compreende o estabelecimento comercial e o fundo de comércio.
Obs 1: Trespasse é a transferência onerosa do estabelecimento empresarial. Seu contrato deve
ser registrado e publicado para proteger os credores.
Obs 2: Aviamento é a aptidão da empresa em produzir lucros.
Exercício da Atividade de Empresa
A empresa pode ser exercida:
1. Em sociedade (através de sociedades empresárias); ou
2. Individualmente (através do empresário individual e da empresa individual de
responsabilidade limitada – EIRELI).
O empresário individual é pessoa física com registro obrigatório na Junta Comercial e
com CNPJ (apenas para fins tributários). Não há autonomia patrimonial
(responsabilidade ilimitada). Já a EIRELI é pessoa jurídica com registro obrigatório na
Junta Comercial e com CNPJ. Há autonomia patrimonial (responsabilidade limitada).
Capital mínimo de 100 salários mínimos na sua constituição.
Sociedade
Conceito de sociedade:
“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre
si, dos resultados.”
Diferença de sociedade e associação:
“Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não
econômicos.
Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.”
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Tipos de Sociedades
Sociedades Despersonificadas: São aquelas sem personalidade jurídica (Arts. 986 a 996
CC). São a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação.
Sociedade em comum
Também chamada de sociedade de fato (onde inexiste contrato social) ou de sociedade
irregular (quando existe contrato social mas não houve seu registro).
A responsabilidade dos sócios é: subsidiária (primeiro atinge o patrimônio da empresa e
depois o dos sócios), solidária (compete ao credor acionar um, alguns ou todos os sócios) e
ilimitada (todo o patrimônio pessoal do sócio pode ser atingido).
Sociedade em conta de participação
Diferentemente da sociedade em comum, mesmo que registre seu contrato social não terá
personalidade jurídica. Há duas categorias de sócios:
Possui dois tipos de sócios: o sócio ostensivo (atua na figura de gerente/administrador da
sociedade, exercendo em seu nome o objeto social, possuindo responsabilidade ilimitada) e o
sócio oculto (também chamado de sócio participante, ingressa apenas com o capital não
exercendo atividade e possui responsabilidade limitada).
Sociedades Personificadas: São aquelas com personalidade jurídica (Arts. 997 a 1.141 CC).
São as sociedade simples, a sociedade em nome coletivo, a sociedade em comandita simples,
a sociedade limitada, a sociedade em comandita por ações e a sociedade por ações.
Sociedade simples
Também denominada de sociedade não empresária, é destinada à prestação de serviços
decorrentes de atividade intelectual.
Pode ser de dois tipos:
Sociedade simples pura: responsabilidade ilimitada dos sócios.
Sociedade simples limitada: responsabilidade limitada dos sócios ao valor de sua cota.
Registro: Registro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ)
OBS: Sociedade Empresária x Sociedade Simples
Sociedade empresária: “Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro;
e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por
ações; e, simples, a cooperativa.”
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Sociedade simples: “Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores,
salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa”. (Parágrafo único, Art. 966
CC).
Sociedade em nome coletivo
“Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.”
Responsabilidade dos sócios: cada sócio tem responsabilidade ilimitada, subsidiária
solidária.
e
Administração: somente pode ser exercida por sócio.
Sociedade em comandita simples
Há duas categorias de sócios:
1. Sócio Comanditado: Necessariamente pessoa física e possui responsabilidade solidária
e ilimitada; e
2. Sócio Comanditário: Pode ser pessoa física ou pessoa jurídica física e possui
responsabilidade limitada.
Sociedade limitada
Responsabilidade dos sócios: cada sócio tem responsabilidade limitada (restrita ao valor da
cota), desde que todos subscrevam e integralizem o capital. Porém, todos são responsáveis
solidariamente pela integralização do capital.
Capital social: formado por dinheiro ou bens, excluindo-se a prestação de serviços.
Cotas/Quotas: fração igual ou desigual do capital social. A cessão da cota pode ser feita entre
sócios sem autorização; cessão para terceiros necessita de autorização dos demais sócios. O
sócio é o titular da cota, não a sociedade.
Administração: pode ser exercida por sócio ou terceiro.
Possui dois órgãos:
1. Assembleia de Acionistas: de constituição obrigatória, pode ser de dois tipos:
Assembleia Ordinária (assuntos rotineiros) ou Assembleia Extraordinária (assuntos
especiais).
2. Conselho Fiscal: de constituição facultativa, fiscaliza contas e atos dos
administradores, o Balanço Patrimonial e o Resultado.
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Dissolução: é a extinção da PJ. Pode ser de três tipos: legal; judicial; ou por vontade entre os
sócios.
Sociedade em comandita por ações
Capital social: dividido em ações.
Pode ser de capital aberto (ações negociadas no mercado de capitais) ou fechado (ações não
negociadas no mercado de capitais).
Administração: somente pode ser exercida por sócio.
Responsabilidade dos sócios: o sócio administrador responde subsidiária e ilimitadamente
pelas obrigações da sociedade. Os demais sócios respondem limitadamente ao valor de suas
ações.
Diferenciação para sociedade por ações: administração e responsabilidade.
Sociedade por ações
Também denominada de sociedade anônima, é regida por lei específica (Lei nº 6.404/76).
Responsabilidade dos sócios: cada sócio tem responsabilidade limitada ao valor das ações que
são de sua titularidade.
Objeto social: Qualquer um desde que com fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública
e aos bons costumes.
Ações: fração igual ou desigual do capital social.
•
•
•
Ordinárias: direito pleno aos acionistas;
Preferenciais: retiram algum direito mas concede alguma vantagem política ou
pecuniária; ou
De Fruição: ações amortizadas.
Tipos de sociedades por ações:
“Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores
mobiliários.”
Pode ser de dois tipos:
1.
2.
S.A. de capital fechado: não negocia os seus valores mobiliários no mercado de
capitais (Bolsa de Valores e Mercado de Balcão); ou
S.A. de capital aberto: negocia os seus valores mobiliários no mercado de capitais.
Fiscalizada pela CVM.
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A passagem de capital fechado para capital aberto é feita pela oferta pública inicial de ações
(IPO - Initial Public Offering).
Valores mobiliários:
•
•
•
•
Ações;
Debêntures: títulos emitidos pela sociedade que representam empréstimos contraídos
por ela. Seu titular tem direito de crédito contra a S.A.;
Parte Beneficiária: direito de eventual crédito contra a sociedade pela participação nos
lucros anuais (exclusivo de companhia fechada); e
Bônus de Subscrição: títulos que a sociedade pode emitir, dentro do limite de aumento
de capital autorizado pelo seu estatuto, que dão ao seu titular o direito de preferência
em subscrever ações do capital social.
Capital social: formado por dinheiro, bens ou a prestação de serviços.
Modificação do Capital social:
De acordo com o Art. 166, o capital social pode ser aumentado:
• pela correção da expressão monetária;
• pela emissão de novas ações dentro do limite autorizado no estatuto;
• por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de
direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações; e
• por reforma do estatuto social.
Conceitos relacionados ao Capital social:
•
•
•
•
•
•
Capital nominal ou capital social: investimento feito pelos sócios inicialmente,
acrescido ou diminuído de suas modificações.
Capital próprio: sinônimo de Patrimônio Líquido.
Capital subscrito: montante que os sócios se comprometeram em entregar à sociedade.
Capital integralizado ou capital realizado: montante que os sócios efetivamente
entregaram à sociedade.
Capital a integralizar ou capital a realizar: diferença entre o capital subscrito e o
integralizado.
Capital autorizado: valor máximo, fixado no estatuto social, que a sociedade pode
aumentar seu capital sem modificação do estatuto.
Dissolução: é a extinção da PJ. Pode ser de três tipos: legal; judicial; ou por vontade entre os
sócios.
Órgãos das S.A.s:
Conselho Fiscal: Órgão que tem por objetivo fiscalizar os atos dos administradores; opinar
sobre as propostas a serem submetidas à assembleia-geral; analisar, ao menos trimestralmente,
o balancete e demais demonstrações financeiras; examinar as demonstrações financeiras do
exercício social e sobre elas opinar; dentre outras atividades previstas nos Arts. 1.066 a 1.070
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do CC e nos Arts. Arts. 161 a 165-A da Lei nº 6.404/76. É de constituição obrigatória nas
sociedades por ações.
“Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento,
de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.”
Diretoria: Órgão responsável pela administração / gestão da sociedade.
“Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração
(artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da
companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.”
“Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em
nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos
prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.”
Assembleia Geral: Órgão deliberativo máximo da sociedade anônima. Pode ser de dois tipos:
1. Ordinária: ocorre ao menos uma vez por ano (até 4 meses após o término do exercício
social) e trata matérias obrigatórias previstas no Art. 132, Lei nº 6.404 (tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
deliberar sobre a destinação do lucro e a distribuição de dividendos; eleger os
administradores e os membros do conselho fiscal; e aprovar a correção da expressão
monetária do capital social).
2. Extraordinária: convocada sempre que haja necessidade de deliberação dos acionistas.
Operações Societárias – S.A.
Constituição: Prevista nos Arts. 80 e 81 da Lei nº 6.404/76
“Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos
preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 pessoas, de todas as ações em que se divide o capital
social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações
subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado
pela CVM, da parte do capital realizado em dinheiro.”
Transformação: é a alteração do tipo societário, ou seja, troca de um tipo de sociedade por
outro.
“Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de
dissolução e liquidação, de um tipo para outro.”
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Por ser uma mudança de grande profundidade na sociedade (pois pode alterar a
responsabilidade dos sócios perante a sociedade), exige a aprovação unânime dos sócios.
“Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se
prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de
retirar-se da sociedade.”
Terceiros não podem ser prejudicados com a transformação. Desta forma, se a sociedade
muda de um tipo A para o tipo B, as obrigações contraídas anteriormente à transformação
permanecerão regidas pelo tipo societário anterior.
Assembleia Geral: competência privativa de deliberação.
Conselho Fiscal: competência de opinar sobre a transformação.
Exemplo: A Sociedade A que foi originalmente constituída como limitada transforma-se em
sociedade por ações.
Incorporação: Duas ou mais sociedades unem-se, criando uma nova sociedade, onde apenas
uma continuará existindo e as demais desaparecerão.
“Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.”
A sociedade incorporadora sucederá as incorporadas em todos seus direitos e obrigações. Os
sócios das incorporadas passarão a ser sócios da incorporadora. Usualmente a incorporação é
feita para que a nova sociedade seja mais competitiva no mercado em que atua. Depende de
aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) pois a operação pode
se configurar como domínio de mercado, representando risco à liberdade de concorrência.
Assembleia Geral: competência privativa de deliberação em cada uma das sociedades.
Conselho Fiscal: competência de opinar sobre a incorporação, caso haja esse órgão nas
sociedades.
Exemplo: Incorporação da subsidiária integral Petrobras Química S.A.- Petroquisa pela
Petrobras em 2012.
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Fusão: Duas ou mais sociedades unem-se, criando uma nova sociedade, extinguindo as
anteriores.
“Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
A fusão pode ocorrer entre tipos de sociedades diferentes.
Usualmente a fusão é feita para que a nova sociedade seja mais competitiva no mercado em
que atua. Depende de aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica)
pois a operação pode se configurar como domínio de mercado, representando risco à
liberdade de concorrência.
Assembleia Geral: competência privativa de deliberação em cada uma das sociedades.
Conselho Fiscal: competência de opinar sobre a fusão, caso haja esse órgão nas sociedades.
Exemplo: Fusão entre Sadia e Perdigão, originando a Brasil Foods S.A. em 2011.
Cisão: Tem por objetivo diminuir o porte de uma sociedade.
“Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital,
se parcial a versão.”
A sociedade que absorve o capital sucede a sociedade cindida nos direitos e obrigações
correspondentes à parcela do capital absorvido.
Assembleia Geral: competência privativa de deliberação em cada uma das sociedades.
Conselho Fiscal: competência de opinar sobre a fusão, caso haja esse órgão nas sociedades.
A cisão pode ser:
• Total: todo o capital de uma sociedade é dividido entre duas ou mais sociedades,
extinguindo-se a sociedade cindida.
Exemplo: Ripasa S.A. foi cindida entre Votorantim, Suzano e Asapir em 2008.
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•
Parcial: uma parcela do capital de uma sociedade é distribuída para outras sociedades.
Exemplo: MPX teve ativos de carvão mineral cindidos para a CCX Carvão Colômbia em
2012.
Combinação de Negócios – CPC 15 (R1)
Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente
obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação,
incluindo também as fusões.
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado
para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios
econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou
participantes.
Está fora do escopo aquisições de ativos que não constituam negócios, combinações entre
entidades sob controle comum e joint ventures.
Só há combinação de negócios quando há troca efetiva de controle.
Combinação de Negócios – conceitos importantes
Valor justo é valor que seria recebido na venda de um ativo em uma transação não forçada
entre participantes do mercado em determinada data.
Data da aquisição é a data em que o adquirente obtém efetivamente o controle da adquirida.
Ágio ou Mais-Valia representa a diferença entre o valor de mercado e o valor contabilizado.
Valor recuperável é o maior valor entre o valor justo líquido dos custos de venda e o valor em
uso.
Perda por desvalorização é o valor pelo qual o valor contábil de um ativo ou de uma unidade
geradora de caixa excede seu valor recuperável.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill)
É quanto a empresa espera lucrar futuramente com o ativo adquirido. Ele somente pode ser
contabilizado quando adquirido de terceiros independentes (combinação de negócios).
Representa a diferença entre o valor pago e o valor de mercado, quando o último é menor.
O Goodwill somente pode ser contabilizado quando adquirido de terceiros independentes
(combinação de negócios).
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Independentemente de haver ou não indicação de não recuperação de seu valor contábil, o
Goodwill deve ter sua redução ao valor recuperável testado pelo menos anualmente.
Goodwill x Mais-Valia
Exemplo: Uma empresa “X” adquire outra empresa “Y” por R$ 1.500 mil. O valor do PL da
empresa “Y” era R$ 1.100 mil e seu valor de mercado era R$ 1.400 mil. Quanto foi pago de
ágio e quanto foi o goodwill?
Ágio ou mais-valia representa a diferença entre o valor de mercado e o valor contabilizado.
Dessa forma, será R$ 300 mil (R$1.400 mil – R$ 1.100 mil).
Goodwill representa a diferença entre o valor pago e o valor de mercado. Dessa forma, será
R$100 mil (R$1.500 mil – R$ 1.400 mil).
Exemplo Goodwill
A Sociedade X adquire 100% do Capital da Sociedade Y, por R$1.000.000,00. Na data da
aquisição, o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da
Sociedade Y somava R$900.000,00 e seu saldo contábil do Patrimônio Líquido era de
R$700.000,00.
Caixa
$ 1.000.000
Investimento
$ 700.000
Ágio / mais-valia
$ 200.000
Goodwill
$ 100.000
Ganho proveniente de compra vantajosa
Representa a diferença entre o valor pago e o valor de mercado, quando o primeiro é menor.
Exemplo: A Sociedade X adquire 100% do Capital da Sociedade Y, por R$1.000.000,00. Na
data da aquisição, o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos
assumidos da Sociedade Y somava R$1.200.000,00 e seu saldo contábil do Patrimônio
Líquido era de R$800.000,00.
Receita - Compra
Vantajosa
$ 200.000
Ágio mais-valia
$ 400.000
Caixa
$ 1.000.000
Investimento
$ 800.000
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Controle
Conceito: O investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre,
retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de
afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida. Desta forma, somente há
controle quando:
Controle - exemplos
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Troca de Controle - exemplos
Reconhecimento e Mensuração de Combinação de Negócios
O método contábil a ser adotado em todas as combinações de negócios é o método de
aquisição por compra (purchase method), ou seja, a sociedade adquirente deve reconhecer os
ativos, os passivos e as obrigações contingentes identificáveis da sociedade adquirida pelo
valor justo na data da aquisição. A sociedade adquirente também deve reconhecer o goodwill
ou compra vantajosa, que deve ser testado anualmente para redução ao valor recuperável
(teste de impairment).
Método de aquisição por compra (purchase method)
1. Identificar a sociedade adquirente (aquela que obtém o controle);
2. Determinar a data da aquisição (data efetiva da troca de controle);
3. Reconhecer e mensurar pelo valor justo os ativos identificáveis adquiridos, os passivos
assumidos e qualquer participação societária de não-controladores na sociedade
adquirida; e
4. Reconhecer e mensurar o ágio por rentabilidade futura (goodwill) no ativo ou o ganho
proveniente de compra vantajosa no resultado.
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EXERCÍCIOS DIREITO EMPRESARIAL
1. (2009 – BNDES – Contador). Nos estritos termos do Apêndice A do Pronunciamento
Técnico CPC 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que trata de combinação de
negócios, aprovado pela Deliberação CVM nº 580 de 31 de julho de 2009, entende-se por
combinação de negócios a(o)
a) operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais
negócios, independente da forma jurídica da operação.
b) negócio ou conjunto de negócios que são efetivamente controlados por uma entidade,
independente da forma jurídica utilizada para tal.
c) conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar
retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos,
diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.
d) poder para governar a política financeira e operacional de outra entidade de forma a obter
benefícios de suas atividades.
e) valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do
negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação
da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.
2. (2013 – Exame de Suficiência CFC – Contador). Uma Sociedade aprovou a aquisição da
Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram
disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM. Na referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações
da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade
compradora, cumprindo-se todos os procedimentos estabelecidos na Lei Societária.
A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº.
6.404/76 como:
a) Cisão.
b) Fusão.
c) Incorporação.
d) Transformação.
3. (2013 – Exame de Suficiência CFC – Técnico). Considerando a Sociedade Limitada, um
dos tipos societários previstos na Lei n. º 10.406, de 10 de Janeiro de 2002, julgue as
afirmativas e, em seguida, assinale a opção CORRETA.
I. Cada sócio, na sociedade limitada, responde na medida da sua participação no capital
social. No entanto, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital
social que foi subscrito.
II. O capital social da sociedade limitada, enquanto tal, poderá ser dividido em ações, quando,
então, poderão ser negociadas na bolsa de valores mobiliários.
III. A sociedade limitada poderá instituir conselho fiscal, cujo os membros serão eleitos por
meio de assembleia de quotistas.
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Está(ão) CORRETO(S) o(s) item(ns):
a) I apenas.
b) I e III, apenas.
c) I, II e III.
d) II e III, apenas.
4. (2012 – Exame de Suficiência CFC – Contador). A Sociedade Investidora A adquiriu 100%
do Capital da Sociedade Investida B, por R$1.000.000,00 pagos em dinheiro. Na data da
aquisição, o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da
Sociedade Investida B, mensurados de acordo com a NBC TG 15 – Combinações de
Negócios, somava R$1.200.000,00. Na mesma data, o saldo contábil do Patrimônio Líquido
da Sociedade Investida B era de R$800.000,00.
Como resultado desta combinação de negócios, a Sociedade Investidora A deverá registrar:
a) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, em conta
do Ativo Não Circulante.
b) uma compra vantajosa de R$200.000,00 em conta do Ativo Não Circulante.
c) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, no
resultado do período.
d) uma compra vantajosa de R$200.000,00 no resultado do período.
5. (2014 – Exame de Suficiência CFC – Contador). Uma sociedade empresária adquiriu o
controle de duas outras sociedades durante o ano de 2013.
Na aquisição do controle da sociedade “A”, foi apurado um ágio por expectativa de
rentabilidade futura - goodwill no valor de R$2.000.000,00.
Na aquisição do controle da sociedade “B”, foi apurada uma compra vantajosa no valor de
R$200.000,00.
O registro contábil dos valores apurados irá gerar:
a) um aumento de R$2.000.000,00 no Ativo Não Circulante e um aumento de R$200.000,00
no Resultado do Período.
b) um aumento de R$2.200.000,00 no Ativo Não Circulante.
c) uma redução de R$1.800.000,00 no Resultado do Período.
d) uma redução de R$2.000.000,00 no Ativo Não Circulante e um aumento de R$200.000,00
no Resultado do Período.
6. (2009 – BNDES – Administrador). Considere as proposições a seguir, em relação às
sociedades anônimas.
I - A companhia ou sociedade anônima terá capital dividido em ações, e a responsabilidade
dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
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II - A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários estejam ou não
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
III - A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito
contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão.
IV - A sociedade anônima não se sujeita à Lei nº 6.404/76 e alterações, mas apenas às normas
previstas no Código Civil em vigor.
V - O nome do fundador ou de qualquer pessoa, acionista ou não, que tenha concorrido para o
êxito da companhia não poderá figurar na denominação.
São corretas APENAS as proposições
a) I e II.
b) I e III.
c) I, II e III.
d) II, III e IV.
e) III, IV e V.
7. (2010 – EPE – Contador). Sobre os conceitos de transformações societárias, analise as
afirmações a seguir.
I - Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade
nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações.
II - Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas sucede em todos os
direitos e obrigações, ocorre a cisão total.
III - A incorporação é a operação pela qual a sociedade passa, independente de dissolução e
liquidação, de um tipo para outro.
Está correto o que se afirma em
a) I, apenas.
b) II, apenas.
c) III, apenas
d) II e III, apenas.
e) I, II e III.
8. (2010 – Banco Central – Analista). Na definição das Normas Brasileiras de Contabilidade,
"o princípio fundamental de Contabilidade que reconhece o Patrimônio como objeto da
Contabilidade e afirma a autonomia patrimonial, a necessidade da diferenciação de um
Patrimônio particular no universo dos patrimônios existentes, independente de pertencer a
uma pessoa, a um conjunto de pessoas, a uma sociedade ou a uma instituição de qualquer
natureza ou finalidade, com ou sem fins lucrativos" caracteriza o postulado da
a) continuidade.
b) oportunidade
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c) entidade.
d) prudência.
e) competência.
9. (2010 – Secretaria de Fazenda SC – Auditor). O Novo Código Civil que estabelece ao
empresário e à sociedade empresária a obrigação de seguir um sistema de contabilidade com
base na escrituração uniforme de seus Livros afirma também que o livro Diário é o mais
importante, e por isso, está sujeito a certas formalidades quanto a sua apresentação e registros.
Identifique as formalidades intrínsecas:
a) livro encadernado com costura, as páginas numeradas mecanicamente, devendo os
lançamentos obedecerem a uma ordem cronológica e uniforme.
b) deve possuir termos de abertura e de encerramento e a escrituração deve relatar fielmente o
fato contábil ocorrido, sendo essa obrigatoriedade uma formalidade intrínseca.
c) deve estar rubricado, em todas as páginas, pelo funcionário da Junta Comercial ou do
Cartório com competência para este fim, e não pode conter nos registros rasuras, borrões ou
emendas, sendo essa obrigatoriedade uma formalidade extrínseca.
d) não pode conter registro nas entrelinhas e nas margens, intervalos em branco, borrões,
rasuras, emendas, e a escrituração deve seguir um método uniforme.
e) deve conter a individualização e clareza dos lançamentos nele feitos, assim como estarem
assinados os termos de abertura e de encerramento pelo comerciante ou seu procurador e pelo
contabilista habilitado.
10. (2011 – Petrobras – Auditor). Atualmente, o mercado vive uma grande tendência para
formação de grandes grupos empresariais, que surgem por meio das operações de fusão, cisão
e incorporação, realizadas entre as empresas. Conforme consta na Lei nº 6.404/76, fusão é a
operação pela qual
a) uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações.
b) uma Companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes.
c) uma sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
d) duas ou mais sociedades se unem para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos
os direitos e obrigações.
e) duas ou mais empresas criam uma associação, definitiva ou não, para explorar
determinados negócios, sem perder a personalidade jurídica.
11. (2009 – Fundação para o Remédio Popular – Contador). Segundo a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 e alterações, é correto afirmar que
a) incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que
lhe sucede em todos os direitos e obrigações.
b) cisão é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe
sucede em todos os direitos e obrigações.
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c) cisão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
d) reversão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
e) fusão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para outra
sociedade, extinguindo-se a companhia cindida.
12. (2013 – BNDES – Contador). As Partes Beneficiárias, nos dizeres da Lei no 6.404/1976,
Lei das Sociedades Anônimas, devidamente atualizada até dezembro de 2011, são títulos
negociáveis que podem ser emitidos a qualquer tempo e que conferirão a seus titulares o
direito de eventual crédito contra a companhia pela participação nos lucros anuais.
Nesse contexto, é permitida a emissão de Partes Beneficiárias, a qualquer momento, pelas
companhias
a) fechadas, podendo ser atribuídas somente a fundadores, acionistas ou terceiros, que tenham
prestado bons serviços à companhia, a qualquer título.
b) fechadas, podendo ser alienadas ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como
remuneração por serviços prestados à companhia.
c) abertas, podendo ser atribuídas somente a fundadores, acionistas ou terceiros, que tenham
prestado bons serviços à companhia, a qualquer título.
d) abertas, podendo ser alienadas ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como
remuneração por serviços prestados à companhia.
e) abertas e fechadas, desde que destinadas, exclusivamente, para alienação a acionistas ou
terceiros interessados, independentemente de serviços prestados à companhia.
13. (2010 – PGE-GO – Procurador). Com relação à transformação, incorporação, fusão e
cisão das sociedades, analise as assertivas que se seguem e assinale, abaixo, a alternativa
CORRETA:
I. O ato de transformação importa na dissolução ou liquidação da sociedade transformada.
II. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos
credores.
III. Na fusão, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos
tipos.
IV. A incorporação determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade
nova, que a elas sucederão nos direitos e obrigações.
a) Todas as alternativas estão erradas.
b) Apenas a alternativa II está correta.
c) Todas as alternativas estão corretas.
d) Apenas as alternativas I e IV estão corretas.
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e) Apenas as alternativas III e IV estão corretas.
14. (2009 – TJ-SC – Juiz). No que respeita ao empresário e ao estabelecimento comercial, é
correto afirmar:
I. Não se considera empresário comercial quem exerce profissão intelectual, de natureza
científica, literária ou artística, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores,
mesmo quando o exercício da profissão constituir elemento da empresa.
II. O aspecto econômico da atividade comercial tem três acepções distintas: o intuito
lucrativo, a assunção de riscos econômicos e a consecução de um fim.
III. Um artista que exerce uma profissão intelectual e que tenha sob suas ordens três
funcionários é qualificado como empresário comercial, segundo a dicção do Código Civil.
IV. As perspectivas de lucro não constituem elemento a ser considerado na avaliação do
estabelecimento comercial.
V. O trespasse ou transpasse do estabelecimento comercial é admitido no Direito brasileiro.
a) Somente as proposições I e II estão corretas.
b) Somente as proposições I e IV estão corretas.
c) Somente as proposições I e V estão corretas.
d) Somente as proposições II e V estão corretas.
e) Somente as proposições II, III e IV estão corretas.
15. (2007 – TRT-15ª Região – Juiz). Em relação às assertivas abaixo, atinente às sociedades
limitadas, assinale a alternativa correta:
I - Na sociedade limitada à responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas;
II - Na sociedade limitada todos os sócios respondem solidariamente até a integralização do
capital social.
III - A sociedade limitada rege-se além do preconizado no Código Civil, pelas normas das
sociedades simples.
IV - A sociedade limitada rege-se pelas normas da sociedade anônima, desde que prevista
supletivamente no contrato social
a) Todas as assertivas estão corretas;
b) Somente uma assertiva está correta;
c) Somente duas assertivas estão corretas;
d) Somente três assertivas estão corretas;
e) Todas as assertivas estão erradas.
16. (2011 – Petrobras – Advogado). Com relação às sociedades empresárias, analise as
afirmações a seguir.
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I - Na sociedade limitada, os sócios, com a integralização do capital social, respondem de
forma limitada pelas obrigações sociais.
II - Na sociedade em nome coletivo, todos os sócios, pessoas físicas ou jurídicas, respondem
limitadamente pelas obrigações sociais.
III - As sociedades em nome coletivo, em comandita simples e limitada, são constituídas por
contrato social.
IV - Na sociedade limitada, os sócios têm responsabilidade solidária pela integralização do
capital social.
Está correto APENAS o que se afirma em
a) I e II
b) I e IV
c) II e III
d) III e IV
e) I, III e IV
17. (2006 – BNB – Advogado). Acerca de empresa, assinale a alternativa CORRETA.
a) A empresa caracteriza-se pela atividade comercial organizada e com intuito lucrativo.
b) A empresa caracteriza-se pelo exercício de atividade organizada e econômica, excluindo-se
as atividades de índole intelectual.
c) A empresa caracteriza-se pelo exercício de atividade organizada, econômica e habitual,
independentemente de ser prestação de serviço ou circulação de mercadoria.
d) A empresa caracteriza-se pelo exercício de atividade organizada e econômica,
independentemente de ser prestação de serviço ou circulação de mercadoria.
e) A empresa caracteriza-se pelo exercício de atividade organizada, econômica e habitual,
excluindo-se as intelectuais e de natureza rural.
18. (2014 – Prefeitura de Florianópolis – Auditor). De acordo com a Lei das Sociedades
Anônimas, assinale a alternativa que corresponde corretamente ao título negociável emitido
por sociedades por ações, que confere aos seus titulares, nas condições constantes do
certificado, o direito de subscrever ações do capital social da companhia, dentro do limite de
capital autorizado no estatuto.
a) Debênture
b) Ação nominal
c) Comercial paper
d) Parte beneficiária
e) Bônus de subscrição
19. (2014 – Prefeitura de Florianópolis – Auditor). Como consequência da fusão das
sociedades "A" e "B"
a) as ações ou quotas de "A" e "B" passam a pertencer integralmente à nova sociedade,
surgida a partir da fusão.
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b) a maior das duas sociedades passa a ser composta não apenas por seus bens, direitos e
obrigações, mas também pelos bens, direitos e obrigações da menor.
c) extinguem-se as sociedades "A" e "B", surgindo com a fusão uma nova sociedade que as
sucederá nos direitos e obrigações.
d) os acionistas dissidentes na deliberação de fusão não terão direito a recesso.
e) sob pena de perda do direito, credores das sociedades "A" e "B" terão 60 dias para
manifestar-se e assegurar que seus créditos foram incluídos na nova sociedade.
20. (2010 – Secretaria de Fazenda-RJ – Auditor). Todas as operações abaixo envolvem ao
menos dois sujeitos de direito, exceto:
a) fusão.
b) incorporação.
c) cisão.
d) compra e venda de ativos.
e) transformação.
21. (2010 – Petrobras – Auditor). De acordo com a Lei nº 6.404 de 1976, que dispõe sobre as
Sociedades por Ações, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, deve rá haver uma assembleia geral ordinária, que possui alguns objetivos,
EXCETO
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras.
b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos.
c) eleger os principais fornecedores de produtos e serviços para o próximo exercício.
d) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.
e) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
22. (2010 – Petrobras – Técnico em Contabilidade). Admita que uma Sociedade Anônima
tenha informado o seguinte:
• Valor nominal da ação - R$ 2,00;
• Ações subscritas - 800.000 ações ordinárias;
• Valor de cada ação subscrita - R$ 2,20;
• Capital a realizar - R$ 200.000,00;
• Capital autorizado - R$ 2.000.000,00.
Considerando as informações acima e as determinações da Lei das Sociedades Anônimas,
afirma-se que o Capital Social da Companhia, em reais, é
a) 1.400.000,00
b) 1.600.000,00
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d) 1.760.000,00
e) 1.800.000,00
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