COMUNICADO AO MERCADO
Modificação da Oferta Pública de Distribuição de Quotas da Primeira Emissão do
TRX EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ nº 15.006.267/0001-63
A CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.111, 2º andar (parte), CEP 01311-920, inscrita no CNPJ sob o nº
33.868.597/0001-40, devidamente autorizada pela CVM a administrar e gerir carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 1.223, de 08/01/1990, na qualidade de instituição prestadora
dos serviços de administração, custódia qualificada, controladoria, escrituração de quotas (“Administrador”) do TRX EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 15.006.267/000163 (“Fundo”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco
7, 2º andar, salas 201 a 208, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”) e o BANIF BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Minas de Prata, nº 30, 15º Andar, Vila Olímpia, CEP 04552-080, inscrito no CNPJ sob o nº 33.753.740/0001-58 (“Coordenador Estruturador”), comunicam que houve uma modificação na Oferta Pública de Distribuição de Quotas
da Primeira Emissão do Fundo. A modificação se deve ao fato de haver um desalinhamento comercial com relação ao Imóvel “Schahin”. Assim, o Imóvel “Schahin” deixa de ser objeto de eventual aquisição pelo Fundo nesta Oferta, sem
prejuízo de eventual negociação futura para aquisição de referido Imóvel pelo Fundo. Assim, a modificação da Oferta contempla:
O Prospecto Preliminar contemplando as modificações está disponível para consulta nos endereços e páginas da rede
1. ALTERAÇÃO DE ATIVO IMOBILIÁRIO A SER ADQUIRIDO PELO FUNDO
A modificação da presente Oferta tem por escopo a alteração do Ativo Imobiliário a ser adquirido pelo Fundo, de maneira mundial de computadores abaixo indicados, a partir da presente data:
que o Imóvel “Schahin” não será mais adquirido pelo Fundo com os recursos da presente Oferta. O Imóvel “Itambé”, que • Coordenador Líder
constitui os escritórios administrativos do grupo Itambé em Belo Horizonte, passa a fazer parte dos Ativos Imobiliários que XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
poderão ser adquiridos pelo Fundo com os recursos advindos desta Oferta. Mais informações sobre o Imóvel “Itambé” Avenida das Américas nº 3.434, bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208, CEP 22640-102, Rio de Janeiro - RJ
poderão ser obtidas no Prospecto Preliminar.
Tel.: (11) 3526-1300
2. ALTERAÇÃO DA QUANTIDADE E DOS VALORES OBJETO DA OFERTA
Website: http://www.xpi.com.br/conteudo/oferta-publica.aspx (acessar a Opção “TRX Edifícios Corporativos
Com a finalidade de ajustar o volume da Oferta para comportar a alteração disposta no item 1 acima, o Montante Total da
Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, acessar o item Saiba Mais, e, na sequência, Prospecto Preliminar)
Oferta foi alterada para até R$ 146.700.000,00 (cento e quarenta e seis milhões e setecentos mil de reais), representado
• Coordenador Estruturador
por 1.467.000 (um milhão, quatrocentas e sessenta e sete mil) Quotas, com preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais)
BANIF
BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) S.A.
cada.
Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-080, São Paulo - SP
3. ALTERAÇÃO DOS CUSTOS ESTIMADOS DA OFERTA
Tel.:
(11)
3074-8000
Diante das alterações mencionadas nos itens 1 e 2 acima, a tabela contendo os Custos Estimados da Oferta disposta na
Website: www.banifib.com.br (acessar, no cabeçalho da página, as opções Produtos e Serviços > Mercado de
página 72 do Prospecto Preliminar, foi alterada de modo a refletir os valores e percentuais ajustados.
Capitais
>
Prospectos)
4. ALTERAÇÃO DO DESCONTO A SER CONCEDIDO PELO GESTOR EM SUA REMUNERAÇÃO
Em razão do disposto no item 1 acima, o Gestor estabelece um desconto maior em sua remuneração, do que o desconto • Instituição Administradora
anteriormente previsto, desconto este que vigorará durante os primeiros 12 (doze) meses do Fundo, contados da data de CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
integralização das Quotas da Primeira Emissão. Assim, o desconto será de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) de Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), CEP 01311-920, São Paulo - SP
modo que a taxa que vigorará somente durante o período referido será de 0,50% (cinquenta centésimos por cento). Assim, Tel.: (11) 4009-7389
a partir do 13º (décimo terceiro) mês contados da data de integralização das Quotas da Primeira Emissão, a remuneração Website: www.citi.com.br/corporate (acessar o item Prospectos de Operações e, em seguida, FII - Fundo de
do Gestor será de 1% (um por cento).
Investimento Imobiliário)
5. ALTERAÇÃO DO CRONOGRAMA DA OFERTA
• Entidade Reguladora
Por ocasião da presente modificação da Oferta, o cronograma indicativo desta Oferta fica alterado, conforme disposto na COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
página 73 do Prospecto Preliminar.
Rua Sete de Setembro nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, CEP 20050-901, Rio de Janeiro - RJ
Ordem dos
Data Prevista
Tel.: (21) 3554-8686
(1)
Eventos
Eventos
Website: www.cvm.gov.br (acessar “Ofertas em Análise”, selecionar a opção “Quotas de Fundo Imobiliário” e
“Ofertas Primárias”)
1.
Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM
10/07/2012
• Mercado de Negociação
2.
Recebimento do Ofício de Exigências da CVM
07/08/2012
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
3.
Resposta ao Ofício de Exigências da CVM
14/09/2012
Rua XV de Novembro, nº 275, CEP 01010-010, São Paulo - SP
4.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
17/09/2012
Tel.: (11) 2565-4000
Website: www.bmfbovespa.com.br, no item Notícias, clicar na opção mais notícias, e no canto inferior direito, clicar
5.
Publicação do Aviso ao Mercado
17/09/2012
no item Prospectos - Ofertas Públicas de Fundos de Investimentos.
6.
Início do Período de Reserva
21/09/2012
AVISOS IMPORTANTES:
7.
Início do Período de Retratação
18/10/2012
Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do Regulamento ao aplicar seus
8.
Encerramento do Período de Retratação
24/10/2012
recursos, principalmente as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como das
9.
Obtenção do Registro da Oferta
31/10/2012
disposições do Prospecto e do Regulamento que tratam dos fatores de risco a que o Fundo está exposto e,
consequentemente, o investidor.
10.
Encerramento do Período de Reserva
31/10/2012
A
Oferta está sujeita à aprovação prévia e registro perante a CVM. Informações complementares sobre a Oferta
11.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
01/11/2012
poderão ser obtidas junto às Instituições Intermediárias, ao Administrador e à CVM, nos endereços indicados
12.
Publicação do Anúncio de Início
01/11/2012
acima.
13.
Comunicação aos Investidores do Resultado da Alocação de Quotas Durante o
05/11/2012
A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do
Período de Reserva
Fundo, da Oferta e das quotas a serem distribuídas.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS
14.
Liquidação Financeira da Oferta
06/11/2012
INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS
6. PERÍODO DE RETRATAÇÃO
Em cumprimento ao disposto no Artigo 27, Parágrafo Único da Instrução CVM nº 400, os Investidores que formalizaram QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
Pedidos de Reserva até a data do presente Comunicado serão comunicados diretamente a respeito das modificações Não há compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Gestor e das Instituições Intermediárias de
efetuadas na Oferta, para que possam confirmar seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta em até 5 (cinco) dias que o objetivo de investimento do Fundo será atingido.
LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.
úteis contados da referida comunicação, sendo presumida a manutenção de sua aceitação da Oferta em caso de silêncio.
Coordenador Líder
Coordenador Estruturador
Administrador, Custodiante,
Controlador e Escriturador
Gestor
Assessor Jurídico
Instituições Consorciadas
Corretora de Títulos Mobiliários
corretora de valores, desde 1953
corretora