BANESTES BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO Av. Princesa Isabel, 574 - Bl. B - 9º Andar - Centro - Vitória - ES CNPJ: 28.127.603/0001-78 BALANCETE PATRIMONIAL EM 31 DE JULHO DE 2006 ATIVO Em R$ mil PASSIVO CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO .......................... 4.359.951 CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO .......................... 4.270.437 DISPONIBILIDADES .............................................................................. 77.021 DEPÓSITOS ......................................................................................... 2.575.002 APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ ..................... 1.518.326 Depósitos à Vista ................................................................................ 416.699 Aplicações no Mercado Aberto ............................................................... 1.514.589 Depósitos de Poupança ...................................................................... 864.827 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ............................................. 3.737 Depósitos Interfinanceiros ................................................................. 12.199 TÍTULOS E VAL.MOB.E INSTR.FINANC.DERIVATIVOS .............. 762.517 Depósitos a Prazo ............................................................................... 1.281.134 Carteira Própria ......................................................................................... 392.292 Outros Depósitos ............................................................................... 143 Vinculados a Compromissos de Recompra ............................................... 351.967 CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO ........................................ 1.041.035 Vinculados a Prestação de Garantias ....................................................... 11.877 Carteira Própria ................................................................................... 350.311 Vinculados ao Banco Central ................................................................... 2.750 Carteira de Terceiros ............................................................................ 690.724 Instrumentos Financeiros Derivativos .................................................... 3.631 RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS ................. 105.235 RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS ..................................................... 760.608 Recursos de Letras Hipotecárias ....................................................... 99.353 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar .................................................. 43.619 Recursos de Letras de Crédito Imobiliário ....................................... 5.882 RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS ............................................... 60.323 59.687 Créditos Vinculados: Depósitos no Banco Central .................................................................. 307.653 Recebimentos e Pagamentos a Liquidar ............................................ SFH-Sistema Financeiro da Habitação ................................................... 405.604 Correspondentes ................................................................................. 636 Correspondentes ..................................................................................... 3.732 RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS ............................................ 3.676 RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS .................................................. 291 Recursos em Trânsito de Terceiros ..................................................... 3.676 Recursos em Trânsito de Terceiros ........................................................... 8 OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS ............................................ 115.939 Transferências Internas de Recurso .......................................................... 283 Empréstimos no Exterior .................................................................... 115.939 OPERAÇÕES DE CRÉDITO ................................................................... 803.903 OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS-INST.OFICIAIS ....... 42.811 FINAME .............................................................................................. 3.455 918.552 Outras Instituições ............................................................................. 39.356 (Provisão para Perdas de Operações de Crédito) .................................... (114.649) INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS ..................... 7 OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL ........................ (1.499) Instrumentos Financeiros Derivativos .............................................. 7 OUTRAS OBRIGAÇÕES ................................................................. 326.409 Operações de Crédito: Setor Privado ......................................................................................... Operações de Arrendamento a receber: Setor Privado ......................................................................................... 41.756 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados ..................... 23.451 (Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) .................................. (41.414) Carteira de Câmbio .............................................................................. 103.151 (Provisão para Perdas de Op. Arrendamento Mercantil) ........................ (1.841) Sociais e Estatutárias .......................................................................... 16.386 OUTROS CRÉDITOS .............................................................................. 430.689 Fiscais e Previdenciárias .................................................................... 21.672 Carteira de Câmbio .................................................................................... 223.739 Diversas ............................................................................................... 161.749 Rendas a Receber ....................................................................................... 25.280 RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS .................................. 1.411 Diversos .................................................................................................... 184.641 Resultados de Exercícios Futuros ..................................................... 1.411 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................... 267.088 (Provisão para Perdas de Outros Créditos) ............................................ (2.971) OUTROS VALORES E BENS ................................................................. 8.095 Outros Valores e Bens ............................................................................... 10.337 De Domiciliados no País .................................................................. 148.341 (Provisões para Desvalorizações) ........................................................... (3.853) Capital a Realizado ........................................................................... 129.119 Despesas Antecipadas .............................................................................. 1.611 Aumento de Capital ........................................................................... 19.222 PERMANENTE ........................................................................................... 189.375 Reservas de Capital ............................................................................. 346 INVESTIMENTOS .................................................................................... 54.239 Participações em Controladas-No País ................................................... 51.322 Reservas de Reavaliação de Imóveis de Uso Próprio ................... Outros Investimentos ............................................................................... 4.001 Reservas de Reavaliação de Bens de Controladas ......................... 371 (Provisão para Perdas) .............................................................................. (1.084) Reservas de Lucros ............................................................................. 103.559 IMOBILIZADO DE USO .......................................................................... 37.901 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos de Controlada ... Imóveis de Uso .......................................................................................... 4.346 Lucros ou Prejuízos Acumulados ...................................................... Capital: Reservas de Reavaliação: 15.569 41 (1.139) Reavaliações de Imóveis de Uso .............................................................. 20.161 CONTAS DE RESULTADO ................................................................. 10.390 Outras Imobilizações de Uso ................................................................... 44.601 Receitas Operacionais ........................................................................ 89.670 (Depreciações Acumuladas) ..................................................................... (31.207) (Despesas Operacionais) .................................................................... (76.010) IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO ............................................... 85.184 Receitas não Operacionais ................................................................. 1.921 Bens Arrendados ....................................................................................... 89.562 (Despesas não Operacionais) ............................................................. (43) (4.378) (Imposto de Renda) ............................................................................. (2.669) DIFERIDO .................................................................................................. 12.051 (Contribuição Social) ......................................................................... (942) Gastos de Organização e Expansão ......................................................... 19.500 Ativo Fiscal Diferido-Impostos e Contribuições ............................. (379) (Participações no Lucro) .................................................................... (1.158) (Depreciações Acumuladas) ..................................................................... (Amortização Acumulada) ........................................................................ TOTAL DO ATIVO ..................................................................................... (7.449) 4.549.326 TOTAL DO PASSIVO .......................................................................... 4.549.326 BANESTES BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO Av. Princesa Isabel, 574 - Bl. B - 9º Andar - Centro - Vitória - ES CNPJ: 28.127.603/0001-78 NOTAS EXPLICATIVAS 1- O Balancete Patrimonial foi elaborado de acordo com a legislação societária e com as normas do Banco Central do Brasil. 2- As receitas e despesas são reconhecidas segundo o regime de competência mensal, contemplando a equivalência patrimonial em investimentos e os impostos e contribuições sobre o lucro, quando for o caso. 3- Os direitos e obrigações estão atualizados até a data do Balancete. A Provisão para Perdas de Op.de Crédito, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos com Caracteristica de Consessão de Crédito foi constituída sobre créditos concedidos com base no nível de risco de cada cliente e operação, considerando suas garantias, conjuntura econômica e histórico creditício, em conformidade com as Resoluções do Conselho Monetário Nacional nºs 2.682, de 21/12/1999 e 2.697, de 24/02/2000, e nas Cartas-Circulares nºs. 2.899, de 01/03/2000 e 2.903, de 23/03/2000, do Banco Central do Brasil. 4- Os Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos estão sendo avaliados e contabilizados pelos critérios estabelecidos pelas Circulares nºs 3.068/2001 e 3.082/2002, do Banco Central do Brasil. Dessa forma estão classificados na categoria “ Títulos para Negociação” R$ 86.359 mil com um ajuste negativo a valor de mercado, no acumulado de Jan. a Julho de 2006, no valor de R$ 44 mil resultando o valor líquido de R$ 86.315 mil e na categoria “Títulos Mantidos até o Vencimento” o montante de R$ 672.571 mil. 5- O BANESTES S.A. utiliza instrumentos derivativos (SWAP) para atender às necessidades de seus clientes. Essas operações não se enquadram na classificação proposta pela Circular nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002, do Banco Central do Brasil. As operações apresentam os devidos controles de gerenciamento de risco e estão pautadas dentro da política de atuação e estratégia da Instituição. As operações no mercado de derivativos apresentam os seguintes saldos: * Contratos de Ações Ativos Financeiros (contas de compensação) no valor de R$ 83.737 mil. * Posição Ativa (conta patrimonial) no valor de R$ 3.631 mil. * Posição Passiva (conta patrimonial) no valor de R$ 7 mil. 6- O valor destinado para Juros sobre o Capital Próprio (conforme faculta a Lei nº 9.249/1995) de Janeiro a Junho/2006, no montante de R$ 7.856 mil, e julho no montante de R$ 1.174 mil, foi ajustado diretamente em Lucros Acumulados no Patrimônio Líquido e estão sendo pagos/creditados no primeiro dia útil do 2º mês subsequente a data-base do fechamento dos balancetes mensais, conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 18/05/2006. 7-Fato Relevante - Foi aprovada, na AGO/E de 28/04/2006, por unanimidade, a retificação parcial do aumento de capital deliberado na AGE de 14/10/2005, homologado pelo Banco Central do Brasil em 08/12/ 2005, por meio do processo n.º 0501312297, quando ocorreu a incorporação de reservas de lucros, no montante total de R$ 52.094 mil, aí incluída a reserva especial de lucros, mediante investimento integral dos dividendos auferidos pelo Estado do Espírito Santo, sem equivalente subscrição de ações. Para tanto, deliberou-se pelo estorno da conta do capital social do montante de R$ 11.377 mil, correspondente aos dividendos do Estado, relativos aos exercícios de 2003 e 2004, e o crédito inicial desse montante na conta “reserva especial de lucros”, conseqüente débito da referida conta e crédito final na de “dividendos a pagar”. Em continuidade a tal ajuste, considerando a necessidade de novos investimentos pela Companhia, concordando o acionista controlador, Estado do Espírito Santo, em manter os recursos anteriormente alocados para mesma, correspondente ao referido montante de R$ 11.377 mil, e ainda em reinvestir o montante relativo a juros sobre capital próprio e dividendos do exercício de 2005, ora declarados, foi aprovado, por unanimidade, o aumento do capital social da Companhia, da seguinte forma: No montante de R$ 30.600 mil, mediante subscrição particular com a emissão de 204.000.000 (duzentos e quatro milhões) de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em sendo todas as novas ações subscritas e totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, após aprovação pelo Banco Central do Brasil, o Capital Social do Banco passará de R$ 117.741 mil para R$ 148.341 mil, totalmente integralizado em moeda corrente nacional. O prazo para subscrição e integralização iniciou-se em 02/05 e terminou em 31/05/2006. Foram subscritas e integralizadas 201.320.290 ações, no montante de R$ 30.198.043,50 (Trinta milhões, cento e noventa e oito mil e quarenta e três reais e cinquenta centavos) com sobras de 2.679.710 ações cujo valor em reais representa R$ 401.956,50 (quatrocentos e um mil, novecentos e cinquenta e seis reais e cinquenta centavos) foram levadas a leilão na Bovespa, conforme deliberado na AGO/AGE de 28/ 04/2006. Em 12/07/2006 foi realizado na BOVESPA leilão das ações do BANESTES da quantidade de 2.679.710 (dois milhões, seiscentos e setenta e nove mil, e setecentos e dez) ações, no preço mínimo de R$ 0,15 (quinze centavos de real), representando 1,31% do total de emissão, tendo como intermediadora a Uniletra Corretora de Valores Ltda. Foi negociada a quantidade total das ações, ao preço de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos de real) por ação, prefazendo o total de R$ 670, sendo apurado o valor de R$ 268 de ágio na venda. Em 21/07/2006, o Conselho de Administração do BANESTES convocou Assembléia Geral Extraordinária que foi realizada em 09/08/2006, que homologou o aumento do capital social deliberado na Assembléia Geral Extraordinária de 28/04/2006, no montante de R$ 30.600, elevando-o de R$ 117.741 para R$ 148.341, em razão da subscrição particular e pública e correspondente integralização da totalidade das ações ordinárias emitidas. As ações subscritas e integralizadas no referido aumento terão direito a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio mensais e eventualmente complementares que vierem a ser declarados a partir da data em que se der a homologação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. DIRETORIA PAULO ROBERTO MENDONÇA FRANÇA (Diretor Jurídico) RANIERI FERES DOELLINGER (Diretor Financeiro) ROBERTO DA CUNHA PENEDO (Diretor Presidente) GENILSON GOMES CORRADI (Diretor de Tecnologia) JOSÉ MÁRCIO SOARES DE BARROS (Diretor Administrativo) OTACÍLIO PEDRINHA DE AZEVEDO (Diretor Comercial) CONTADOR - MÁRCIO FÉLIX LOUREIRO CRC-ES 8.866 - CPF.: 689.885.247-72 HP FINANCIAL SERVICES ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Alameda Rio Negro, 750 – Fundos – 2º andar – Sala 03 – Barueri-SP Tel. (0xx11) 4197-8000 – Fax (0xx11) 4197-8356 CNPJ 97.406.706/0001-90 BALANCETE PATRIMONIAL EM 31 DE JULHO DE 2006 CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Disponibilidades Títulos e valores mobiliários Carteira própria Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de arrendamento mercantil Arrendamento financeiro Arrendamento a receber Valor residual a realizar Valor residual a balancear Rendas a apropriar de arrendamento Provisão para arrendamentos financeiros Arrendamento operacional Arrendamento a receber Rendas a apropriar de arrendamento Outros créditos Diversos Provisão outros créditos liq. duvidosa Outros Valores e Bens 52.364 1.593 31.222 30.548 674 1.520 1.126 424.085 10.482 (10.482) (419.132) (3.827) 394 25.525 (25.131) 17.909 17.910 (1) 120 PERMANENTE Investimentos Títulos patrimoniais Imobilizado de uso Imobilizado de uso Depreciações acumuladas Imobilizado de arrendamento Financeiro Bens arrendados - Financeiro Superveniência de depreciação Depreciações acumuladas - Financeiro Operacional Bens arrendados - Operacional Depreciações acumuladas - Operacional Diferido Perdas arrendamento amortizar Amortização acumulada 434.788 – – – 291 (291) 422.280 400.757 568.897 87.706 (255.846) 21.523 37.775 (16.252) 12.508 26.831 (14.323) 487.152 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Irving Harold Rothman Membros Thomas G. Adams George Daniel McCarthy R$ Mil PASSIVO ATIVO CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Obrigações por empréstimos e repasses Empréstimos no exterior Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de SWAP a pagar Outras obrigações Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Diversas 159.483 107.791 107.791 9.674 9.674 42.018 1.434 25.071 15.513 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital: Ações ordinárias preferenciais- Exterior Demais ações preferenciais - Exterior Reservas de capital Lucros ou prejuízos acumulados 325.024 267.251 267.250 1 4.353 53.420 CONTAS DE RESULTADO Receitas operacionais (Despesas operacionais) (Resultados não operacionais) (Imposto de renda e contribuição social) 2.645 24.945 (21.308) – (992) 487.152 DIRETORIA Diretores Ismael Paes Gervásio José Antonio Borges Contador Jefferson Corredor CRC 1SP132677/O-5
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