COMPANHIA ABERTA NIRE 313.000.363-75 CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2009 O Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG submete à Assembleia Geral Extraordinária, conforme estabelecido no Estatuto e nos termos do artigo 131, da lei 6.404/76 e atualizações posteriores, a aprovação da presente proposta constante do Edital de Convocação da Assembleia, que será realizada no dia 23 de fevereiro de 2010, às 15:00 horas. (i) destituição e eleição de Membro do Conselho de Administração da Companhia. Justificativa: Por motivo de renúncia do Dr. Geraldo de Oliveira Faria a partir de fevereiro de 2010, conforme ofício “Termo de Renúncia” encaminhado para o Presidente do Conselho de Administração da COPASA MG em 15/1/2010 e a indicação pelo acionista majoritário do Dr. Alfredo Vicente Salgado Faria, para ocupar o cargo até o fim do mandato do Dr. Geraldo. Dados do novo Conselheiro, conforme Artigo 10 da Instrução nº 481 da CVM: Alfredo Vicente Salgado Faria, brasileiro, casado, CPF nº 503.181.106-44, CI nº M-2.777.350, cursando a faculdade de Tecnologia em Gestão Ambiental, domiciliado na rua Mar de Espanha, 525, bairro Santo Antônio, em Belo Horizonte/MG. Experiências Profissionais: foi Diretor Comercial da Empresa Municipal de Pavimentação e Urbanização – EMPAV nos anos de 2001 a 2009; foi Secretário Municipal de Agropecuária e Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1999 e 2000; foi Diretor de Abastecimento da Secretária Municipal de Agropecuária e Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1997 a 1999; exerceu o cargo de Assistente Executivo III na Secretaria da Fazenda Municipal da Fazenda de Juiz de Fora nos anos de 1995 a 1997; foi Gerente de Vendas da empresa Juiz de Fora Diesel e Importados, do Grupo Minas Maquinas nos anos de 1994 e 1995; foi Gerente Administrativo do 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais nos anos de 1987 a 1994 e foi escriturário nos anos de 1983 a 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais. (ii) em segunda convocação por ausência de quórum mínimo na deliberação da Assembleia Geral ocorrida no dia 28/4/2009: alterações dos Artigo 1º ao Artigo 4º e do Artigo 21, alínea “r” do Estatuto Social da Companhia, conforme abaixo: Justificativa: ofício da Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Governo de Minas Gerais nº 168/2009 de 11/11/2009, aprovando a proposta de alterações no Estatuto Social da COPASA MG; recomendação do Conselho de Administração em reunião realizada em 24/4/2009; na convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 28/4/2009, foi publicada as alterações dos Artigo 1º ao Artigo 4º e do Artigo 21, alínea “r” do Estatuto Social da Companhia, ocorre que não houve quórum suficiente para aprovação do referido assunto, motivo pelo qual está sendo proposta segunda convocação; as alterações dos Artigos 1º ao 4º do Estatuto Social da Companhia são necessárias para a adequação ao disposto na Lei Estadual nº 17.945, de 22.12.2008; com relação a alteração no Artigo 21, alínea “r”, faz-se necessária para atender às recomendações da Comissão de Valores Mobiliários. Dos efeitos Jurídicos da Proposta: A Companhia poderá participar de outras sociedades, não somente de forma majoritária, mas também minoritariamente, cujos objetivos sociais sejam relacionados com a prestação de serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário. Dos efeitos Econômicos da Proposta: Não existe nenhuma alteração relevante, do ponto de vista econômico, decorrente das alterações no Estatuto. TEXTO ATUAL TEXTO PROPOSTO Artigo 1º A Companhia de Saneamento de Mi n a s G e r a i s - C O P A S A MG ( a “ C o m p a n h i a ” ) é uma sociedade de economia mista por a ç õ e s , d e c a p i t a l a u t o r i za d o , o r g a n i z a d a p e l o E s t a d o d e Mi n a s G e r a i s c o m f u n d a m e n t o n a L e i E s t a d u a l n . º 2 . 8 4 2 , d e 0 5 d e j u l h o de 1963 e no Decreto n.º 7.200, de 04 de outubro de 1963, reestruturada com fundamento na Lei Estadual n.º 6.084, de 15 de maio de 1973 e no Decreto n.º 15. 512, de 3 0 d e m a i o d e 1 9 7 3 , co m a s a l t e r a ç õ e s d a L e i n . º 6 . 4 7 5 , d e 1 4 d e n o ve m b r o d e 1 9 7 4 e da Lei nº 13.663, de 18 de julho de 2000 . A r t i g o 1 º A C o m p a n h i a d e S a n e a m e n t o d e Mi n a s G e r a i s - C O P A S A MG , s o c i e d a d e d e e c o n o m i a m i s t a p o r a ç õ e s , d e c a p i t a l a u t o r i za d o , s o b c o n t r o l e a c i o n á r i o d o E s t a d o d e Mi n a s G e r a i s , c o n s t i t u í d a n o s t e r m o s d a L e i n º 2 .8 4 2 , d e 5 d e j u l h o d e 19 6 3 , c o m p e t e p l a n e j a r , e xe c u t a r , a m p l i a r , r e m o d e l a r e e xp l o r a r s e r vi ç o s p ú b l i c o s d e s a n e a m e n t o b á s i c o . Parágrafo Primeiro A Companhia se regerá pelo presente estatuto e pelas disposições l e g a i s a p l i c á ve i s à s s o c i e d a d e s p o r a ç õ e s , incluindo a Lei nº 6.404/76 (a “Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada. P a r á g r a f o S e g u n d o C o m a a d m i s s ã o da C o m p a n h i a n o N o vo Me r c a d o d a B o l s a d e Valores de São Paulo – BOVESPA, sujeitamse a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de L i s t a g e m d o N o vo Me r c a d o d a B o l s a d e Valores de São Paulo – BOVESPA (o “ R e g u l a m e n t o d o N o vo Me r c a d o ” ) . Parágrafo Único Para os efeitos deste Estatuto, considera-se saneamento básico o conjunto de s e r vi ç o s , i n f r a e s t r u t u r a e i n s t a l a ç õ e s o p e r a c i o n a i s de: a) a b a s t e c i m e n t o d e á g u a p o t á ve l , c o n s t i t u í d o p e l a s a t i vi d a d e s n e c e s s á r i a s a o a b a s t e c i m e n t o p ú b l i c o d e á g u a p o t á ve l , d e s d e a c a p t a ç ã o a té a s l i g a ç õ e s p r e d i a i s e re s p e c t i vo s i n s t r u m e n t o s d e medição; b) esgotamento sanitário, constituído pelas a t i vi d a d e s d e c o l e t a , t r a n s p o r t e , t r a t a m e n t o e disposição final adequada dos esgotos sanitários, d e s d e a s l i g a ç õ e s p r ed i a i s a t é o s e u l a n ç am e n t o final no meio ambiente; c) l i m p e za u r b a n a e m a n e j o d e r e s í d u o s s ó l i d o s , c o n s t i t u í d o s p e l a s a t i vi d a d e s d e c o l e t a , t r a n s p o r t e , t r a n s b o r d o , t r a t a m e n t o e d e s t i n o f i n a l d o l i xo d o m é s t i c o e d o l i xo o r i g i n á r i o d a v a r r i ç ã o e d a l i m p e za d e l o g r a d o u r o s e vi a s p ú b l i c a s . Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na C i d a d e d e B e l o H o r i zo n t e , E s t a d o d e Mi n a s Gerais. Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na Cidade d e B e l o H o r i zo n t e , E s t a d o d e Mi n a s G e r a i s e t e r á p r a zo d e d u r a ç ã o i n d e t e r m i n a d o . P a r á g r a f o Ú n i c o Me d i a n t e d e l i b e r a ç ã o d o Conselho de Administração, a Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e qua isquer o u t r o s e s t a b e l e c i m e n t o s p a r a a r e a l i za ç ã o d e s u a s a t i vi d a d e s e m q u a l q u e r p a r t e d o t e r r i t ó r i o n a c i o n a l o u n o e xt e r i o r . P a r á g r a f o Ú n i c o Me d i a n t e d e l i b e r a ç ã o d o C o n s e l h o de Administração, a Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a r e a l i za ç ã o d e s u a s a t i vi d a d e s e m q u a l q u e r p a r t e d o t e r r i t ó r i o n a c i o n a l o u n o e xt e r i o r . A r t i g o 3 º A C o m p a n h i a t e r á p r a zo d e d u r a ç ã o indeterminado. Artigo 3º Para o cumprimento de suas finalidades i n s t i t u c i o n a i s , p o d e r á a C O P A S A MG : a) contrair empréstimo ou financiamento com instituição financeira ou agência de fomento, nacional ou internacional, obrigando -se a contrapartida, se for o caso; b) propor desapropriações; c) p r o m o ve r e n c a m p a ç ã o d e s e r vi ç o s ; d) receber doações e subvenções; e) a t u a r n o B r a s i l e n o e xt e r i o r ; f) f i r m a r c o n vê n i o e f o r m a r c o n s ó r c i o o u q u a l q u e r outra forma de parceria com pessoas de direito p ú b l i c o o u p r i va d o ; g) c e l e b r a r c o n t r a t o s , i n c l u s i ve d e p r o g r a m a , d e c o n c e s s ã o e d e p e r m i s s ã o d e s e r vi ç o p ú b l i c o ; h) subcontratar parte de o b s e r va d o o d i s p o s t o n o a r t . 7 2 8.666, de 21 de junho de 1993, e da Lei Federal nº 8.987, de 13 de e suas a t i vi d a d e s , da Lei Federal nº no § 1º do art. 25 f e ve r e i r o d e 1 9 9 5 ; i) c o n t r a t a r e m p r e s a p r e s t a d o r a d e s e r vi ç o o u e xe c u t o r a d e o b r a s q u e n ã o t e n h a c o m o o b j e t o s o c i a l a p r e s t a ç ã o de s e r vi ç o s d e s a n e am e n t o básico. Artigo 4º A Companhia tem por objeto: participar em outras sociedades anônimas c o m o b j e t i vo s s o c i a i s se m e l h a n t e s , n a f o r m a d a l e i ; p l a n e j a r , p r o j e t a r , e xe c u t a r , a m p l i a r , r e m o d e l a r , a d m i n i s t r a r e e xp l o r a r s e r vi ç o s públicos de abastecimento de água e esgotos s a n i t á r i o s , i n c l u s i ve o s s e r vi ç o s r e l a t i vo s à coleta, reciclagem, tratamento e disposição f i n a l d o l i xo u r b a n o , d o m é s t i c o e i n d u s t r i a l ; constituir subsidiária integral, cujo objeto será atuar n a e xp l o r a ç ã o d e r e c u r s o s h i d r o m i n e r a i s d o E s t a d o d e Mi n a s G e r a i s , i n c l u s i ve d o s p a r q u e s d e á g u a s , o b s e r va d o o disposto na Lei Estadual 16.693, de 11 de janeiro de 2007; constituir subsidiária integral c u j o o b j e t o s e r á p l a n e ja r , p r o j e t a r , e xe c u t a r , ampliar, remodelar e e xp l o r a r s e r vi ç o s p ú b l i c o s d e a b a s t e c i me n t o d e á g u a e d e esgotamento sanitário, a coleta, a reciclagem, o t r a t a m e n t o e a d i s p o s i ç ã o f i n a l d o l i xo urbano, doméstico e industrial, a drenagem e o m a n e j o d a s á g u a s p l u vi a i s u r b a n a s , e m localidades da região de planejamento Norte d e Mi n a s e d a s b a c i a s h i d r o g r á f i c a s d o s R i o s Jequitinhonha, Mu c u r i , São Ma t e u s , B u r a n h é m , I t a n h é m e J u c u r u ç u , o b s e r va d o o disposto na Lei Estadual nº16.698, de 17 de abril de 2007; a) P a r á g r a f o Ú n i c o P a r a a r e a l i za ç ã o d e a t i vi d a d e s d e s e u o b j e t o s o c i a l , f i ca a C O P A S A MG a u t o r i za d a a participar, majoritária ou minoritariamente, de sociedades que tenham o b j e t i vo s sociais r e l a c i o n a d o s c o m a p r e s t a ç ã o d e s e r vi ç o s d e abastecimento de água e de esgotame nto sanitário. Artigo 4º A Companhia se regerá pelo presente e s t a t u t o e p e l a s d i s p o s i ç õ e s l e g a i s a p l i c á ve i s à s sociedades por ações, incluindo a Lei nº 6.404/76 (a “Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada. Parágrafo Único Com a admissão da Companhia no N o vo Me r c a d o d a B o l s a d e V a l o r e s d e S ã o P a u l o BOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento d e Listagem d o N o vo Me r c a d o d a B o l s a d e V a l o r e s d e S ã o P a u l o - B O V E S P A ( o “ R e g u l a m e n t o d o N o vo Me r c a d o ” ) . c onstituir subsidiária integral cujo objeto será a d m i n i s t r a r , e xe c u t a r e e xp l o r a r o s s e r vi ç o s do sistema de irrigação do Projeto Jaíba e r e a l i za r a s u a m a n u t e n ç ã o , o b s e r va d o o disposto na Lei Estadual nº16.698, de 17 de abril de 2007. Parágrafo Primeiro Poderá a Companhia a t u a r n o B r a s i l e n o e xt e r i o r , p o d e n d o f o r m a r consórcio ou parceria com empresa pública o u p r i va d a , a s s i m c o m o p r a t i c a r t o d o s o s a t o s e p r o vi d ê n c i a s decorrentes dessas a s s o c i a ç õ e s , f i r m a r c o n vê n i o o u c o n t r a t o c o m a U n i ã o , o s E s t a d o s , o s Mu n i c í p i o s o u entidades da a d m i n is t r a ç ã o indireta de q u a l q u e r d o s n í ve i s d e G o ve r n o , o b s e r va d o o disposto no inciso III do Parágrafo 4º do a r t i g o 1 4 d a C o n s t i t u i ç ã o d o E s t a d o d e Mi n a s Gerais. Parágrafo Segundo A Companhia poderá p r e s t a r a o E s t a d o d e Mi n a s G e r a i s e a o s Mu n i c í p i o s s e r vi ç o s d e s u a e s p e c i a l i d a d e , mediante garantia de reembolso da s despesas que incorrer. Parágrafo Terceiro Atendido o requisito de sua rentabilidade global, a Companhia o r i e n t a r - s e - á p o r u m a p o l í t i c a d e e xp a n s ã o q u e c o n t r i b u a , n o m a i s c u r t o p r a zo p o s s í ve l , para o progresso econômico e o bem estar social das regiões do Estado, em consonância c o m a p o l í t i c a d e sa n e a m e n t o f o r m u l a d a pelos órgãos competentes. Artigo 21 Compete Administração: ao Conselho de r) propor à deliberação da Assembléia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente d o s l u c r o s d e c a d a e xe r c í c i o ; Artigo 21 Compete ao Conselho de Administração: r) propor à deliberação da Assembleia Geral a d i s t r i b u i ç ã o d e d i vi d e n d o s e / o u d e j u r o s s o b r e o capital próprio e a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos l uc r o s de cada e xe r c í c i o , i n c l u i n d o - s e n e s t e a pa r t i c i p a ç ã o d o s e m p r e g a d o s nos lucros; (iii) alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia - Aumento de Capital. Justificativa: a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21/5/2007 aprovou a emissão de debêntures conversíveis em ações, que ocorreu em 1/6/2007. A partir de 02 de junho de 2008, as debêntures passaram a poder ser convertidas em ações de emissão da Companhia a livre critério de seu titular; assim, já foram recebidas 7 (sete) solicitações de conversão de debêntures totalizando 33.639 (trinta e três mil, seiscentas e trinta e nove) debêntures, e 134.556 (cento e trinta e quatro mil, quinhentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O aumento de capital resultante dessas conversões foi de R$4.217.880,58 (quatro milhões, duzentos e dezessete mil, oitocentos e oitenta reais e cinquenta e oito centavos). O quadro abaixo mostra detalhes dessas conversões: Data da Conversão Quantidade de debêntures Quantidade de ações Valor do aumento de capital (R$) Data da RCA que homologou o aumento 4/8/2008 6/3/2008 11/3/2009 1/4/2009 18/6/2009 02/07/20009 21/7/2009 188 5.396 973 20.595 2.039 4.208 240 752 21.584 3.892 82.380 8.156 16.832 960 23.533,28 676.415,50 121.975,97 2.582.166,26 255.772,45 527.908,28 30.108,84 29/8/2008 27/3/2009 27/3/2009 24/4/2009 31/7/2009 31/7/2009 28/8/2009 com isso, o capital social que era de R$2.632.241.668,40 (dois bilhões, seiscentos e trinta e dois milhões, duzentos e quarenta e um mil, seiscentos e sessenta e oito reais e quarenta centavos), com a alteração ora proposta, passa para R$2.636.459.548,98 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, quatrocentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e quarenta e oito reais e noventa e oito centavos) e permanecerá inferior ao capital social autorizado de R$3.000.000.000,000 (três bilhões de reais); a proposta de alteração do Estatuto do aumento de Capital foi aprovada pela Câmara de Coordenação Geral, Planejamento e Finanças do governo de Minas Gerais, por meio do ofício nº168/2009, em 11/11/2009. Dos Efeitos Econômicos da proposta: A alteração no capital social da Companhia é decorrente da conversão de debêntures em ações ordinárias, referentes à 2ª emissão de debêntures aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária - AGE realizada em 21/05/2007, não havendo, portanto implicações econômicas na adequação do Estatuto Social. TEXTO ATUAL TEXTO PROPOSTO Artigo 5° O capital social da Companhia é de R$2.632.241.668,40 (dois bilhões, seiscentos e t r i n t a e d o i s m i l h õ e s , d u ze n t o s e q u a r e n t a e u m mil, seiscentos e sessenta e oito reais e quarenta centavos), totalmente subscrito e i n t e g r a l i za d o , r e p r e s e n t a d o p o r 1 1 5 . 1 6 4 . 9 4 8 ( c e n t o e q u i n ze m i l h õ e s , c e n t o e s e s s e n t a e q u a t r o m i l , n o ve c e n t a s e q u a r e n t a e o i t o ) a ç õ e s o r d i n á r i a s , t o d a s n o m i n a t i va s e s e m va l o r nominal. Artigo 5° O capital social da Companhia é de R$2.636.459.548,98 (dois bilhões, seiscentos e t r i n t a e s e i s m i l h õ e s , qu a t r o c e n t o s e c i n q u e n t a e n o ve m i l , q u i n h e n t o s e q u a r e n t a e o i t o r e a i s e n o ve n t a e o i t o c e n t a vo s ) , t o t a l m e n t e s u b s c r i t o e i n t e g r a l i za d o , r e p r e s e n t a d o p o r 1 1 5 . 2 9 9 . 5 0 4 ( c e n t o e q u i n ze m i l h õ e s , d u ze n t a s e n o ve n t a e n o ve m i l , quinhentas e quatro) ações ordinárias, todas n o m i n a t i va s e s e m va l o r n o m i n a l . (iv) contratação de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Justificativa: recomendação do Conselho de Administração em reunião realizada em 28/1/2010; valor do financiamento: R$244,6 milhões, sendo: IN14: R$181,1 milhões; e IN25: R$63,5 milhões; contrapartida da COPASA MG: R$17,7 milhões; prazos: total = 120 meses, sendo: carência: 36 meses; e amortização: 84 meses; custo financeiro: Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) + Juros de 1,73% a.a.; relação de empreendimentos: em p r een d im en to s IN1 4: IN25: objeti vo m odalid ade valo r R$m il Belo Horizonte e outros (Caça Esgoto bacias rio das Velhas, Arrudas e Onça) ampliação esgoto 46.500 Pedro Leopoldo ampliação esgoto 5.800 Ribeirão das Neves (ETE Veneza, redes coletoras e interceptores) ampliação esgoto 91.600 Belo Horizonte e outros (Adutora Sistema Rio das Velhas e Paraopeba) ampliação água 37.200 Contagem e Belo Horizonte (implantação de detenção ao longo do córrego Ferrugem -1ª etapa) implantação de bacias de detenção ao longo do córrego Ferrugem manejo de Águas Pluviais 63.500 (v) formalização de Termos de Transação e Compensação com o município de Belo Horizonte: valores devidos pela COPASA MG, referentes ao ISSQN, IPTU, Taxas de Fiscalização e outros e créditos da companhia, relativos a faturas dos serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário. Justificativa: recomendação do Conselho de Administração em reunião realizada em 28/1/2010; os créditos objeto da transação correspondem aos valores constituídos no âmbito dos processos tributários administrativos existentes, que perfazem, com os acréscimos legais calculados em 21/12/2009, o valor total de R$867.260.096,47. Para viabilizar a transação a Fazenda Pública Municipal de Belo Horizonte concederá, com base no artigo 16 da Lei nº 9.799, de 30/12/2009, e no artigo 2º, inciso II, do Decreto nº 13.837, de 30/12/2009, a exclusão dos lançamentos do ISSQN cuja exigibilidade o contribuinte se opôs por meio de impugnações administrativas e de embargos, 64,45% do valor do imposto lançado pela prestação dos serviços de fornecimento de água e esgotamento sanitário enquadrados nos itens 17 e 20 da Lista de Serviços anexa ao Decreto-Lei nº 406/68, com redação dada pela Lei Complementar nº 56/87, relativos a fatos geradores ocorridos até 31/7/2003, o valor integral dos créditos relativos à multas cominadas por infração a obrigação tributária acessória verificada até 31/7/2003 e a reduzir para 15% a multa de ação fiscal homologatória imputada pelo descumprimento dos prazos regulamentares para recolhimento do imposto. O valor final do débito da COPASA MG será de R$216.764.604,58; já o município de Belo Horizonte, possuía um débito para com a COPASA em 12/2009, referente a débitos de faturas de serviços de água e de esgoto, emitidas até o mês de novembro/2002, conforme Cláusula Segunda, anexo I, do Convênio de Cooperação – primeiro Termo Aditivo de 30/4/2004, totalizando nesta data R$216.764.604,58; pagamento, pela COPASA MG, dos valores do ISSQN devido e não recolhido relativo ao período de 1 de abril de 2007 a dezembro de 2009, no valor de R$1.525.045,99, que deverá ser acrescido de multa, juros e correção monetária. Belo Horizonte, 5 de fevereiro de 2010