RELATÓRIO ANUAL 2011
Globenet Cabos Submarinos S.A.
1ª Emissão de Debêntures Simples
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RELATÓRIO ANUAL 2014
ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................ 3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ...................................................................................................................... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS .............................................................................................................................. 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS .................................................................................................................... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .............................................................................................................................. 6
EVENTOS REALIZADOS - 2014............................................................................................................................ 7
AGENDA DE EVENTOS – 2015 ............................................................................................................................ 7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .......................................................................................................... 7
ORGANOGRAMA ............................................................................................................................................... 7
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES........................................................................................ 7
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ........................................................................................................................... 7
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................................................................................. 7
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................. 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................. 8
PRINCIPAIS RUBRICAS........................................................................................................................................ 8
GARANTIA .......................................................................................................................................................... 8
PARECER ............................................................................................................................................................ 8
DECLARAÇÃO ..................................................................................................................................................... 9
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RELATÓRIO ANUAL 2014
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
Globenet Cabos Subamarinos s.A
Endereço da Sede:
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, parte, Pátio Victor
Malzoni, Itaim Bibi -São Paulo – SP
Telefone / Fax:
(11) 3247-8402
D.R.I.:
Bruno Giovenazzi
CNPJ:
02.934.071/0001-97
Auditor:
Ernest & Young Auditores Independentes
Atividade:
Gestão e administração da propriedade imobiliária
Categoria de Registro:
Sociedade Anônima Fechada
Publicação:
O Estado de São Paulo e o Diário Oficial de São Paulo
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução
CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação.
Número da Emissão:
1ª Emissão;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
BTYS11
Código ISIN:
BRBTGYDBS002
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A;
Coordenador Líder:
Banco Bradesco BBI S.A.;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 17 de janeiro de 2014;
Data de Vencimento:
As debêntures vencerão em 16 de janeiro de 2024;
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RELATÓRIO ANUAL 2014
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 2.720 (duas mil, setecentas e vinte) Debêntures
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 638.384.000,00 (seiscentos e trinta e oito milhões e trezentos e oitenta e
quatro mil reais), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 234.700,00 (duzentos e trinta e quatro mil e setecentos reais), na
data de emissão;
Forma:
As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados;
Espécie:
As debêntures são da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão;
Opção:
Não se aplica à presente emissão;
Negociação:
As Debêntures serão registradas no mercado secundário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos
(“MDA”) e para negociação no mercado secundário no CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”),
administrado e operacionalizado pela CETIP S.A – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo as negociações
das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na CETIP.
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplica à presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplica à presente emissão;
Remuneração:
Sobre o valor nominal unitário ou sado do valor nominal unitário das debêntures incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias e
juros dos DI de um dia extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua
página na internet, acrescida exponencialmente a uma sobretaxa equivalente a 2,70% (dois inteiros e
setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
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RELATÓRIO ANUAL 2014
Pagamento da Remuneração:
A Remuneração será paga semestralmente nas mesmas datas de amortização, quais sejam: 17.07.2014;
20.01.2015; 17.07.2015; 19.01.2016; 18.07.2016; 17.01.2017; 17.07.2018; 17.01.2019; 17.07.2019;
17.01.2020; 17.07.2020; 19.01.2021; 19.07.2021; 18.01.2022; 18.07.2022; 17.01.2023; 17.07.2023;
16.01.2024.
Amortização:
As debêntures serão objeto de amortização em 20 (vinte) parcelas semestrais e consecutivas, a contar da
Data de Emissão, conforme cronograma de amortização descrito na cláusula 4.2.1 da Escritura de Emissão.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão;
Prêmio:
Aplicável em caso de resgate antecipado;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão;
Aquisição Facultativa:
À Emissora é facultado, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação no mercado, por valor igual
ou inferior ao valor nominal unitário (devendo o fato constar do relatório da administração e das
demonstrações financeiras da Emissora), ou por valor superior ao valor nominal unitário, desde que
observadas as regras expedidas pela CVM, conforme o disposto no parágrafo 3º, do artigo 55, da Lei das
S.A.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures, a qualquer tempo a
partir da Data de Emissão, no todo ou em arte, mediante notificação prévia e escrita ao Agente Fiduciário e
aos Debenturistas com cópia para o Banco Liquidante, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis
da data do efetivo resgate.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio da emissão das Debêntures, após o pagamento das
despesas e comissões dos Coordenadores da Oferta foi destinada à aquisição da Globenet Cabos
Submarinos Ltda., incluindo eventuais despesas de transação referentes à aquisição.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Em 14.07.2014 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas na qual foram aprovadas, por unanimidade
de votos, as seguintes deliberações: I - Concessão de waiver à Emissora quanto ao descumprimento do
prazo previsto no item “f”, da cláusula 5.2, da Escritura de Emissão de forma a conceder a extensão do
prazo por mais 90 (noventa) dias, totalizando o prazo de 270 (duzentos e setenta) dias para que ocorra a
Incorporação da Emissora pela Globenet Cabos Submarinos S.A. Dessa forma fica autorizada a alteração do
item “f” da cláusula 5.2, Escritura de Emissão, para fazer constar a seguinte redação:
“(f) não realização da Incorporação, no prazo de 270 (duzentos e setenta) dias a contar da Data de
Emissão”.
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RELATÓRIO ANUAL 2014
Em 09.12.2014 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas, na qual foram aprovadas, por unanimidade
de votos as seguintes deliberações: I - a exclusão dos itens 4.1.10.1 (b) e 4.1.10.1.3 e a alteração do item
4.1.10.1. (a), da Escritura de Emissão de Emissão, que passará a vigorar com a presente redação:
“Alienação Fiduciária de Ações de Emissão da Globenet: Por meio do contrato intitulado “Contrato de
Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” celebrado em 15 de janeiro de 2014 e conforme aditado pelo
“Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia” celebrado em 26 de
novembro de 2014 para refletir as mudanças aplicáveis decorrentes da transformação do tipo societário da
Globenet e da incorporação, pela Globenet, da BTG Pactual YS Empreendimentos e Participações S.A., para
garantir todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos Documentos de Financiamento
(conforme definidos abaixo), a Emissora alienou fiduciariamente, em favor dos titulares das Debêntures e
dos Credores Externos (conforme definidos abaixo), a totalidade das ações de emissão da Globenet de sua
titularidade, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Globenet. A constituição da
referida garantia ocorreu nos termos da Cláusula 2.6.1 acima.”;
II - a celebração do Segundo Aditamento a Escritura de Emissão; III - a celebração do Primeiro Aditamento
da Alienação de Ações; IV – autorização ao Agente Fiduciário a praticar todos os atos estritamente
necessários para o cumprimento das deliberações da presente AGD.
Em 11.11.2014 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas na qual foram aprovada, por unanimidade
de votos as seguintes deliberações: (i) consentir com a realização da Distribuição, entre 22 de dezembro
de 2014 e 31 de dezembro de 2014, no valor de US$20.000.000,00 (vinte milhões de dólares dos Estados
Unidos da América), conforme termos descritos acima, pela Emissora, com base na observância dos Índices
Financeiros (conforme definido na Escritura) calculados com base nas demonstrações financeiras
projetadas para o exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2014, sendo certo que, nos termos do
item ‘(n)’ da Cláusula 5.2 da Escritura a não observância, pela Emissora, por conta da Distribuição, dos
Índices Financeiros (conforme definido na Escritura) calculados com base nas informações financeiras
auditadas ao final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, não configurará Hipótese de
Vencimento Antecipado Não Automático, desde que a Emissora mantenha, após a realização da
Distribuição, US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares norte-americanos) em seu balanço; e (ii) autorizar
o Agente Fiduciário a praticar todos os atos estritamente necessários para o cumprimento das deliberações
da presente AGD.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2014
31/12/2013
R$228.832,500000
-
R$14.466,737332
-
R$243.299,237332
-
R$ 661.773.925,54
-
Emitidas
2.720
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
2.720
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora
informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se
existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
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RELATÓRIO ANUAL 2014
EVENTOS REALIZADOS - 2014
Data
Evento
Valor Unitário
17/07/2014
17/07/2014
Remuneração
Amortização
R$ 15.096,544966
R$ 5.867,500000
AGENDA DE EVENTOS – 2015
Data
20/01/2015
20/01/2015
17/07/2015
17/07/2015
Evento
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as
obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. Apesar de estabelecidos índices e limites
financeiros na Escritura de Emissão, a devida apuração ficou prejudicada pela falta das demonstrações
financeiras.
ORGANOGRAMA
A Emissora não disponibilizou a informação.
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário
não atua ou atuou em outras emissões e companhias do mesmo grupo societário da Emissora.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Emissora tem por objeto a participação em outras sociedades, simples ou empresária, nacionais ou
estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, bem como a prestação de serviços
administrativos e a gestão e comercialização de bens próprios.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica à presente emissão;
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ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em 02.05.2014 ocorreu a Assembleia extraordinária em que foram aprovadas as seguintes deliberações:
transformação do tipo jurídico da sociedade limitada em sociedade por ações, a aprovação da
denominação social da sociedade para Globenet Cabos Submarinos S.A, que responderá, para todos os fins
e efeitos de direito, por todo o ativo e o passivo da sociedade empresária limitada transformada em
sociedade por ações, nos termos da ata, fica consignado que, em decorrência da transformação do tipo
jurídico mencionado acima, o capital social da Globenet, no valor de R$ 182.734.813,00 (cento e oitenta e
dois milhões, setecentos e trinta e quatro mil, oitocentos e treze reais), passou a ser representado por
182.734.813,00 (cento e oitenta e dois milhões, setecentos e trinta e quatro mil, oitocentas e treze) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas à única acionista da Globenet: BTG Pactual YS
Empreendimentos e Participações S.A, eleição dos membros da administração e diretoria, criação do
conselho fiscal, aprovação do Estatuto Social da Globenet.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
No ano de 2014 a Emissora foi incorporada pela Globenet Cabos Submarinos S.A que passou a responder,
para todos os fins e efeitos de direito, por todo o ativo e o passivo da sociedade empresária limitada
transformada em sociedade por ações,
PRINCIPAIS RUBRICAS
Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2014, pois as
Demonstrações Financeiras da Emissora não foram divulgadas.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA
Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2014, por falta de sua
divulgação.
GARANTIA
A presente emissão possui as seguintes garantias reais: Alienação Fiduciária de Ações da Globenet; Cessão
fiduciária de Direitos em Garantia; Cessão Fiduciária de Conta Reserva; Cessão Fiduciária de Direitos em
Garantia, Alienação Fiduciária de Bens Móveis; Penhor de Cabos Submarinos América, Penhor de Cabos
Submarinos Bermuda; Penhor de Ações da Brasil Telecom Colômbia; Penhor de Ações da Brasil Telecom
América; Penhor de Ações da Brasil Telecom Bermuda. A emissão conta ainda com garantia fidejussória
outorgada pela Brasil Telecom Bermuda, subsidiária da Globenet.
PARECER
A Companhia não atendeu o prazo para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício e 2014, tendo sido devidamente notificada para o cumprimento de suas obrigações nos termos da
Escritura de Emissão. Em resposta a notificação recebida a companhia solicitou aos debenturistas prazo
adicional para entrega de suas demonstrações financeiras até 22 de maio de 2015, encontrando-se seu
pleito em análise pela comunhão.
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RELATÓRIO ANUAL 2014
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2015.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de
crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures”
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