BJJ Fundo de Investimento em Participações
(CNPJ - 11.590.035/0001-44)
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.)
Demonstrações financeiras
em 31 de agosto de 2014
BJJ Fundo de Investimento em Participações
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstrações financeiras
em 31 de agosto de 2014
Conteúdo
Demonstrativo da composição e diversificação das
aplicações
3
Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido
4
Notas explicativas às demonstrações financeiras
5
2
BJJ Fundo de Investimento em Participações
CNPJ: 11.590.035/0001-44
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstrativo da composição e diversificação da carteira
Em 31 de agosto de 2014
(Em milhares de reais)
Aplicações/especificação
Tipo
Valor
atual
R$
% sobre
patrimônio
líquido
5
0,00
5
0,00
299.786
100,02
59
372
372
0,12
0,12
1.167.295
1.820
1.820
0,61
0,61
169.674.670
51.623.801
42.969.962
12.038.145
3.354.305
297.594
168.352
49.378
42.343
11.525
25.996
99,29
56,17
16,47
14,13
3,85
8,67
3
0,00
3
0,00
299.793
100,02
59
0,02
59
0,02
299.734
100,00
299.793
100,02
Quantidade
Disponibilidades
Banco Citibank S.A.
Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Títulos de renda fixa
Letras Financeiras do Tesouro - LFT
Cotas de fundos de investimento - ICVM 409
Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI
Títulos de renda variável - Ações de cias. Fechadas
Omega Energia Renovável S.A.
Kyria Energia S.A.
Potami Energia S.A.
Musca Energia S.A.
Asteri Energia S.A.
Outros valores e bens
Despesas antecipadas
Total do ativo
Valores a pagar
Despesas administrativas
Patrimônio líquido
Total do passivo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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BJJ Fundo de Investimento em Participações
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstração das evoluções do patrimônio líquido
Período de 1º de março a 31 de agosto de 2014
(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)
2014
Patrimônio líquido no início do período
Representado por 2.087 cotas a R$ 143.190,183442 cada
298.857
Patrimônio líquido antes do resultado do período
298.857
Composição do resultado do período
Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Títulos de renda fixa
18
Rendas com títulos de renda fixa
TVM - Ajuste positivo ao valor de mercado
TVM - Ajuste negativo ao valor de mercado
Resultado nas negociações
18
Cotas de fundos de investimento - ICVM 409
37
Valorização de aplicações em cotas de fundos de investimento
Títulos de renda variável
37
1.003
Dividendos
1.003
Demais despesas
(181)
Despesas administrativas
(181)
Total do resultado do período
877
Patrimônio líquido no final do período
Representado por 2.087 cotas a R$ 143.610,378866 cada
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
299.734
BJJ Fundo de Investimento em Participações
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Período de 1º de março a 31 de agosto de 2014
1
Contexto operacional
BJJ Fundo de Investimento em Participações, constituído em 17 de março de 2010, iniciou suas
atividades em 20 de maio de 2010, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de
condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e
regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas
posteriores alterações, com prazo de duração de 5 (cinco) anos, contados da data de início do
Fundo, o qual poderá ser prorrogado por períodos sucessivos de 1 (um) ano cada, por decisão da
Assembleia Geral de Cotistas.
O Fundo tem como público alvo investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, assim
definidos pelas normas expedidas pela CVM em vigor, não havendo critérios diferenciadores
aplicáveis aos cotistas. Podem participar do Fundo, ainda, fundos de investimento de acordo com
as disposições da instrução CVM nº 409. Investidores não residentes poderão adquirir cotas do
Fundo, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução n º 2.689, de
26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional e desde que se enquadrem como
investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM.
O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização do capital
investido, por meio da aplicação em Valores Mobiliários. Os investimentos no Fundo deverão
possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias
Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal
participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de ações que
integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros
acionistas das Companhias Investidas, ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção
de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de voto)
em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas.
Durante o prazo de duração, o Fundo buscará manter seus recursos aplicados em Valores
Mobiliários, sendo admitida a aplicação de até 100% (cem por cento) de tais recursos numa única
Companhia Investida.
É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações
sejam realizadas em bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros ou em qualquer mercado
eletrônico, e, em qualquer caso, exclusivamente, para fins de proteção patrimonial.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do
comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da
Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco
o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às
oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive,
ocorrer perda do capital investido.
2
Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as
quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira,
considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do
mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem
como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho
de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de
preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros
integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses
ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos
estimados.
3
Descrição das principais práticas contábeis
a. Títulos e Valores Mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a
intenção de negociação. Atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
i.
Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o
objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa. Sendo contabilizados
pelo efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de
mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos
são reconhecidos no resultado;
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
ii.
Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários para os
quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo
contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que
observadas, cumulativamente, as seguintes condições:
•
O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor,
a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômicofinanceiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela
regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; e
•
Todos os cotistas devem declarar formalmente que possuem capacidade
financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa
categoria e a sua anuência à classificação.
O Fundo não possuía títulos classificados nesta categoria em 31 de agosto de 2014.
b.
Ações de companhias fechadas
As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas
pelo valor econômico, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas
semestrais (ou em periodicidade inferior caso seja julgado adequado pelo Comitê), cujas
avaliações realizadas pelo Comitê de ativos líquidos serão submetidos à apreciação de empresa
independente especializada.
Sempre que houver evidência de redução do valor dos ativos do Fundo, avaliados pelo valor
econômico, o referido ajuste deverá ser realizado no prazo de 5 (cinco) dias úteis.
c.
Outros ativos e passivos
Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e variações monetárias.
d.
Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
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Títulos e valores mobiliários
a.
Títulos de renda fixa
O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui
rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados
como títulos para negociação, em 31 de agosto de 2014, eram os seguintes:
R$ mil
Faixas de vencimento
Custo
corrigido
Valor de
mercado
Até 365
dias
Acima de
365 dias
372
372
-
372
372
372
-
372
Títulos do Tesouro Nacional
Letras Financeiras do Tesouro (LFT)
Total
As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos,
integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valores
efetivamente praticados no mercado financeiro.
Os valores de emissão das LFTs foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da data
de emissão até 31 de agosto de 2014). Os valores apurados foram descontados pela taxa de
ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado
secundário e divulgadas pela ANBIMA.
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Investimentos
Referem-se à participação de capital social de empresas sem cotação em bolsa, conforme
demonstrado abaixo:
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Omega Energia Renovável S.A.
Kyria Energia S.A.
Potami Energia S.A.
Musca Energia S.A.
Asteri Energia S.A.
TOTAL
6
Quantidade
Valor contábil
169.674.670
51.623.801
42.969.962
12.038.145
3.354.305
168.352
49.378
42.343
11.525
25.996
297.594
Gerenciamento de riscos
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os cotistas devem
estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme
descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital investido no Fundo será
remunerado conforme esperado pelos cotistas, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar
perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no
Fundo superiores ao valor do capital investido ou comprometido pelos respectivos cotistas.
O principal fator de risco da carteira do Fundo será a variação de preços de ações e títulos e
valores mobiliários admitidos ou não à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou
entidade do mercado de balcão organizado. Ainda, quanto às possibilidades de risco inerentes aos
ativos que comporão a carteira do Fundo, devem ser observados os seguintes fatores:
I.
As aplicações do Fundo nas companhias investidas caracterizam operações cujo risco se
Concentra nas condições da demanda do mercado em que operam; e
II.
As aplicações do Fundo nos ativos previstos no Regulamento poderão incorrer em
diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os seguintes:
•
Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros
e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo,
podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até
o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do
risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos
títulos que compõem a carteira do Fundo.
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(Em milhares de Reais)
•
Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos
integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições
específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em
virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou
negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia
de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período
de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em
mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar
descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado.
Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do Fundo, nos valores
solicitados e nos prazos contratados.
•
Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo
objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades
de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como
provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utilizar derivativos
exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não
representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.
•
Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos
do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito,
alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer
com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou
contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
•
Risco de restrições à negociação: As Cotas do Fundo serão distribuídas mediante
esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser
negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua
subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará
impossibilitado de fazê-lo.
•
Risco de Concentração: O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente
proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações
do Fundo em uma única companhia emissora de títulos e valores mobiliários, maior será a
vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo pode aplicar todo o
seu patrimônio em ativos emitidos por uma única companhia.
•
Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e À Política Governamental: O Fundo
também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao
controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza
política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma
relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de
juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar
em: (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência
dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de
Cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos
regastes. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro,
estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo
Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes
mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e
implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente,
alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das
tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições
macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais
nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da
economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política
fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados
operacionais do Fundo e a conseqüente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.
Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e
aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos
podem influenciar nos resultados do Fundo.
•
Risco de Resgate das Cotas do Fundo em ações e outros títulos e valores mobiliários
das Companhias Investidas: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a
liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar,
há previsão no Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em ativos de emissão
das Companhias Investidas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades
para negociar os ativos recebidos do Fundo.
•
Risco Relacionado ao Resgate e à Liquidez das Cotas do Fundo: O Fundo, constituído
sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer
momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha
disponibilidade para tanto, a critério do Gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os
Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das
suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e
condições dos Compromissos de Investimento referentes à subscrição e integralização de
suas Cotas e o disposto no Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto
novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de Cotas de Fundo
de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas do Fundo poderão
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(Em milhares de Reais)
ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na
venda de suas Cotas.
•
Riscos relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do Fundo são
considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o
esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou
valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre
participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias
de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das
Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais
riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da
Carteira de Investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do
Gestor, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das
Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de
remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau
desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em
tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo
qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
•
Riscos Relacionados À Amortização: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes
dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores
Mobiliários e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do
Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos
acima citados.
•
Risco de Patrimônio Negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão
limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a
aportar recursos adicionais no fundo.
•
Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento
de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas
aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou
resgates significativos.
O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em
consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos
ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos
processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas
informatizados e procedimentos formais de decisão.
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(Em milhares de Reais)
Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de
investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações
típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação
atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de
gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para
o Fundo e para os Cotistas.
7
Emissões, amortizações e resgates de cotas
O patrimônio do Fundo será representado por Cotas da Classe A e Cotas da Classe B.
A menos que a regulamentação aplicável exija valor maior, o valor mínimo a ser subscrito por
cada investidor e (i) R$ 1.000 para pessoas físicas ou jurídicas e (ii) R$ 100 para fundos de
investimento.
Novas distribuições de cotas, em valor superior ao Patrimônio Comprometido, dependerão de
prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, e implicarão na celebração de novos
Compromissos de Investimento.
Cada investidor do Fundo celebrará com a Administradora e o Fundo um Compromisso de
Investimento, do qual constará o valor total que tal investidor obriga-se a subscrever e a
integralizar, de acordo com as chamadas de capital realizadas e do respectivo Compromisso de
Investimento.
Durante o prazo de duração do Fundo, o investidor parte de Compromisso de Investimento será
convocado a realizar as subscrições e integralizações de cotas, a serem feitas pelo valor
patrimonial da cota constante do último balancete do Fundo, relativo ao mês imediatamente
anterior à respectiva subscrição e integralização de cotas (ressalvada a primeira subscrição e
integralização, cujo valor patrimonial de cada cota será equivalente a R$ 100), limitado ao valor
total do Compromisso de Investimento.
As chamadas de capital deverão ser entregues pela Administradora com, no mínimo, 10 (dez)
dias de antecedência à data de subscrição e integralização das cotas.
As cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional ou por
meio da entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o
patrimônio do Fundo, sempre a critério da Gestora, a qual deverá notificar os Cotistas com 03
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
(três) dias de antecedência da realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, acerca (i)
dos critérios utilizados para a amortização e (ii) do valor por cota a ser amortizada.
Não houve amortização de cotas nos exercícios.
Não haverá resgate de cotas, a não ser pela liquidação do Fundo.
Em 28 de fevereiro de 2014, o Fundo apresentava apenas uma classe de cotas.
8
Taxa de administração, distribuição, consultoria e custódia
Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração
do Fundo, gestão do seu patrimônio líquido, tesouraria, controle e processamento dos títulos e
Valores Mobiliários integrantes de sua carteira, distribuição pública das cotas e escrituração da
emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará à Administradora uma remuneração, calculada
de forma escalonada de acordo com o valor subscrito acumulado do Fundo, conforme tabela
abaixo:
Valor subscrito acumulado (em
milhões de R$)
0 ≤ Valor ≤ 150
Valor> 150
Taxa de Administração
0,075%
0,065%
A partir da data da primeira integralização de cotas, será devido pelo Fundo à Administradora a
título de Taxa de Administração mensal mínima o valor de R$ 7, no caso de o percentual,
constante no quadro acima, aplicado sobre o valor subscrito acumulado do Fundo, resultar em um
valor menor do que a Taxa de Administração mensal mínima. O valor da Taxa de Administração
mensal mínima será reajustado anualmente pelo IGPM-FGV, a partir da data da primeira
integralização de cotas.
A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do valor
subscrito acumulado do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias
úteis, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil após o encerramento do
período de apuração.
A despesa correspondente à taxa de administração está apresentada na demonstração das
evoluções do patrimônio líquido em “Demais despesas - Despesas administrativas”.
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(Em milhares de Reais)
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Taxa de perfomance
Pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, o Fundo pagará à Gestora, exclusivamente em
relação às Cotas da Classe B, uma Taxa de Perfomance calculada conforme descrito a seguir:
(i)
Cada Cotista da Classe B receberá o montante correspondente ao valor total do custo
de integralização das Cotas da Classe B detidas por tal Cotista;
(ii)
Cada Cotista da Classe B receberá um retorno preferencial em montante
correspondente a IPC-A + 8% (oito por cento) do montante correspondente ao valor
total do custo de integralização das Cotas da Classe B detidas por tal Cotista,
calculados a partir da data da integralização de tais Cotas até a data da respectiva
amortização; e
(iii)
90% do valor remanescente para os Cotistas da Classe B, na proporção de suas
respectivas participações no FUNDO, e 10% para a GESTORA, a título de Taxa de
Performance.
A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do valor
subscrito acumulado do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis. O período de apuração da
Taxa de Performance compreende o 1° dia útil de um determinado mês até o último dia útil do
mesmo mês.
Não houve despesa com taxa de performance nos exercícios.
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Evolução do valor da cota e da rentabilidade
O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício
foram os seguintes:
Rentabilidade (%)
Mês
Fevereiro de 2014
Março de 2014
Patrimônio
líquido médio R$
Valor da cota R$ (*)
No mês (*)
Acumulada
298.845
143.190,183442
143.178,513763
(0,01)
(0,01)
15
BJJ Fundo de Investimento em Participações
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Abril de 2014
Maio de 2014
Junho de 2014
Julho de 2014
Agosto de 2014
298.822
298.800
299.631
299.752
299.737
143.168,233155
143.157,441281
143.630,338476
143.613,484997
143.610,378866
(0,01)
(0,01)
0,33
(0,01)
(0,00)
(0,02)
(0,02)
(0,31)
0,30
0,29
(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.
Informações referentes ao período:
Rentabilidade do Fundo
Patrimônio líquido médio
0,29%
299.280
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
11
Custódia dos títulos em carteira
As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas
companhias.
Os títulos públicos que compõem a carteira do Fundo estão registrados no Sistema Especial de
Liquidação e de Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil e as ações de companhias
fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas entidades investidas.
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Serviços contratados pelo Fundo
Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e
de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Tarpon Investimentos S.A.
13
Operações com empresas ligadas ao Administrador / Gestor
O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 31 de agosto de 2014.
O Fundo operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no período.
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BJJ Fundo de Investimento em Participações
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
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Principais encargos debitados no Fundo
Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são
os seguintes:
2014
R$
%
88
16
69
1
6
2
0,03
0,01
0,02
-
181
0,06
Taxa de administração
Taxa de fiscalização – CVM
Auditoria
Custódia de títulos
Consultoria jurídica
Outras despesas operacionais
Total
15
Tributação
Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de
prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva
entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15%
(quinze por cento).
Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo
com o § 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB 1.022 de 05 de abril de 2010,
os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de
ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena
dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às
alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem
do prazo da aplicação.
A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação
específicas, na forma da legislação em vigor.
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BJJ Fundo de Investimento em Participações
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
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Política de distribuição de resultados
Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio com a correspondente variação no valor
das cotas, de maneira que todos os seus condôminos participem proporcionalmente à quantidade
de cotas possuídas, com exceção daqueles que venham a ser distribuídos sob forma de dividendos
e/ou juros sobre capital próprio.
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Política de divulgação das informações
A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante
atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às
companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de
confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos
órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida.
A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do
Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as
demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições
encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da
Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social
acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do
fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo.
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Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra
a administração do Fundo.
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18
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