FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE
CNPJ/MF nº 14.205.483/0001-75
BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI
CNPJ/MF nº 14.206.310/0001-71
COMUNICADO AO MERCADO
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente autorizada pela Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administrador”),
na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE
(“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.205.483/0001-75 e do BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI
(“Fundo DI”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.206.310/0001-71, cujas ofertas primárias de cotas foram aprovadas e registradas na CVM,
em 06 de dezembro de 2011, sob os números CVM/SRE/RFI/2011/037 e CVM/SRE/RFO/2011/004, respectivamente; e BANCO BRASCAN
S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.923.111/0001-29, com sede na Rua Lauro Müller, nº 116, salas 701 a 703 (parte),
Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder da Oferta Pública de Distribuição Primária
da 1ª Emissão de Cotas do Fundo e do Fundo DI (respectivamente, “Coordenador Líder”, “Cotas” e “Ofertas”, respectivamente),
vêm, comunicar que - com base na suspensão preventiva das Ofertas em curso nos termos do artigo 41 da Instrução CVM nº 400,
de 29 de dezembro de 2003 (“ICVM nº 400”), comunicada pelo Administrador e pelo Coordenador Líder por meio do Fato Relevante publicado
no último dia 17 de fevereiro - a CVM determinou, conforme artigo 19 e seu parágrafo 2º da mesma Instrução, que a suspensão das Ofertas
seja mantida por 30 (trinta) dias, a contar de 29 de fevereiro de 2012, vencendo, portanto, em 29 de março de 2012, período em que deverão
ser definitivamente sanadas as pendências que levaram à suspensão, o que não sendo realizado ocasionará o cancelamento do registro
definitivo das Ofertas.
Por fim, analogamente ao dispositivo trazido pelo artigo nº 45 e seu §4º, da ICVM nº 400, será facultada novamente aos investidores que já
tiverem realizado o Pedido de Reserva, a desistência do Pedido de Reserva, com a restituição integral dos valores depositados, acrescidos dos
rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, mediante a simples manifestação de desistência no prazo
de 5 (cinco) dias úteis do recebimento do comunicado pessoal.
Rio de Janeiro, 02 de março de 2012
ADMINISTRADOR
COORDENADOR LÍDER
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE
CNPJ/MF nº 14.205.483/0001-75
BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI
CNPJ/MF nº 14.206.310/0001-71
COMUNICAÇÃO DE FATO RELEVANTE
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13 - Grupo 205,
Barra da Tijuca, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administrador”), na qualidade de instituição
administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE (“Fundo”),
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.205.483/0001-75 e do BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI
(“Fundo DI”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.206.310/0001-71, cujas ofertas primárias de cotas foram aprovadas
e registradas na CVM, em 06 de dezembro de 2011, sob os números CVM/SRE/RFI/2011/037 e CVM/SRE/RFO/2011/004,
respectivamente; e BANCO BRASCAN S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.923.111/0001-29,
com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte) Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na qualidade de intermediário líder da Oferta Pública de Distribuição Primária da 1ª emissão de cotas do Fundo e do Fundo DI
(respectivamente, “Coordenador Líder”, “Cotas” e “Ofertas”, respectivamente), vêm, comunicar nos termos da Instrução
CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que, na data de 15 de fevereiro de 2012, tomaram conhecimento de que a
Prefeitura de Belo Horizonte, por meio de seu Diário Oficial do Município, comunicou a suspensão do alvará de construção
nº 201115455, relativo à construção do empreendimento hoteleiro denominado Hotel Belo Horizonte Belvedere único ativo a ser adquirido pelo Fundo, com os recursos a serem obtidos com a 1ª emissão de cotas, descrito e caracterizado
nos Documentos da Oferta - até a apresentação da aprovação do Comando Aéreo da Aeronáutica quanto à altimetria
máxima permitida para a edificação.
Em virtude do acima exposto, e considerando tratar-se de fato novo relevante para a decisão dos investidores,
o Administrador e o Coordenador Líder decidiram, preventivamente, suspender as Ofertas em curso, nos termos
do artigo 41 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2012
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR
_>>>
Jornal Valor Econômico - CAD A - BRASIL - 2/12/2011 (20:36) - Página 9- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW
Enxerto
Sexta-feira e fim de semana, 2, 3 e 4 de dezembro de 2011
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Valor
REPUBLICAÇÃO DO AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE
CNPJ/MF nº 14.205.483/0001-75
O BANCO BRASCAN S.A., instituição financeira, inscrito no CNPJ sob o nº 33.923.111-0001/29, com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte) Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder (“Coordenador Líder”),
comunica, nos termos do artig o 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), que foi protocolado na CVM, em 30 de agosto de 2011, o pedido de registro da oferta pública de distribuição (“Oferta”)
de até 203.000.000 (duzentas e três milhões) de cotas nominativas e escriturais (as “Cotas”), com valor unitário de R$ 1,00 (um real) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE (“Fundo”), administrado pela
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administrador”), perfazendo, na Data de Emissão, o montante de até:
R$ 203.000.000,00
(duzentos e três milhões de reais)
O volume mínimo da Oferta é representado por 135.000.000 (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas, na Data de Emissão (“Volume Mínimo da Oferta”). Cada investidor deverá adquirir o montante mínimo de 1.000 (mil) Cotas, totalizando o investimento mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pelo Administrador, conforme Regulamento do Fundo, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, sob o nº 963.180, respectivamente, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro. O regulamento foi alterado em 26 de agosto de 2011, por meio do Instrumento Particular de Primeira Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, registrado na mesma data, sob o nº 964.344, e pelo Instrumento Particular de Segunda Alteração
ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, registrado em 28 de outubro de 2011, ambos perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Regulamento”). As Cotas serão registradas para negociação
no mercado secundário, exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto no Prospecto Preliminar e no Regulamento. As Cotas ainda não integralizadas ou que estejam alienadas fiduciariamente em garantia, conforme os
Instrumentos de Garantia, não poderão ser transferidas, até que estejam integralizadas ou livre do gravame. A distribuição das Cotas contará com procedimentos de reservas antecipadas para subscrição ou aquisição de valores mobiliários, no Período de Reserva compreendido entre a data da publicação do primeiro
Aviso ao Mercado, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação. Os recursos captados por meio da Oferta serão utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos nos Ativos, visando proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado no longo prazo. As disponibilidades
financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas no Imóvel e/ou no desenvolvimento do Empreendimento, nos termos do Regulamento, serão aplicadas exclusivamente nos Ativos de Renda Fixa com liquidez compatível com suas necessidades de recursos financeiros, de acordo com as normas
editadas pela CVM. As Cotas que vierem a ser subscritas pelos Investidores serão integralizadas ao longo do Período de Investimento do Fundo, de acordo com as chamadas de capital que vierem a ser realizadas pelo Administrador do Fundo (abaixo definido), nos termos previstos nos Compromissos de Investimento
que serão firmados por cada um dos Investidores quando da subscrição das Cotas (“Chamadas de Capital”). Considerando que a integralização das Cotas do Fundo será realizada a prazo e a fim de minimizar os riscos de crédito que poderiam vir a atrasar o Cronograma Físico e Financeiro da Obra, ou, ainda,
impedir a conclusão da Obra, como parte da estrutura da operação foi constituído o Fundo DI exclusivamente para a integralização dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Desta forma, haverá dois mecanismos de subscrição e integralização a prazo de
Cotas do Fundo: um exclusivo para os Investidores Qualificados e um para os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Os Investidores Qualificados integralizarão as suas Cotas do Fundo a prazo, com recursos livres, conforme o Termo de Compromisso de
Investimento que será assinado no momento da subscrição das Cotas do Fundo. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir a vista, integralizarão as suas Cotas do Fundo com os recursos investidos no Fundo DI - sem prejuízo da sua obrigação de integralizar as
Cotas do Fundo com recursos próprios, na hipótese de indisponibilidade ou insuficiência de recursos no Fundo DI. Para tanto, na data de subscrição das Cotas do Fundo, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, obrigatoriamente, subscreverão e integralizarão
as Cotas do Fundo DI, em montante idêntico ao valor das Cotas do Fundo subscritas. A Oferta em questão foi autorizada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE”, datado de 16 de agosto de 2011,
registrado na mesma data, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 963.180, que também aprovou o regulamento do Fundo (“Regulamento”), o qual foi alterado pelos Intrumentos Particulares de Primeira e Segunda alterações ao
Regulamento, registrados respectivamente em 26 de agosto de 2011 e em 28 de outubro de 2011, ambos perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Os termos iniciados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos
neste Aviso ao Mercado, terão os significados que lhes foram atribuídos no Prospecto Preliminar, abaixo definido.
1. PROSPECTO PRELIMINAR E O PROSPECTO DEFINITIVO DO FUNDO DI
1.1. Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto”) e o Prospecto
Preliminar do Fundo DI, com informações detalhadas e completas sobre a Oferta e a Oferta do
Fundo DI, estão disponíveis nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo
descritos:
3. CRONOGRAMA ESTIMATIVO DA OFERTA
Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
Ordem dos
Eventos
Evento
• Administrador do Fundo e do Fundo DI
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, CEP 22640-100, Barra da Tijuca,
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas
Telefone: (021) 3514-0000
Fac-símile: (021) 3514-0099
Website: www.oliveiratrust.com.br
• Coordenador Líder
BANCO BRASCAN S.A.
Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte), Botafogo, Rio de Janeiro - RJ
At.: Carlos Kessler
Telefone: (21) 3231-3000
Fac-símile: (21) 3231-3231
E-mail: [email protected]
Website: www.bancobrascan.com.br
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010,
São Paulo - SP
Website: www.cvm.gov.br
• BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Website: http://www.bmfbovespa.com.br
2. DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO
2.1. Divulgação: Todo o material publicitário da Oferta estará disponível nos endereços
supramencionados, bem como nos websites das demais instituições envolvidas, conforme
definido no Prospecto Preliminar da Oferta, ressaltando-se que a publicação deste Aviso ao
Mercado e dos Anúncios de Início e Encerramento ocorrerá no jornal Valor Econômico.
Data Prevista(1)
1.
Pedido de registro do Fundo
e da Oferta na CVM
2.
Exigências da CVM
29/09/2011
3.
Atendimento das exigências da CVM
01/11/2011
4.
Publicação do Aviso ao Mercado
03/11/2011
5.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
03/11/2011
6.
Início das apresentações para potenciais
Investidores (Roadshow)
03/11/2011
03/11/2011
7.
Início do Período de Reserva
8.
Vícios Sanáveis da CVM
17/11/2011
9.
Atendimento aos Vícios Sanáveis da CVM
28/11/2011
10.
Atendimento de exigências e apresentação
de alterações voluntárias à CVM
02/12/2011
11.
Publicação da Retificação do Aviso ao
Mercado
02/12/2011
12.
Encerramento das apresentações para
potenciais Investidores (Roadshow)
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
13.
Concessão do registro
da Oferta pela CVM
14.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
07/12/2011
15.
Publicação do Anúncio de Início
07/12/2011
16.
Encerramento do Período de Reserva
17.
Data da subscrição de Cotas do Fundo
e de Cotas do Fundo DI
18.
Data da Liquidação Financeira
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
19.
Publicação do Anúncio de Encerramento
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
20.
Início de negociação das Cotas
2.2. Datas de Início e de Encerramento: A distribuição pública das Cotas terá início após o
deferimento do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, encerrando-se
em até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início.
2.3. Subscrição das Cotas: No âmbito da Oferta, qualquer Investidor que esteja interessado em
investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá realizar a sua reserva para a subscrição
de Cotas junto à alguma das Instituições Participantes durante o Período de Reserva, mediante a
assinatura de Pedido de Reserva, e do pagamento dos Valores de Reserva, abaixo definidos.
A subscrição das Cotas, e, no caso dos Investidores Simples, por consequência das Cotas do
Fundo DI, será realizada mediante assinatura do Boletim de Subscrição, o qual especificará as
condições da aquisição. Todas as cotas serão integralizadas na forma prevista abaixo, na data que
venha a ser indicada. Não será admitida a distribuição de Cotas do Fundo com excesso de
demanda. Desta forma, o Coordenador Líder encerrará o período de distribuição,
automaticamente, assim que todas as Cotas do Fundo forem reservadas.
30/08/2011
06/12/2011
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
Ao final do Período de Reserva
Após a concessão do registro
de funcionamento do Fundo
pela CVM e a liberação para
negociação pela BM&FBOVESPA,
devendo ser observado que
apenas as Cotas do Fundo
integralizadas pelos Investidores
e não alienadas poderão
ser transferidas
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
antecipações ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder ou de acordo
com os regulamentos da CVM e da BM&FBOVESPA.
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DAS COTAS
4.1. Registro da Oferta: A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução da
CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e suas posteriores alterações (“Instrução CVM 472”),
e da Instrução CVM 400.
2.4. Procedimentos de Subscrição e Integralização: Os Investidores interessados na aquisição
de Cotas do Fundo e, consequentemente, de Cotas do Fundo DI, para o caso dos Investidores
Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir a vista, deverão
formular o seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva, junto a alguma das
Instituições Participantes. Quando da assinatura do Pedido de Reserva, os Investidores
Qualificados providenciarão (i) a assinatura dos Instrumentos de Garantia; (ii) os documentos
cadastrais solicitados pelas Instituições Participantes devidamente preenchidos e assinados, bem
como; (iii) se comprometerão a assinar na Data de Liquidação: (a) o Boletim de Subscrição do
Fundo; (b) o Compromisso de Investimento do Fundo; e (c) o Termo de Adesão ao Regulamento
do Fundo. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo
resolvam investir à vista, providenciarão os documentos cadastrais solicitados pelas Instituições
Participantes devidamente preenchidos e assinados, bem como se comprometerão a assinar na
Data de Liquidação: (a) o Boletim de Subscrição do Fundo; (b) o Compromisso de Investimento
do Fundo; e (c) o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo. Ainda, no momento da
assinatura do Pedido de Reserva os Investidores Qualificados realizarão o pagamento de 20%
(vinte por cento) do valor das Cotas do Fundo reservadas (“Valor de Reserva Qualificado”)
e os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à
vista, realizarão o pagamento de 100% (cem por cento) do valor das Cotas do Fundo reservadas
(“Valor de Reserva Simples”). O Valor de Reserva Qualificado e o Valor de Reserva Simples
(“Valores de Reserva”) serão mantidos junto ao Coordenador Líder, remunerados à taxa de,
no mínimo, 20% (vinte por cento) dos juros DI (CDI - Depósito Interfinanceiro) ao ano. Quando
da Data da Liquidação, os Valores de Reserva serão destinados ao Fundo e ao Fundo DI,
em suas proporções, no montante correspondente à quantidade de Cotas subscritas por cada
investidor, sendo eventual saldo restituído aos Investidores, na forma da regulamentação em vigor.
Na Data de Liquidação, que ocorrerá ao fim do período de distribuição (“Data de Liquidação”)
a totalidade das Cotas do Fundo reservadas serão subscritas e parcialmente integralizadas
por meio da transferência ao Fundo dos Valores de Reserva. Eventual saldo será restituído
aos Investidores, na forma da regulamentação em vigor. As demais integralizações ocorrerão
em moeda corrente nacional, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo
Administrador, pelo seu valor nominal unitário atualizado pelo Índice de Correção, respeitada a
periodicidade mínima anual, de acordo com o Procedimento de Chamada de Capital. A liquidação
financeira de Cotas do Fundo DI reservadas será igualmente realizada na Data de Liquidação,
sendo as Cotas do Fundo DI integralizadas à vista, por meio da transferência ao Fundo DI da
proporção do Valor de Reserva Simples. Não haverá liquidação de Cotas junto à BM&FBovespa.
Desta forma, as liquidações financeiras serão feitas diretamente pelo Coordenador Líder em
conjunto com o Administrador e o Banco Escriturador.
4.2. Reserva: Os Investidores, incluindo as Pessoas Vinculadas (abaixo definidas), deverão fazer o
seu pedido de reserva entre a data da publicação do primeiro Aviso ao Mercado, quer seja,
03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação, o qual será irrevogável e irretratável
(“Pedido de Reserva”). Quando da formalização dos Pedidos de Reserva, no âmbito da Oferta,
os Investidores poderão formalizar Pedido de Reserva condicionando a aceitação da Oferta
(a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Período de Reserva; ou (b) à colocação
de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Período de Reserva,
sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores
poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva;
ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término do Período
de Reserva e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, observado que, nesse caso,
os investidores poderão ter seu Pedido de Reserva atendido em montante inferior ao Montante
Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da
Oferta até o término do Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados nos termos da letra
“a” deste subitem serão automaticamente cancelados. Na hipótese exclusiva de ser verificada
divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto
Definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”) que altere substancialmente o risco assumido pelo
Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de
Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução
CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do
Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax,
ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas
no Aviso ao Mercado) até às 11h (onze horas) do quinto dia útil a contar da data de publicação do
Anúncio de Início. Caso o Investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido
de Reserva até a data e horário mencionados nesta cláusula, deverá subscrever as Cotas do FII e
subscrever e integralizar as Cotas do Fundo DI, nos termos previstos abaixo.
4.3. Destinação dos Recursos: Os recursos da presente distribuição serão destinados a aquisição
e exploração do Empreendimento a ser desenvolvido no Terreno e para o pagamento dos Encargos
do Fundo. Caso no término do prazo de distribuição as Reservas não tenham atingido o Volume
Total da Oferta, mas tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, as Cotas do Fundo não
reservadas serão canceladas. Neste caso, apenas a Torre integrante ao Empreendimento que será
destinada a locação do Hotel Pullman será adquirida pelo Fundo.
4.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta: O Administrador
poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de alteração substancial,
posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido
de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por
ela assumidos e inerentes à própria Oferta. Além disso, o Administrador poderá modificar a Oferta
para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de deferimento do pedido de modificação da
Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do
referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente
por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação
do Anúncio de Início, conforme o disposto no Art. 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação
do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes
de que a oferta original foi alterada, e de que tem conhecimento das novas condições.
Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta
deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem,
no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a
declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Na hipótese de
modificação da Oferta em que os Investidores não aceitem as alterações introduzidas
e expressamente manifestem-se quanto a não manutenção da declaração de aceitação, no prazo
de 3 (três) dias úteis, deverão ser restituídos os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à
aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos, incluindo os
rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período.
Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400,
torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 3 (três) dias úteis, os valores, bens ou
direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores
inicialmente investidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda
fixa realizadas no período, se for o caso, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os
tributos incidentes.
5. PÚBLICO ALVO E DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO
5.1. Público-Alvo: A oferta é destinada aos Investidores Qualificados e Investidores Simples,
que sejam pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de
investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central
do Brasil, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e
seguradoras, bem como pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no exterior que
invistam no País por meio da Resolução nº 2.689, que tenham por objetivo realizar investimentos
de longo prazo. (i) Investidores Qualificados para fins desta Oferta, são os investidores nos termos
do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, que vierem a obter a Carta de Fiança. (ii) Investidores
Simples são qualquer investidor que não se enquadre na condição de Investidor Qualificado,
conforme definição acima, ou que por qualquer outro motivo desejem fazer o investimento à vista
em montante superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), investido assim no Fundo DI.
Não há limite máximo de investimento para os Investidores Simples. Os Investidores Qualificados
e os Investidores Simples, quando mencionados em conjunto, serão doravante referidos
como “Investidores”.
5.2. Declaração de Inadequação: O investimento em cotas de fundos de investimento
imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os
fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro,
a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão
organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio
fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus
cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.
Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” do Prospecto,
que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa
o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário, antes da tomada de decisão
de investimento.
6. INFORMAÇÕES RELATIVAS À DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
6.1. Valor da Oferta: R$ 203.000.000,00 (duzentos e três milhões de reais) equivalentes
a 203.000.000 (duzentas e três milhões) de Cotas, com valor individual de R$ 1,00 (um real),
na Data de Emissão.
6.2. Série: As Cotas serão emitidas em uma única série.
6.3. Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Coordenador Líder
sob o regime de melhores esforços.
6.4. Procedimentos para Distribuição: O Coordenador Líder, observadas as disposições da
regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo conforme plano de
distribuição adotado em consonância com o disposto no § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400,
o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial
ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar: (i) que o tratamento conferido aos
investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do
Público-Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do
Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa
designada pelo próprio Coordenador Líder.
6.5. Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de
6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início.
6.6. Cancelamento da Oferta: Caso no término do prazo de distribuição as Reservas não tenha
sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, os valores já depositados em razão da Reserva
integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos de eventuais rendimentos, na proporção
correspondente ao valor depositado em razão das Cotas do Fundo reservadas por cada um dos
investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo de Colocação.
6.7. Rateio: A Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder,
com relação a quantidade de Cotas do Fundo a ser colocada junto aos Investidores Qualificados e
aos Investidores Simples, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de
modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta.
6.8. Negociação: As Cotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado secundário,
no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A., sendo certo que as Cotas do Fundo
somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da
BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro de funcionamento do Fundo previsto no
artigo 5º da Instrução CVM 472, devendo ser observado que apenas as Cotas do Fundo
integralizadas pelos Investidores e não alienadas, conforme os Instrumentos de Garantia,
poderão ser negociadas no mercado secundário.
7. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo,
das Cotas e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, bem como sobre
as entidades que participaram da estruturação do Fundo, o investidor deve consultar o
Prospecto Preliminar. Os termos em letras maiúsculas utilizados neste Aviso ao Mercado e aqui não
definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo. A Oferta está
sujeita à aprovação prévia e registro perante a CVM. Informações complementares sobre a Oferta
poderão ser obtidas junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços
indicados acima. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na
seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar. Ainda que o Administrador mantenha um
sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de
completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. Fundos de
investimento não contam com garantia do Administrador do fundo, do gestor da carteira,
de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. É recomendada
a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao
aplicar seus recursos. As informações constantes do Prospecto Preliminar serão objeto de análise
por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou correção.
LEIA ATENTAMENTE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR
GESTOR FINANCEIRO
CNPJ/MF nº 33.228.024/0001-51 - NIRE nº 33300031359
ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA, REALIZADA EM 22 DE NOVEMBRO DE 2011. Aos 22 (vinte e dois)
dias de novembro de 2011, às 09:00 horas, na sede da Sociedade, na Praia do Flamengo, nº 200 - 19º andar,
nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, presentes o Diretor Presidente, Sr. Wilson Lemos
de Moraes Junior e o Vice Presidente Sr. Luiz Fernando Leal Tegon, realizou-se uma Reunião da Diretoria
da WLM INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A. Dando início aos trabalhos, o Sr. Diretor Presidente expôs acerca
da necessidade da concessão, pela Companhia, de fiança, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, em
favor de empresa Controlada - ITAIPU MÁQUINAS E VEÍCULOS LTDA. - perante a SCANIA LATIN
AMERICA LTDA., no valor de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), correspondente à ampliação
de crédito rotativo em favor da afiançada, medida necessária à consecução de negócios inerentes ao objeto
social da Itaipu Máquinas e Veículos Ltda. Discutida a matéria, foi a mesma aprovada por unanimidade
dos presentes, autorizada a Diretoria, por qualquer de seus membros, a firmar a prefalada Carta de Fiança
e demais atos e documentos que digam respeito à operação em apreço. Nada mais havendo a tratar e
como ninguém mais desejasse fazer uso da palavra, às 10:00 horas foi encerrada a reunião, Iavrando-se a
presente ata que foi em seguida assinada por todos os presentes. Wilson Lemos de Moraes Junior - Diretor
Presidente e Luiz Fernando Leal Tegon - Diretor Vice Presidente. Certifico ser a presente cópia fiel do
original. Wilson Lemos de Moraes Junior - Diretor Presidente. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
Nome: WLM Indústria e Comércio S/A. Certifico o deferimento em 29/11/2011, e o registro sob o número e
data abaixo. 00002263267 - Data: 29/11/2011. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.
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A9
AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE
CNPJ/MF nº 14.205.483/0001-75
O BANCO BRASCAN S.A., instituição financeira, inscrito no CNPJ sob o nº 33.923.111-0001/29, com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte) Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder (“Coordenador Líder”),
comunica, nos termos do artig o 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), que foi protocolado na CVM, em 30 de agosto de 2011, o pedido de registro da oferta pública de distribuição (“Oferta”)
de até 203.000.000 (duzentas e três milhões) de cotas nominativas e escriturais (as “Cotas”), com valor unitário de R$ 1,00 (um real) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE (“Fundo”), administrado pela
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administrador”), perfazendo, na Data de Emissão, o montante de até:
R$ 203.000.000,00
(duzentos e três milhões de reais)
O volume mínimo da Oferta é representado por 135.000.000 (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas, na Data de Emissão (“Volume Mínimo da Oferta”). Cada investidor deverá adquirir o montante mínimo de 1.000 (mil) Cotas, totalizando o investimento mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pelo Administrador, conforme Regulamento do Fundo, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, sob o nº 963.180, respectivamente, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro. O regulamento foi alterado em 26 de agosto de 2011, por meio do Instrumento Particular de Primeira Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, registrado na mesma data, sob o nº 964.344, e pelo Instrumento Particular de Segunda Alteração
ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Hotel Belo Horizonte Belvedere, registrado em 28 de outubro de 2011, ambos perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Regulamento”). As Cotas serão registradas para negociação
no mercado secundário, exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto no Prospecto Preliminar e no Regulamento. As Cotas ainda não integralizadas ou que estejam alienadas fiduciariamente em garantia, conforme os
Instrumentos de Garantia, não poderão ser transferidas, até que estejam integralizadas ou livre do gravame. A distribuição das Cotas contará com procedimentos de reservas antecipadas para subscrição ou aquisição de valores mobiliários, no Período de Reserva compreendido entre a data da publicação deste
Aviso, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação. Os recursos captados por meio da Oferta serão utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos nos Ativos, visando proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado no longo prazo. As disponibilidades financeiras do
Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas no Imóvel e/ou no desenvolvimento do Empreendimento, nos termos do Regulamento, serão aplicadas exclusivamente nos Ativos de Renda Fixa com liquidez compatível com suas necessidades de recursos financeiros, de acordo com as normas editadas pela
CVM. As Cotas que vierem a ser subscritas pelos Investidores serão integralizadas ao longo do Período de Investimento do Fundo, de acordo com as chamadas de capital que vierem a ser realizadas pelo Administrador do Fundo (abaixo definido), nos termos previstos nos Compromissos de Investimento que serão
firmados por cada um dos Investidores quando da subscrição das Cotas (“Chamadas de Capital”). Considerando que a integralização das Cotas do Fundo será realizada a prazo e a fim de minimizar os riscos de crédito que poderiam vir a atrasar o Cronograma Físico e Financeiro da Obra, ou, ainda, impedir a
conclusão da Obra, como parte da estrutura da operação foi constituído o Fundo DI exclusivamente para a integralização dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Desta forma, haverá dois mecanismos de subscrição e integralização a prazo de Cotas do
Fundo: um exclusivo para os Investidores Qualificados e um para os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Os Investidores Qualificados integralizarão as suas Cotas do Fundo a prazo, com recursos livres, ou Investidores Qualificados que por algum
motivo resolvam investir à vista, conforme o Termo de Compromisso de Investimento que será assinado no momento da subscrição das Cotas do Fundo. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir a vista, integralizarão as suas Cotas do Fundo com os recursos
investidos no Fundo DI - sem prejuízo da sua obrigação de integralizar as Cotas do Fundo com recursos próprios, na hipótese de indisponibilidade ou insuficiência de recursos no Fundo DI. Para tanto, na data de subscrição das Cotas do Fundo, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum
motivo resolvam investir à vista, obrigatoriamente, subscreverão e integralizarão as Cotas do Fundo DI, em montante idêntico ao valor das Cotas do Fundo subscritas. A Oferta em questão foi autorizada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE”, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 963.180, que também aprovou o regulamento do Fundo (“Regulamento”),
o qual foi alterado pelos Intrumentos Particulares de Primeira e Segunda alterações ao Regulamento, registrados respectivamente em 26 de agosto de 2011 e em 28 de outubro de 2011, ambos perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Os termos iniciados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos neste Aviso ao Mercado, terão os significados que lhes foram atribuídos no Prospecto Preliminar, abaixo definido.
1. PROSPECTO PRELIMINAR E O PROSPECTO DEFINITIVO DO FUNDO DI
1.1. Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto”) e o Prospecto
Preliminar do Fundo DI, com informações detalhadas e completas sobre a Oferta e a Oferta do
Fundo DI, estão disponíveis nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo
descritos:
3. CRONOGRAMA ESTIMATIVO DA OFERTA
Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
Ordem dos
Eventos
Evento
• Administrador do Fundo e do Fundo DI
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, CEP 22640-100, Barra da Tijuca,
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas
Telefone: (021) 3514-0000
Fac-símile: (021) 3514-0099
Website: www.oliveiratrust.com.br
• Coordenador Líder
BANCO BRASCAN S.A.
Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte), Botafogo, Rio de Janeiro - RJ
At.: Marcela Novaes
Telefone: (21) 3231-3000
Fac-símile: (21) 3231-3231
E-mail: [email protected]
Website: www.bancobrascan.com.br
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010,
São Paulo - SP
Website: www.cvm.gov.br
Data Prevista(1)
1.
Pedido de registro do Fundo
e da Oferta na CVM
2.
Exigências da CVM
28/09/2011
3.
Atendimento das exigências da CVM
28/10/2011
4.
Publicação do Aviso ao Mercado
03/11/2011
5.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
03/11/2011
6.
Início das apresentações para potenciais
Investidores (Roadshow)
03/11/2011
7.
Início do Período de Reserva
8.
Encerramento das apresentações para
potenciais Investidores (Roadshow)
9.
Concessão do registro
da Oferta pela CVM
05/12/2011
10.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
06/12/2011
11.
Publicação do Anúncio de Início
12.
Encerramento do Período de Reserva
13.
Data da subscrição de Cotas do Fundo
e de Cotas do Fundo DI
14.
Data da Liquidação Financeira
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
15.
Publicação do Anúncio de Encerramento
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
16.
Início de negociação das Cotas
• BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Website: http://www.bmfbovespa.com.br
2. DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO
2.1. Divulgação: Todo o material publicitário da Oferta estará disponível nos endereços
supramencionados, bem como nos websites das demais instituições envolvidas, conforme
definido no Prospecto Preliminar da Oferta, ressaltando-se que a publicação deste Aviso ao
Mercado e dos Anúncios de Início e Encerramento ocorrerá no jornal Valor Econômico.
2.2. Datas de Início e de Encerramento: A distribuição pública das Cotas terá início após o
deferimento do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, encerrando-se
em até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início.
2.3. Subscrição das Cotas: No âmbito da Oferta, qualquer Investidor que esteja interessado em
investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá realizar a sua reserva para a subscrição
de Cotas junto à alguma das Instituições Participantes durante o Período de Reserva, mediante a
assinatura de Pedido de Reserva, e do pagamento dos Valores de Reserva, abaixo definidos.
A subscrição das Cotas, e, no caso dos Investidores Simples, por consequência das Cotas do
Fundo DI, será realizada mediante assinatura do Boletim de Subscrição, o qual especificará as
condições da aquisição. Todas as cotas serão integralizadas na forma prevista abaixo, na data que
venha a ser indicada. Não será admitida a distribuição de Cotas do Fundo com excesso de
demanda. Desta forma, o Coordenador Líder encerrará o período de distribuição,
automaticamente, assim que todas as Cotas do Fundo forem reservadas.
30/08/2011
03/11/2011
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
06/12/2011
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
Ao final do Período de Reserva
Após a concessão do registro
de funcionamento do Fundo
pela CVM e a liberação para
negociação pela BM&FBOVESPA,
devendo ser observado que
apenas as Cotas do Fundo
integralizadas pelos Investidores
e não alienadas poderão
ser transferidas
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
antecipações ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder ou de acordo
com os regulamentos da CVM e da BM&FBOVESPA.
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DAS COTAS
4.1. Registro da Oferta: A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução da
CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e suas posteriores alterações (“Instrução CVM 472”),
e da Instrução CVM 400.
2.4. Procedimentos de Subscrição e Integralização: Os Investidores interessados na aquisição
de Cotas do Fundo e, consequentemente, de Cotas do Fundo DI, para o caso dos Investidores
Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir a vista, deverão
formular o seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva, junto a alguma das Instituições
Participantes. Quando da assinatura do Pedido de Reserva, os Investidores Qualificados
providenciarão (i) a assinatura dos Instrumentos de Garantia; (ii) os documentos cadastrais
solicitados pelas Instituições Participantes devidamente preenchidos e assinados, bem como;
(iii) se comprometerão a assinar na Data de Liquidação: (a) o Boletim de Subscrição do Fundo;
(b) o Compromisso de Investimento do Fundo; e (c) o Termo de Adesão ao Regulamento do
Fundo. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam
investir à vista, providenciarão os documentos cadastrais solicitados pelas Instituições Participantes
devidamente preenchidos e assinados, bem como se comprometerão a assinar na Data de
Liquidação: (a) o Boletim de Subscrição do Fundo; (b) o Compromisso de Investimento do Fundo;
e (c) o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo. Ainda, no momento da assinatura do Pedido
de Reserva os Investidores Qualificados realizarão o pagamento de 20% (vinte por cento) do valor
das Cotas do Fundo reservadas (“Valor de Reserva Qualificado”) e os Investidores Simples, ou
Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, realizarão o pagamento
de 100% (cem por cento) do valor das Cotas do Fundo reservadas (“Valor de Reserva Simples”).
O Valor de Reserva Qualificado e o Valor de Reserva Simples (“Valores de Reserva”) serão
mantidos em conta corrente de titularidade do Coordenador Líder, remunerados conforme o
Índice de Correção Aplicável ao Período de Reserva. Quando da Data da Liquidação, os Valores de
Reserva serão destinados, a título de integralização, ao Fundo e ao Fundo DI, em suas proporções.
Na Data de Liquidação, que ocorrerá ao fim do período de distribuição (“Data de Liquidação”) a
totalidade das Cotas do Fundo reservadas serão subscritas e parcialmente integralizadas por meio
da transferência ao Fundo dos Valores de Reserva. As demais integralizações ocorrerão em moeda
corrente nacional, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, pelo seu
valor nominal unitário atualizado pelo Índice de Correção, respeitada a periodicidade mínima
anual, de acordo com o Procedimento de Chamada de Capital. A liquidação financeira de Cotas
do Fundo DI reservadas será igualmente realizada na Data de Liquidação, sendo as Cotas
do Fundo DI integralizadas à vista, por meio da transferência ao Fundo DI da proporção do Valor
de Reserva Simples. Não haverá liquidação de Cotas junto à BM&FBovespa. Desta forma,
as liquidações financeiras serão feitas diretamente pelo Coordenador Líder em conjunto com o
Administrador e o Banco Escriturador.
4.2. Reserva: Os Investidores, incluindo as Pessoas Vinculadas (abaixo definidas), deverão fazer o
seu pedido de reserva entre a data da publicação deste Aviso, quer seja, 03 de novembro de 2011
até a Data da Liquidação, o qual será irrevogável e irretratável (“Pedido de Reserva”).
Quando da formalização dos Pedidos de Reserva, no âmbito da Oferta, os Investidores poderão
formalizar Pedido de Reserva condicionando a aceitação da Oferta (a) à colocação do Volume
Total da Oferta até o término do Período de Reserva; ou (b) à colocação de montante equivalente
ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Período de Reserva, sendo que, na hipótese de
implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de
adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva; ou (ii) a proporção entre a
quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término do Período de Reserva e a quantidade
de Cotas originalmente objeto da Oferta, observado que, nesse caso, os investidores poderão ter
seu Pedido de Reserva atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.
Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta até o término do
Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados nos termos da letra “a” deste subitem serão
automaticamente cancelados. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre
as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta
(“Prospecto Definitivo”) que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua
decisão de investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de Reserva após o início
da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400.
Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de
Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência
enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado)
até às 11h (onze horas) do quinto dia útil a contar da data de publicação do Anúncio de Início.
Caso o Investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até
a data e horário mencionados nesta cláusula, deverá subscrever as Cotas do FII e subscrever e
integralizar as Cotas do Fundo DI, nos termos previstos abaixo.
4.3. Destinação dos Recursos: Os recursos da presente distribuição serão destinados a aquisição
e exploração do Empreendimento a ser desenvolvido no Terreno e para o pagamento dos Encargos
do Fundo. Caso no término do prazo de distribuição as Reservas não tenham atingido o Volume
Total da Oferta, mas tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, as Cotas do Fundo não
reservadas serão canceladas. Neste caso, apenas a Torre integrante ao Empreendimento que será
destinada a locação do Hotel Pullman será adquirida pelo Fundo.
4.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta: O Administrador
poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de alteração substancial,
posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido
de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por
ela assumidos e inerentes à própria Oferta. Além disso, o Administrador poderá modificar a Oferta
para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de deferimento do pedido de modificação da
Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do
referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente
por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação
do Anúncio de Início, conforme o disposto no Art. 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação
do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de
que a oferta original foi alterada, e de que tem conhecimento das novas condições.
Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta
deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem,
no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a
declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Na hipótese de
modificação da Oferta em que os Investidores não aceitem as alterações introduzidas
e expressamente manifestem-se quanto a não manutenção da declaração de aceitação, no prazo
de 3 (três) dias úteis, deverão ser restituídos os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à
aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos, incluindo os
rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período.
Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400,
torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 3 (três) dias úteis, os valores, bens ou
direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores
inicialmente investidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda
fixa realizadas no período, se for o caso, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os
tributos incidentes.
5. PÚBLICO ALVO E DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO
5.1. Público-Alvo: A oferta é destinada aos Investidores Qualificados e Investidores Simples,
que sejam pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de
investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central
do Brasil, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e
seguradoras, bem como pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no exterior que
invistam no País por meio da Resolução nº 2.689, que tenham por objetivo realizar investimentos
de longo prazo. (i) Investidores Qualificados para fins desta Oferta, são os investidores nos termos
do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, que vierem a obter a Carta de Fiança. (ii) Investidores
Simples são qualquer investidor que não se enquadre na condição de Investidor Qualificado,
conforme definição acima, ou que por qualquer outro motivo desejem fazer o investimento à vista
em montante superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), investido assim no Fundo DI.
Não há limite máximo de investimento para os Investidores Simples. Os Investidores Qualificados
e os Investidores Simples, quando mencionados em conjunto, serão doravante referidos
como “Investidores”.
5.2. Declaração de Inadequação: O investimento em cotas de fundos de investimento
imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os
fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro,
a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão
organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio
fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus
cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.
Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” do Prospecto,
que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa
o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário, antes da tomada de decisão
de investimento.
6. INFORMAÇÕES RELATIVAS À DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
6.1. Valor da Oferta: R$ 203.000.000,00 (duzentos e três milhões de reais) equivalentes
a 203.000.000 (duzentas e três milhões) de Cotas, com valor individual de R$ 1,00 (um real),
na Data de Emissão.
6.2. Série: As Cotas serão emitidas em uma única série.
6.3. Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Coordenador Líder
sob o regime de melhores esforços.
6.4. Procedimentos para Distribuição: O Coordenador Líder, observadas as disposições da
regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo conforme plano de
distribuição adotado em consonância com o disposto no § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400,
o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial
ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar: (i) que o tratamento conferido aos
investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do
Público-Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do
Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa
designada pelo próprio Coordenador Líder.
6.5. Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de
6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início.
6.6. Cancelamento da Oferta: Caso no término do prazo de distribuição as Reservas não tenha
sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, os valores já depositados em razão da Reserva
integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos de eventuais rendimentos,
na proporção correspondente ao valor depositado em razão das Cotas do Fundo reservadas
por cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo
de Colocação.
6.7. Rateio: A Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder,
com relação a quantidade de Cotas do Fundo a ser colocada junto aos Investidores Qualificados e
aos Investidores Simples, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de
modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta.
6.8. Negociação: As Cotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado secundário,
no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A., sendo certo que as Cotas do Fundo
somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da
BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro de funcionamento do Fundo previsto no
artigo 5º da Instrução CVM 472, devendo ser observado que apenas as Cotas do Fundo
integralizadas pelos Investidores e não alienadas, conforme os Instrumentos de Garantia,
poderão ser negociadas no mercado secundário.
7. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo,
das Cotas e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, bem como sobre
as entidades que participaram da estruturação do Fundo, o investidor deve consultar o
Prospecto Preliminar. Os termos em letras maiúsculas utilizados neste Aviso ao Mercado e aqui não
definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo. A Oferta está
sujeita à aprovação prévia e registro perante a CVM. Informações complementares sobre a Oferta
poderão ser obtidas junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços
indicados acima. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na
seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar. Ainda que o Administrador mantenha um
sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de
completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. Fundos de
investimento não contam com garantia do Administrador do fundo, do gestor da carteira,
de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. É recomendada
a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao
aplicar seus recursos. As informações constantes do Prospecto Preliminar serão objeto de análise
por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou correção.
LEIA ATENTAMENTE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR
GESTOR FINANCEIRO
CONSULTOR IMOBILIÁRIO
CONSTRUTOR
ASSESSOR LEGAL
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE
AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO
BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI
CNPJ/MF nº 14.206.310/0001-71
O BANCO BRASCAN S.A., instituição financeira, inscrito no CNPJ sob o nº 33.923.111/0001-29, com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte) Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de intermediário líder (“Coordenador Líder”),
comunica, nos termos do artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), que foi protocolado na CVM, em 28 de outubro de 2011, o pedido de registro da oferta pública de distribuição (“Oferta”)
de até 203.000.000 (duzentas e três milhões) de cotas nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), em 21 de novembro de 2011 (respectivamente, “Data de Emissão” e “Cotas”) do BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI (“Fundo DI”), administrado pela
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administrador”), perfazendo, na Data de Emissão, o montante de
R$ 203.000.000,00
(duzentos e três milhões de reais)
O BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI foi constituído, única e exclusivamente, com o intuito de possibilitar aos investidores do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII HOTEL BELO HORIZONTE BELVEDERE (“FII”) classificados como Investidores Simples ou para Investidores
Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista na oferta do FII proceder à adesão à oferta pública das cotas do FII e, o pontual cumprimento das suas respectivas obrigações relacionas às chamadas de capital do FII. A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pelo Administrador,
conforme Regulamento do Fundo DI, datado de 16 de agosto de 2011, registrado na mesma data, sob o nº 1.008.092, respectivamente, perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O regulamento foi alterado em 26 de agosto de 2011,
por meio do Instrumento Particular de Primeira Alteração ao Regulamento do Fundo DI, registrado a mesma data, sob o nº 1.009.283 perante o 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Regulamento”). As Cotas do Fundo DI serão registradas
apenas para custódia no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo certo que as cotas do Fundo DI ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário durante a totalidade do prazo de duração do Fundo DI e não poderão ser retiradas da custódia da
BM&FBOVESPA pelos cotistas do Fundo DI. A distribuição das Cotas contará com procedimentos de reservas antecipadas para subscrição ou aquisição de valores mobiliários, no Período de Reserva compreendido entre a data da publicação deste Aviso, quer seja, 03 de novembro de 2011 até a Data da Liquidação.
Os recursos decorrentes das amortizações extraordinárias de Cotas do Fundo DI, feitos nos termos do Regulamento do Fundo DI, serão destinados pelo Procurador dos Cotistas do Fundo DI exclusivamente para realizar integralizações das Cotas do FII efetivamente subscritas e ainda não integralizadas,
a cada Chamada de Capital do FII, observado o disposto no Regulamento do FII. As Cotas serão amortizadas pelo Administrador do Fundo DI, de acordo com as ordens recebidas do Procurador dos Cotistas do Fundo DI, exclusivamente para atender as Chamadas de Capital do FII. (“Chamadas de Capital”).
Considerando que a integralização das Cotas do FII será realizada a prazo e a fim de minimizar os riscos de crédito que poderiam vir a atrasar o Cronograma Físico e Financeiro da Obra, ou, ainda, impedir a conclusão da Obra, como parte da estrutura da operação foi constituído o Fundo DI exclusivamente para a
integralização dos Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Desta forma, haverá dois mecanismos de subscrição e integralização a prazo de Cotas do FII: um exclusivo para os Investidores Qualificados e um para os Investidores Simples, ou para Investidores
Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista. Os Investidores Qualificados integralizarão as suas Cotas do FII a prazo, com recursos livres, ou poderão integralizar as cotas do Fundo DI, conforme o Termo de Compromisso de Investimento que será assinado no momento da subscrição das Cotas do
FII. Já os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, integralizarão as suas Cotas do FII com os recursos investidos no Fundo DI - sem prejuízo da sua obrigação de integralizar as Cotas do FII com recursos próprios, na hipótese de indisponibilidade ou insuficiência
de recursos no Fundo DI. Para tanto, na data de subscrição das Cotas do FII, os Investidores Simples, ou Investidores Qualificados que por algum motivo resolvam investir à vista, obrigatoriamente, subscreverão e integralizarão as Cotas do Fundo DI, em montante idêntico ao valor das Cotas do FII subscritas.
Os termos iniciados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos neste Aviso ao Mercado, terão os significados que lhes foram atribuídos no Prospecto Preliminar, abaixo definido.
1. PROSPECTO PRELIMINAR
1.1. Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”),
com informações detalhadas e completas sobre a Oferta, está disponível nos endereços e páginas
da rede mundial de computadores abaixo descritos:
3. CRONOGRAMA ESTIMATIVO DA OFERTA
Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
Ordem dos
Eventos
• Administrador do Fundo
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, CEP 22640-100,
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas
Telefone: (021) 3514-0000 - Fac-símile: (021) 3514-0099
Website: www.oliveiratrust.com.br
• Coordenador Líder
BANCO BRASCAN S.A.
Rua Lauro Muller, nº 116, salas 701 a 703 (parte), Botafogo, Rio de Janeiro - RJ
At.: Carlos Kessler
Telefone: (21) 3231-3000 - Fac-símile: (21) 3231-3231
E-mail: [email protected]
Website: www.bancobrascan.com.br
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010,
São Paulo - SP
Website: www.cvm.gov.br
• BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Website: http://www.bmfbovespa.com.br
2. DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO
2.1. Divulgação: Todo o material publicitário da Oferta estará disponível nos endereços
supramencionados, bem como nos websites das demais instituições envolvidas, conforme
definido no Prospecto Preliminar da Oferta, ressaltando-se que a publicação deste Aviso ao
Mercado e dos Anúncios de Início e Encerramento ocorrerá no jornal Valor Econômico.
2.2. Datas de Início e de Encerramento: A distribuição pública das Cotas terá início após o
deferimento do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, encerrando-se
em até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início.
2.3. Subscrição das Cotas: No âmbito da Oferta, qualquer Investidor que esteja interessado em
investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá realizar a sua reserva para a subscrição
de Cotas junto a alguma das Instituições Participantes durante o Período de Reserva, mediante a
assinatura de Pedido de Reserva, e do pagamento dos Valores de Reserva, abaixo definidos.
A subscrição das Cotas será realizada mediante assinatura do Boletim de Subscrição,
o qual especificará as condições da aquisição. Todas as cotas serão integralizadas na forma
prevista abaixo, na data que venha a ser indicada.
2.4. Procedimentos de subscrição e integralização: Os recursos integralizados no Fundo DI
serão destinados exclusivamente para integralizar as cotas subscritas pelos Cotistas no FII.
Neste sentido, para a subscrição de cotas do Fundo DI, os investidores deverão formalizar:
(i) Boletim de Subscrição do Fundo DI; (ii) Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo DI, e,
na forma do Prospecto do FII: (i) o Boletim de Subscrição do FII; (ii) o Compromisso de Investimento
do FII; (iii) o Termo de Adesão ao Regulamento do FII; e (iii) Procuração conferindo poderes ao
Administrador do FII (“Procurador dos Cotistas do Fundo DI”) para solicitar a amortização de
suas Cotas no Fundo DI e destinar os recursos, com exclusividade, para integralização das cotas
subscritas no FII. Assim, cada Cotista do Fundo DI outorgará mandato ao Procurador dos Cotistas
do Fundo DI para que este: (i) solicite amortizações extraordinárias das Cotas do Fundo DI,
cada vez que o Administrador do Fundo DI realizar uma Chamada de Capital; e (ii) utilize os
recursos oriundos de tais amortizações, por conta e ordem do referido investidor, na integralização
de Cotas do FII. Haverá Período de Reserva, que acompanhará o Período de Reserva do FII.
Os Cotistas somente irão subscrever Cotas do FII e consequentemente subscrever e integralizar
Cotas do Fundo DI, caso haja a captação do Volume Mínimo da Oferta do FII e também do Fundo
DI. Caso não hajam tais captações, a Oferta do Fundo DI será cancelada, e o valor já integralizado
será devolvido aos investidores, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do
Fundo DI, se for o caso, na proporção correspondente às Cotas do Fundo DI integralizadas por
cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo de
Colocação. Na hipótese de, durante o período de distribuição do Fundo DI, serem subscritas a
totalidade das Cotas do FII, atingindo o Volume Total da Oferta do FII, e tiver sido subscrito o
Montante Mínimo do Fundo DI, a Oferta do Fundo DI será encerrada e o respectivo Anúncio de
Encerramento será publicado. No entanto, caso tenham sido subscritas Cotas do FII entre o
Volume Mínimo da Oferta do FII e o Volume Total da Oferta do FII, o Coordenador Líder poderá,
a seu único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta do FII, hipótese em que será cancelada a
Oferta do Fundo DI; ou (ii) utilizar o restante do prazo de colocação para distribuir o montante ou
parcela do montante não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada após
a colocação total ou parcial das Cotas do FII remanescentes ou no término do prazo de distribuição,
o que ocorrer primeiro, hipótese em que será cancelada a Oferta do Fundo DI. Desta forma,
é válido ressaltar que a presente Oferta depende do sucesso da distribuição das Cotas do FII, sendo
cancelada caso não seja atingido o Volume Mínimo da Oferta do FII. Ainda, independente do
volume mínimo captado na oferta do FII, caso no término do prazo de distribuição da Oferta não
tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta do Fundo DI, a Oferta do Fundo DI será cancelada.
Data Prevista(1)
Evento
1.
Pedido de registro do Fundo
e da Oferta na CVM
2.
Exigências da CVM
06/10/2011
3.
Atendimento das exigências da CVM
28/10/2011
4.
Publicação do Aviso ao Mercado
03/11/2011
5.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
03/11/2011
6.
Início das apresentações para potenciais
Investidores (Roadshow)
03/11/2011
7.
Início do Período de Reservas
8.
Encerramento das apresentações para
potenciais Investidores (Roadshow)
9.
Concessão do registro
da Oferta pela CVM
05/12/2011
10.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
06/12/2011
11.
Publicação do Anúncio de Início
12.
Encerramento do Período de Reserva
13.
Data da subscrição de Cotas do Fundo e
de Cotas do Fundo DI
14.
Data da Liquidação Financeira
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
15.
Publicação do Anúncio de Encerramento
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
16.
Início de negociação das Cotas
30/08/2011
03/11/2011
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que
estiverem cientes de que a oferta original foi alterada, e de que tem conhecimento das novas
condições. Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à
Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que
confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em
manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Na hipótese de
modificação da Oferta em que os Investidores não aceitem as alterações introduzidas e
expressamente manifestem-se quanto a não manutenção da declaração de aceitação, no prazo de
3 (três) dias úteis, deverão ser restituídos os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à
aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos, incluindo os
rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período.
Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400,
torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 3 (três) dias úteis, os valores, bens ou
direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores
inicialmente investidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda
fixa realizadas no período, se for o caso, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os
tributos incidentes.
5. PÚBLICO-ALVO
5.1. Público-Alvo: O Fundo DI destina-se a cotistas do FII que desejem depositar, à vista,
no Fundo DI o montante total a ser integralizado no FII, observado o valor mínimo de investimento
do FII. É expressamente vedada a aplicação de recursos pelo público em geral não aderente à
Oferta do FII.
06/12/2011
Até 180 dias a contar do
Anúncio de Início
Ao final do Período de Reserva
Após a concessão do registro
de funcionamento do Fundo
pela CVM e a liberação para
negociação pela BM&FBOVESPA,
devendo ser observado que
apenas as Cotas do Fundo
integralizadas pelos Investidores
e não alienadas poderão
ser transferidas
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
antecipações ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder ou de acordo
com os regulamentos da CVM e da BM&FBOVESPA.
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DAS COTAS
4.1. Registro da Oferta: A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução da
CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas posteriores alterações (“Instrução CVM 409”),
e da Instrução CVM 400.
4.2. Reserva: Os Investidores, incluindo as Pessoas Vinculadas (abaixo definidas), deverão fazer o
seu pedido de reserva entre a data da publicação deste Aviso, quer seja, 03 de novembro de 2011
até a Data da Liquidação, o qual será irrevogável e irretratável (“Pedido de Reserva”).
Haverá Período de Reserva, que acompanhará o Período de Reserva do FII.
4.3. Destinação dos Recursos: Os recursos decorrentes das amortizações extraordinárias de
Cotas do Fundo DI, feitos nos termos do Regulamento do Fundo DI, serão destinados pelo
Procurador dos Cotistas do Fundo DI exclusivamente para realizar integralizações das Cotas do FII
efetivamente subscritas e ainda não integralizadas, a cada Chamada de Capital do FII,
observado o disposto no Regulamento do FII.
4.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta: O Administrador
poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de alteração substancial,
posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido
de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por
ela assumidos e inerentes à própria Oferta. Além disso, o Administrador poderá modificar a Oferta
para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de deferimento do pedido de modificação
da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias, contados da
data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas
imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados
para a divulgação do Anúncio de Início, conforme o disposto no Art. 27 da Instrução CVM 400.
6. INFORMAÇÕES RELATIVAS À DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
6.1. Valor da Oferta: R$ 203.000.000,00 (duzentos e três milhões de reais) equivalentes
a 203.000.000 (duzentas e três milhões) de Cotas, com valor individual de R$ 1,00 (um real),
na Data de Emissão.
6.2. Série: As Cotas serão emitidas em uma única série.
6.3. Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo DI serão distribuídas pelo Coordenador Líder
sob o regime de melhores esforços.
6.4. Procedimentos para Distribuição: O Coordenador Líder, observadas as disposições da
regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo DI conforme plano de
distribuição adotado em consonância com o disposto no § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400,
o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial
ou estratégica do Coordenador Líder, e dos demais prestadores de serviço do Fundo DI,
devendo assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo;
(ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo; e (iii) que seus representantes
de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas
dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder.
6.5. Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de 6 (seis)
meses a contar da publicação do Anúncio de Início.
6.6. Cancelamento da Oferta: Caso no término do prazo de distribuição, as Reservas não tenha
sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, os valores já depositados em razão da Reserva
integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos de eventuais rendimentos,
na proporção correspondente ao valor depositado em razão das Cotas do Fundo DI reservadas
por cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo
de Colocação.
7. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo DI,
das Cotas e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo DI, bem como sobre
as entidades que participaram da estruturação do Fundo DI, o investidor deve consultar o
Prospecto Preliminar. Os termos em letras maiúsculas utilizados neste Aviso ao Mercado e aqui não
definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo DI. A Oferta está
sujeita à aprovação prévia e registro perante a CVM. Informações complementares sobre a Oferta
poderão ser obtidas junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços
indicados acima. O investimento no Fundo DI sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na
seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar. Ainda que o Administrador mantenha um
sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo DI, não há garantia de
completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo DI e para o investidor. Fundos de
investimento não contam com garantia do Administrador do fundo, do gestor da carteira,
de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. É recomendada
a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao
aplicar seus recursos. As informações constantes do Prospecto Preliminar serão objeto de análise
por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou correção.
LEIA ATENTAMENTE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR
GESTOR FINANCEIRO
CONSULTOR IMOBILIÁRIO
CONSTRUTOR
ASSESSOR LEGAL
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE