Ata da Reunião do Conselho de Administração de GP Investments, Ltd. (a “Sociedade”) realizada na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900 – 7° andar, São Paulo, Brasil, em 21 de maio de 2012, às 12h30. DIRETORES PRESENTES: 1. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano (Presidente) Fersen Lamas Lambranho Michael John Calvey Alfred M. Vinton (por telefone) Octavio Cortes Pereira Lopes Roger S. Leeds Christopher K. B. Brotchie MESA Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano foi eleito Presidente da reunião, tendo Fersen Lamas Lambranho concordado em atuar como Secretário. 2. CONFIRMAÇÃO DE CONVOCAÇÃO E QUORUM O Presidente confirmou que aviso de convocação da reunião havia sido entregue a todos os conselheiros e seus suplentes, e que havia quorum de instalação. 3. RENÚNCIA DO CARGO DE SUPLENTE DE CONSELHEIRO FICOU DELIBERADO que a renúncia do Sr. Carlos Medeiros Silva Neto ao cargo de Suplente do Conselheiro Christopher K. B. Brotchie seja por este ato aceita e aprovada. 4. NOMEAÇÃO DE DIRETORES – DIRETORES PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE FICOU DELIBERADO que as pessoas citadas a seguir sejam, como de fato por este ato são, nomeadas para o cargo descrito frente aos seus respectivos nomes com vigência imediata para o mandato de 1 (um) ano ou até a data na qual o diretor em questão renunciar ou sua nomeação for revogada por deliberação ulterior do Conselho: Nome Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Fersen Lamas Lambranho 6. Cargo Presidente Diretor Presidente Diretor Vice-Presidente NOMEAÇÃO DE DIRETORES – DEMAIS DIRETORES FICOU DELIBERADO que as pessoas citadas a seguir sejam, como de fato por este ato são, nomeadas para o cargo descrito frente aos seus respectivos nomes com vigência imediata para o mandato de 3 (três) anos ou até a data na qual o diretor em questão renunciar ou sua nomeação for revogada por deliberação ulterior do Conselho: Nome Fersen Lamas Lambranho Cargo Presidente Co-Diretor Executivo Presidente do Conselho -1- Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Álvaro Lopes da Silva Neto Codan Services Limited Eduardo Alcalay Danilo Gamboa Octavio Cortes Pereira Lopes Thiago Emanuel Rodrigues Mara Elisa Pedretti de Sousa Co-Diretor Executivo Presidente do Conselho Diretor Financeiro Secretária Diretor sem designação específica Diretor sem designação específica Diretor sem designação específica Diretor sem designação específica Diretora sem designação específica ADICIONALMENTE FICA DELIBERADO que o Sr. Álvaro Lopes da Silva Neto é por este ato nomeado para atuar como pessoa responsável por fornecer ou prestar as informações da Sociedade a investidores brasileiros, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e à BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros (“BM&FBovespa”), no que respeita a qualquer emissão de valores mobiliários da Sociedade no Brasil, bem como responsável pela manutenção do registro da Sociedade junto à CVM e à BM&FBovespa devidamente atualizado (o Diretor de Relações com Investidores – “DRI”), a partir da presente data até a data em que renunciar ao cargo de Diretor Financeiro da Sociedade ou DRI ou ainda caso sua nomeação for revogada por deliberação ulterior do Conselho. 7. DELIBERAÇÕES GENÉRICAS FICOU DELIBERADO que quaisquer dois diretores da Sociedade, sejam como de fato ora estão autorizados a assinar ou celebrar (sob o selo comum da Sociedade, se apropriado) e entregar por conta da Sociedade todos e quaisquer contratos, instrumentos e demais documentos, sejam quais forem (inclusive, sem limitação, quaisquer procurações autorizando qualquer pessoa a agir por conta da Sociedade), e a tomar todas e quaisquer outras providências, sejam quais forem, que tais diretores venham, a seu critério absoluto e irrestrito, a considerar apropriadas no tocante a quaisquer das deliberações precedentes, às operações por elas contempladas e quaisquer matérias correlatas e/ou levar a cabo os propósitos e intenções das mesmas; e FICOU DELIBERADO que todos e quaisquer dos referidos contratos, instrumentos e demais documentos e atos sejam, como por este ato estão, aprovados, adotados, confirmados e ratificados, e que todos os atos praticados e todos os contratos, instrumentos, escrituras, requerimentos, consentimentos, certificados e demais documentos celebrados ou passados por qualquer pessoa por conta da Sociedade ou em nome ou por conta da Sociedade anteriormente à presente data, no que tange às deliberações precedentes ou a qualquer outro documento ou operação contemplado nas deliberações precedentes sejam como de fato ora estão aprovados, adotados, confirmados e ratificados. 8. ENCERRAMENTO Por não haver outras matérias a serem tratadas, a reunião foi encerrada. ______________________________________ Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Presidente -2-