Pareceres nos Processos do CADE
dos Pareceres
OResumo
Grupo CVRD
no Mundo
SEAE, SDE, Procuradoria do CADE, Ministério Público e ANTT
Pareceres nos Processos do CADE
Histórico
 Entre 2000 e 2001, foram apresentados para o Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (CADE) do Ministério da Justiça sete Atos de Concentração para avaliar
operações de compras da Companhia Vale do Rio Doce e o descruzamento de
participações acionárias na CVRD e CSN.
 Em dezembro de 2002, a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério
da Fazenda (SEAE) emitiu o primeiro dos quatro pareceres de orientação ao CADE.
 Três anos depois, em janeiro de 2005, a Secretaria de Direito Econômico do
Ministério da Justiça (SDE) emitiu o segundo parecer sobre este caso.
 Em abril deste ano, a Procuradoria Geral do CADE divulgou o terceiro parecer.
 Em julho, o Ministério Público Federal faz suas recomendações no quarto e último
parecer sobre os Atos de Concentração em análise no CADE.
Pareceres nos Processos do CADE
Recomendações do Parecer SEAE*
A Secretaria sugeriu uma série de soluções comportamentais a serem
implementadas via celebração de um termo de compromisso com o CADE com a
duração de 20 anos:
 A obrigação de a CVRD praticar no mercado interno o mesmo preço de venda no
mercado internacional deduzido de todos os custos de internação (como, por exemplo,
frete marítimo, embarque portuário e frete ferroviário da usina ao porto).
 Esses preços de referência da CVRD no mercado mundial deverão ser divulgados
para o público em geral, inclusive na página da empresa na internet.
 Estabelece ainda que o preço praticado para o consumidor nacional precisará
aparecer separado dos demais serviços prestados pela CVRD para o consumidor, como,
por exemplo, o transporte ferroviário, para que seja possível uma melhor fiscalização
do termo de compromisso.
* nas Aquisições de SOCOIMEX, SAMITRI, FERTECO, CAEMI e BELEM – de 18/12/2002
Pareceres nos Processos do CADE
Recomendações do Parecer SEAE*
Apenas alternativamente se a solução comportamental não pudesse ser implementada
(o que não é o caso pois a CVRD cumpre rigorosamente as medidas sugeridas pela
SEAE), a SEAE recomendou as seguintes medidas estruturais:
 Alienação do complexo minerário de Jangada, pertencente à Caemi;
 Alienação da Ferteco;
 Alienação do complexo minerário de Conta História, da Samitri, e Fábrica Nova, da
CVRD;
 Alienação do complexo minerário de Timbopeba e Capanema, ambas da CVRD,
devendo a aquisição destes ativos ser realizada pela mesma empresa ou grupo
econômico.
* nas Aquisições de SOCOIMEX, SAMITRI, FERTECO, CAEMI e BELEM – de 18/12/2002
Pareceres nos Processos do CADE
Recomendações do Parecer SDE*
MEDIDAS ESTRUTURAIS
 Eliminação da “Cláusula de Preferência” do Contrato de Casa de Pedra assinado
entre CVRD e CSN no processo de descruzamento acionário, em 2001;
 Venda da participação acionária na MRS adquirida com a compra da Ferteco, de modo
que a CVRD participe do grupo controlador da MRS por intermédio de um único agente e
que não detenha, direta ou indiretamente, mais de 20% do capital votante da MRS;
 Alteração do Acordo de Acionistas da MRS, de forma que a CVRD:
 (a) permaneça a ele vinculada única e exclusivamente com a finalidade de participar da
reunião prévia convocada para deliberações sobre política tarifária da MRS, não podendo
participar das demais reuniões prévias da companhia;
(b) fique vedada de indicar quaisquer membros da administração da MBR;
 CVRD notifique o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) sobre
futuras aquisições de reservas de minérios, bem como instauração, pela SDE, de
apuração de atos de concentração para identificar a aquisição de reservas de minérios nos
últimos 5 anos;
 Criação de uma subsidiária integral que passe a deter a ferrovia EFVM, bem como
o contrato de concessão da ferrovia.
* nas Aquisições de SOCOIMEX, SAMITRI, FERTECO, CAEMI e BELEM – de 14/01/2005
Pareceres nos Processos do CADE
Recomendações do Parecer SDE*
MEDIDAS ESTRUTURAIS SUBSIDIÁRIAS
Eliminação da Cláusula de Preferência do Contrato de Casa de Pedra assinado
entre CVRD e CSN;
 Venda da participação acionária na MRS adquirida com a compra da Ferteco, de
modo que a CVRD participe do grupo controlador da MRS por intermédio de um único
agente e que não detenha, direta ou indiretamente, mais de 20% do capital votante da
MRS;
 Alienação do complexo minerário de Capão Xavier pertencente a MBR/Caemi
 Alienação de participação acionária significativa ou do CPBS (Terminal da
Ferteco) ou do pertencente à MBR, em Sepetiba, a critério da CVRD, de maneira que
o player adquirente da mina e da participação na MRS, disponha de canal para escoar sua
produção;
CVRD notifique o SBDC sobre futuras aquisições de reservas de minérios, bem
como instauração, pela SDE, de apuração de atos de concentração para identificar a
aquisição de reservas de minérios nos últimos 5 anos;
 Criação de uma subsidiária integral que passe a deter a ferrovia EFVM, bem
como a transferência do contrato de concessão dessa ferrovia com a ANTT para esta
subsidiária.
* nas Aquisições de SOCOIMEX, SAMITRI, FERTECO, CAEMI e BELEM – de 14/01/2005
Pareceres nos Processos do CADE
Recomendações do Parecer SDE (14/01/2005) nas operações
de descruzamento CVRD/CSN
 Pareceres da SEAE (18/12/2000 e 5/6/2001): A SEAE inicialmente opinou
pela aprovação da operação sem restrições e, posteriormente, ao ser provocada a
opinar especificamente sobre o Acordo de Casa de Pedra, focou sua análise muito mais
na preocupação do acesso da CVRD a informações sobre seus clientes e concorrentes,
via direito de preferência. Não houve, portanto, recomendação expressa para a sua
eliminação, apenas uma preocupação com o conhecimento pela CVRD da identidade
dos ofertantes no mercado doméstico.
A SEAE, inclusive, sugere caso a CVRD exerça a sua preferência para o arrendamento
ou alienação da mina de Casa de Pedra, que este ato seja comunicado ao Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência.
 Parecer da SDE (14/01/2005): Aprovou a operação mediante a eliminação da
cláusula de direito de preferência do Contrato de Casa de Pedra.
Pareceres nos Processos do CADE
Recomendações do Parecer da Procuradoria Geral do CADE*
 O parecer limitou-se estritamente à análise dos aspectos jurídicos das
recomendações da SEAE e SDE, sem qualquer juízo de conveniência sobre possíveis
medidas a serem adotadas. Essa decisão é do âmbito do CADE;
 A eventual eliminação da cláusula de Preferência do Acordo de Casa de Pedra deve
ser objeto de indenização, para que não se proporcione o enriquecimento sem causa
em detrimento da CVRD.
*Nas aquisições de Samitri, Socoimex, Ferteco, Caemi, Belém e operações de descruzamento CVRD/CSN – de 05/04/2005
Pareceres nos Processos do CADE
Recomendações do Parecer do Ministério Público Federal*
 Alteração da “Cláusula de Preferência” do Contrato da Casa de Pedra para limitar sua
validade para as vendas de minério de ferro para o mercado externo. Assim, as vendas
de minério de ferro (granulado, sinter feed, e pelotas) para processamento – pela
indústria de aço, ferro-gusa ou qualquer outra aplicação industrial – no território
nacional, não deveriam ser alcançadas pela “Cláusula de Preferência”.
 Venda da participação acionária direta ou indireta da CVRD na MRS Logística até o
limite de 20% do capital votante. Esta medida deve ser aprovada e supervisionada pela
ANTT.
 Criação de uma subsidiária integral que passe a deter a ferrovia EFVM, bem como o
contrato de concessão da ferrovia. CADE e ANTT já decidiram manter o mecanismo atual
em 28/06/2005 e 04/05/2005 respectivamente.
*Nas aquisições de Samitri, Socoimex, Ferteco, Caemi, Belém e operações de descruzamento CVRD/CSN – de 05/07/2005
Pareceres nos Processos do CADE
Parecer da Procuradoria-Geral da ANTT*
 Em proposta já enviada à ANTT, a CVRD abre mão de exercer o direito de voto em
diversas matérias(exceto as políticas tarifária e de investimentos) e estende o direito de
veto igualitariamente a todos os acionistas da MRS, o que deverá ser objeto de um
aditivo ao acordo de acionistas.
 A Procuradoria-Geral da ANTT com base na nota técnica da SUREF, concorda com o
entendimento da SUREF de que a exigência contida na Resolução 856/05 da ANTT é
atendida com o acordo das partes acerca do não exercício do direito de voto pela CVRD,
que deverá ser implementado mediante a celebração de aditivo ao acordo de acionistas
da MRS.
A Procuradoria da ANTT esclarece que o prazo de vigência do novo aditivo deverá ser
temporário mas determinado, vigorando até a decisão final do CADE e da ANTT.
* Caso MRS – Composição Acionária – de 20/07/2005