MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06121/2006/RJ
COGAM/SEAE/MF
Rio de Janeiro, 21 de março de 2006
Referência: Ofício SDE/GAB Nº 954, de 07 de março de 2006.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.001204/2006-34
Requerentes: JFE Steel Corporation,
Nova Era Silicon S.A e CVRD - Companhia
Vale do Rio Doce.
Operação: aquisição de participação de
49% no capital da Nova Era Silicon pela
JFE Steel Corporation, anteriormente de
propriedade da CVRD - Companhia Vale
do Rio Doce.
Recomendação: aprovação sem restrições.
Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos
do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre
as empresas JFE Steel Corporation, Nova Era Silicon S.A e CVRD - Companhia Vale
do Rio Doce.
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na
forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos
atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria
de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e
uniformidade de condutas.
I – Requerentes
1. A JFE Steel Corporation (doravante JFE) é uma empresa japonesa
controlada pela JFE Holdings e atuante no mercado de produção e
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Ato de Concentração n.: 08012.001204/2006-34
comercialização de produtos de aço. Participam do Grupo JFE no Brasil
as seguintes empresas: JFE Steel do Brasil Ltda., Japão Brasil
Participações Ltda., Minas de Serra Geral S.A., Companhia Nipobrasileira de Pelotização, JFE Shoji Trade Brasil Ltda. e Nova Era Silicon
(empresa objeto da operação). A empresa não submeteu, nos últimos
três anos, nenhuma operação de fusão e/ou aquisição no Brasil. Em
2004, o faturamento da JFE, no Brasil e no mundo, foi de R$ 2,81
milhões e de R$ 75,9 bilhões2, respectivamente.
2. A CVRD - Companhia Vale do Rio Doce (doravante CVRD) é uma
sociedade anônima de capital aberto, controlada pela Valepar S.A. e que
integra o Grupo CVRD, de nacionalidade brasileira. O referido grupo
explora as atividades de extração e venda de minério de ferro e
ferroligas, bem como de minerais não ferrosos (ouro, caulim, potássio,
cobre e alumínio). Detém, ainda, investimentos no setor de logística
(ferrovias, terminais portuários e linhas de navegação). Participa,
também, de negócios relacionados à geração de energia elétrica, bem
como na indústria de papel e celulose e na produção e comercialização
de fertilizantes fosfatados e nitrogenados. Por fim, o Grupo CVRD é
titular de participações acionárias em empresas do ramo siderúrgico.
3. Fazem parte do Grupo CVRD 47 empresas que encontram-se listadas
no item I.8 do Anexo I apresentado no Requerimento Inicial. Foram
submetidas pelo referido grupo cerca de 26 Atos de Concentração que
encontram-se também listados no item I.10 do Anexo I apresentado no
Requerimento Inicial. O faturamento do Grupo CVRD, no ano de 2004,
foi, no Brasil e no mundo de R$ 6,9 bilhões e R$ 29,2 bilhões,
respectivamente3.
4. A Nova Era Silicon S.A. (doravante NES) - empresa objeto da operação
- foi criada em 1984 e iniciou a produção no Brasil de ferro silício em
1987. A NES é uma joint-venture que tem o capital social repartido entre
as seguintes empresas: CVRD (49%), JFE (25,5%) e MC Mitsubishi
Corporation (25,5%). A empresa não submeteu, nos últimos três anos
nenhuma operação de fusão e/ou aquisição no Brasil. Em 2005, o
faturamento da NES no Brasil foi de R$ 106,84 milhões.
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A JFE não apresentou documentação de forma a comprovar os dados de faturamento no Brasil.
Valor constante do balanço apresentado pela JFE.
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Valor constante do balanço apresentado pela CVRD.
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Valor constante do balanço apresentado pela NES.
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II – Descrição da Operação
5. Trata-se de uma reorganização societária com alteração de controle. Em
07/02/2006, a JFE adquiriu 222.695 ações que a CVRD detinha no
capital social da joint-venture NES pelo valor de R$ 30,6 milhões (US$
14 milhões) 5. O negócio em questão foi firmado através da celebração
de um Acordo de Compra e Venda de Ações mediante o qual a JFE
adquiriu participação adicional de 49% anteriormente de propriedade da
CVRD, ampliando a participação que já detinha no capital social da NES
de 25,5% para 74,5%.
6. A presente operação, de impacto nacional, foi unicamente submetida ao
SBDC - Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, fato ocorrido em
24/02/2006, com fundamento no critério do faturamento previsto no
artigo 54, § 3º da Lei nº 8.884/94. Vale ressaltar que não consta do
acordo firmado entre as Requerentes cláusula de não-concorrência.
III – Setores de atividades das empresas envolvidas
7. A JFE atua mundialmente na produção e comercialização de produtos
de aço, com destaque para placas, laminados e bobinas de aço carbono
e revestidas e, ainda, placas, barras, tubos, laminados e bobinas de aço
inoxidável e de aço para fins elétricos. Vale ressaltar que a atuação do
Grupo JFE restringe-se a exportações para o Brasil de produtos de aço
(barras, chapas, aço galvanizado eletrolítico, aço elétrico e tubos de
aço), carvão e refratários.
8. O Grupo CVRD explora as atividades de extração e venda de minério de
ferro e ferroligas, bem como de minerais não ferrosos (ouro, caulim,
potássio, cobre e alumínio). Detém, ainda, investimentos no setor de
logística (ferrovias, terminais portuários e linhas de navegação).
Participa, também, de negócios relacionados à geração de energia
elétrica, bem como na indústria de papel e celulose e na produção e
comercialização de fertilizantes fosfatados e nitrogenados. Por fim, o
Grupo CVRD é titular de participações acionárias em empresas do ramo
siderúrgico.
9. A NES produz e comercializa no mercado brasileiro ferro silício que é
utilizado como insumo na produção de aço como elemento desoxidante.
A produção de ferro silício da empresa destina-se, em sua maior parte,
ao mercado externo, notadamente para o Japão.
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Taxa de câmbio média de venda em 07/02/2006: 1 US$ =R$2,18. Fonte: BACEN.
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IV – Considerações sobre a natureza da Operação
10. Trata-se de uma reorganização societária intra-grupo com alteração de
controle. Ressalte-se que a JFE, empresa adquirente, fabrica aço no
Japão e a NES, empresa adquirida, produz ferro silício, que é utilizado
como insumo exercendo a função de agente desoxidante na siderurgia.
Detecta-se, assim, a ocorrência de uma integração vertical. Convém
ressaltar, no entanto, que a operação em tela apenas amplia a
participação detida pela JFE no capital social da NES de 25,5% para
74,5%, sendo, portanto, a integração vertical identificada preexistente.
11. Vale destacar, também, que a JFE só atua no mercado brasileiro através
de exportações e que a NES destina cerca de 80% de sua produção de
ferro silício para o mercado externo e apenas 20% para o mercado
interno. A JFE já era cliente da NES, adquirindo ferro silício desta
empresa. Pode-se concluir, portanto que a operação não acarreta
efeitos prejudiciais à concorrência.
12. Some-se a esta constatação, o fato de a empresa adquirente, a JFE e a
e a empresa adquirida, a NES, apresentarem faturamentos pouco
expressivos no Brasil, R$ 2,8 milhões e R$ 106 milhões,
respectivamente, inferiores, portanto, ao valor estipulado pela Portaria
Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou
inciso ao artº 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE.
13. As razões acima alinhadas levaram esta SEAE a optar pelo não
prosseguimento da análise da presente operação.
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V – Recomendação
14. Pelo acima exposto, esta SEAE recomenda a aprovação da operação
em tela sem restrições.
À apreciação superior.
LEILA REINEHR DOMONT
Assistente-Técnica
MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA
Coordenador-Geral de Análise de Mercados, Substituto
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário-Adjunto
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