Sul América S.A.
CNPJ/MF n° 29.978.814/0001-87
NIRE 33300032991
Código CVM 02112-1
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Sul
Identificação
América
S.A.,
companhia
aberta
de
capital
autorizado, com registro de nº 02112-1 concedido pela
CVM em 3 de outubro de 2007, inscrita no CNPJ/MF sob
o n° 29.978.814/0001-87 e com seus atos constitutivos
arquivados na JUCERJA sob o NIRE 3330003299-1.
Rua Beatriz Larragoiti Lucas, n° 121, parte, Cidade
Sede
Nova, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20211903.
Localizada na sede da Companhia.
Diretoria de Relações com Investidores
Diretor Vice-Presidente de Controle e Relações com
Investidores
Arthur Farme d’Amoed Neto
telefone: (21) 2506-8163;
fax: (21) 2506-8659;
e-mail: [email protected].
Departamento de Relações com Investidores
telefone: (21) 2506-9111;
fax: (21) 2506-8659;
e-mail: [email protected]
site de Relações com Investidores:
http://www.sulamerica.com.br/ri/
KPMG
Auditores Independentes da Companhia
Auditores
exercícios
Independentes,
sociais
encerrados
responsável
em
pelos
31.12.2012,
31.12.2013 e 31.12.2014 e Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores a partir do primeiro trimestre de 2015.
Agente Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Atendimento aos Acionistas
Nas agências especializadas do Itaú Unibanco S.A., cuja
sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha,
nº
Jabaquara,
100,
São
Torre
Paulo,
Olavo
SP,
Setubal,
telefones:
Parque
3003-9285
(capitais e regiões metropolitanas) e 0800 7209285
(demais localidades).
Ações ordinárias e ações preferenciais, parte delas
Títulos e Valores Mobiliários emitidos
representadas por certificados de depósito de ações
(“units”), compostos, cada, por uma ação ordinária e
duas ações preferenciais de emissão da Companhia,
listados na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros sob o código de negociação
“SULA11”, no segmento do Nível 2 de Governança
Corporativa.
Debêntures simples quirografárias, não conversíveis em
ações, emitidas em Série Única em 06/02/2012, com
vencimento em 06/02/2017.
1
Debêntures simples quirografárias, não conversíveis em
ações, emitidas em duas séries em 16/05/2014, com
vencimento
em
15/05/2019
e
15/05/2022,
respectivamente.
Valor Econômico, caderno nacional, e Diário Oficial do
Jornais que a Companhia utiliza para publicação
Estado do Rio de Janeiro.
legal
SUMÁRIO
I.
Proposta da Administração a ser submetida à aprovação das Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária a serem realizadas, cumulativamente, em 31 de março de 2015, nos termos da Instrução
CVM nº 481/2009, conforme alterada.
II. Documentos Anexos à Proposta da Administração - Informações requeridas pelos artigos 9º (inciso III e §
1º, inciso II), 10 e 11 da Instrução CVM nº 481/2009, conforme alterada.
1.
Item 10 do Formulário de Referência - Comentários dos administradores sobre a situação
financeira da Companhia.
2.
Anexo 9-1-ii da Instrução CVM 481/09 - Informações complementares relativas à proposta de
destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2014.
3.
Artigo 9º, §1º, III - Parecer do Comitê de Auditoria.
4.
Itens 12.05 a 12.10 do Formulário de Referência - Informações complementares relativas à
proposta de eleição de membros da administração.
5.
Item 13 do Formulário de Referência - Informações complementares relativas à proposta de
remuneração dos administradores.
2
Sul América S.A.
CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87
NIRE 3330003299-1
Código CVM 02112-1
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Proposta da Administração a ser submetida à aprovação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
a serem realizadas, cumulativamente, em 31 de março de 2015, nos termos da Instrução CVM nº 481/09,
conforme alterada.
Senhores acionistas,
A administração da Sul América S.A. (“Companhia”) vem apresentar aos seus acionistas sua proposta sobre
as matérias constantes da Ordem do Dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária que se
realizarão, cumulativamente, no dia 31 de março de 2015, às 15 horas, na sede da Companhia, na Rua
Beatriz Larragoiti Lucas nº 121, 6º andar, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ, conforme Edital de Convocação
divulgado em 27.02.2015 pela Companhia:
Em Assembleia Geral Ordinária
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações
Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014.
A administração da Companhia propõe que os acionistas apreciem as contas dos administradores e as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014, e, após atenta
consideração, aprovem os referidos documentos tal como aprovados pelo Conselho de Administração em
reunião realizada em 24.02.2015 e publicados pela Companhia em 27.02.2015, no Diário Oficial do Estado
do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, caderno nacional.
Os mencionados documentos, juntamente com (a) o parecer dos auditores independentes, (b) o relatório
resumido do Comitê de Auditoria Estatutário, (c) o formulário de demonstrações financeiras padronizadas –
DFP e (d) os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia encontram-se
disponíveis no site da Companhia (www.sulamerica.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br), nos termos da Instrução CVM 481/09, conforme alterada.
(ii) aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2014.
A administração da Companhia propõe que seja apreciada a destinação para o resultado do exercício social
encerrado em 31.12.2014 demonstrada no quadro abaixo, conforme aprovada pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 24.02.2015 e prevista no Relatório da Administração.
3
Resultado do exercício e proposta para sua destinação:
2014
(em R$ mil)
Lucro líquido do exercício
550.335
Constituição da reserva legal (5%)
27.517
Lucro líquido ajustado (Art. 202, Lei 6.404/76 e 10.303/01)
522.819
Dividendo obrigatório
25% do Lucro Líquido Ajustado (Art. 202, Lei 6.404/76 e 10.303/01)
130.705
(-) Dividendos Antecipados
36.145
(-) Juros s/Capital Próprio (líquidos de impostos)
58.371
Saldo a pagar do dividendo obrigatório
36.188
Dividendo Complementar
26.141
Total do Dividendo proposto – (R$0,06217561112 por ação ordinária ou
62.329
preferencial e R$0,18652683336 por unit na data base de 31.12.2014)
Constituição de reserva para expansão dos negócios sociais¹
357.445
¹ - O cálculo do valor atribuído à Reserva estatutária para expansão dos negócios sociais leva em
consideração o valor bruto dos Juros sobre o Capital Próprio declarados pela Companhia, no montante de
R$67 milhões.
A distribuição do resultado demonstrada no quadro acima foi refletida nas Demonstrações Financeiras da
Companhia, no pressuposto da sua aprovação pela Assembleia Geral.
Esta proposta está baseada na Política de Distribuição de Dividendos da Companhia, e informações
adicionais sobre a proposta de destinação do resultado apresentada pela administração, incluindo
comparações
com
os
exercícios
anteriores,
estão
disponíveis
no
site
da
Companhia
(www.sulamerica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br), em
conformidade com o art. 9º, §1º, II da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada.
(iii) estabelecer o número de membros na composição do Conselho de Administração
A proposta da administração da Companhia é de que o Conselho de Administração seja composto por 10
membros para o mandato vigente até a realização da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016.
(iv) eleger os membros do Conselho de Administração
A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 1 (um) ano, até a realização
da Assembleia Geral Ordinária de 2016, os seguintes membros para o Conselho de Administração:
4
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas
Presidente
Carlos Infante Santos de Castro
Conselheiro
Christopher John Minter
Conselheiro
Indicado pelo acionista
minoritário Swiss Re Direct
Investments Company Ltd
David Lorne Levy
Conselheiro
Indicado pelo acionista
minoritário International
Finance Corporation
Guilherme Affonso Ferreira
Conselheiro
Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon
Conselheira
Jorge Hilário Gouvêa Vieira
Conselheiro
Pierre Claude Perrenoud
Conselheiro
Renato Russo
Conselheiro
Roberto Teixeira da Costa
Conselheiro
Os Srs. Christopher John Minter, David Lorne Levy, Guilherme Affonso Ferreira, Pierre Claude Perrenoud e
Roberto Teixeira da Costa, atendem aos requisitos de independência do Regulamento de Listagem do Nível
2 da BM&FBOVESPA S.A. e, por isso, estão sendo indicados como Conselheiros Independentes. O número
proposto equivale a 50% do total do número de membros que compõe o Conselho de Administração sendo,
portanto, superior ao exigido pelo mencionado regulamento e pelo Estatuto Social da Companhia.
Informamos que a eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia ocorrerá mediante
processo de votação realizado por voto simples, formando uma chapa completa de candidatos para as
vagas do Conselho de Administração, que deverá ser submetida à deliberação dos acionistas, exceto se for
requerida a adoção de processo de voto múltiplo.
Voto Múltiplo: no caso da adoção do processo de voto múltiplo, são atribuídos a cada ação
ordinária tantos votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de
Administração da Companhia, sendo permitido ao acionista o direito de acumular votos em um
só candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.
O pedido para adoção do processo de voto múltiplo pode ser feito por acionistas que
representarem, no mínimo, 5% do capital votante da Companhia, até 48 horas antes da
realização da Assembleia, mediante solicitação por escrito à Companhia.
Eleição em separado: Nos termos da legislação aplicável, seja no processo de voto simples ou
múltiplo, é assegurada a eleição de um membro em votação em separado, excluído o acionista
controlador, pela maioria dos titulares de ações ordinárias que representarem, no mínimo, 15%
das ações com direito a voto, assim como pela maioria dos titulares de ações preferenciais que
representarem, no mínimo, 10% do capital social da Companhia. Caso os requisitos acima não
sejam satisfeitos, os acionistas poderão agregar suas ações para eleger, em conjunto, um
membro para o Conselho de Administração, desde que representem, no mínimo, 10% do
5
capital social da Companhia.
Apenas poderão exercer o direito de eleger em separado membros do Conselho de
Administração da Companhia os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da
participação acionária exigida durante os três meses imediatamente anteriores à realização da
Assembleia.
Informações detalhadas sobre os candidatos indicados acima, incluindo sua experiência profissional,
encontram-se disponíveis no site da Companhia (www.sulamerica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e
da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br), em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM nº 481/09,
conforme alterada.
(iv) fixar a remuneração dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria)
A administração da Companhia propõe um montante global e anual de até R$5.260.115,00 (cinco milhões,
duzentos e sessenta mil, cento e quinze reais) para a remuneração dos administradores da Companhia
(Conselho de Administração e Diretoria) para o período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária a
ser realizada em 31.03.2015 e a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2016.
A administração da Companhia informa que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 31.03.2014 foi
aprovado o montante de até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) para a remuneração global e anual
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, tendo sido efetivamente dispendido em tal
período o montante de R$4.285.212,40.
A variação entre o montante global aprovado na Assembleia e o valor efetivamente dispendido no exercício,
deve-se, majoritariamente, a reavaliação da remuneração dos membros do Conselho de Administração e à
eleição de um novo membro para o referido órgão. O patamar de despesas verificado em 2014 encontra-se
refletido no montante proposto à Assembleia em 2015.
Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores encontram-se disponíveis no documento
anexo à presente proposta e no site da Companhia (www.sulamerica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br)
e da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br), em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09.
Em Assembleia Geral Extraordinária
(i) rerratificar a remuneração dos administradores da Companhia no exercício de 2014
Em razão da reavaliação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, realizada com base
na Política de Remuneração da Companhia e a eleição de um novo membro para o mencionado órgão, foi
verificada a necessidade de retificação do valor da remuneração global dos administradores aprovada na
AGO realizada em 31.03.2014 de R$3.000.000,00 para R$4.285.212,40, bem como a ratificação das
demais deliberações tomadas na referida AGO.
Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2015.
Conselho de Administração
6
10 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
A. Condições financeiras e patrimoniais gerais.
Os diretores da Companhia apresentam neste item 10 do Formulário de Referência informações que visam a
permitir aos acionistas da Companhia, investidores e o mercado em geral analisar a situação da Companhia pela
perspectiva da administração. Abaixo discorrem, dentre outros aspectos, sobre fatos, tendências, compromissos ou
eventos importantes que, impactam ou poderiam impactar as condições financeiras e patrimoniais da Companhia.
Salientamos que, para fins de melhor leitura deste documento, sempre que nos referimos à Companhia, nos
referimos a Sul América S.A., e o termo “SulAmérica” é usado para tratar o conjunto de empresas formado pela Sul
América S.A. e suas controladas e coligadas.
Nesse contexto, os diretores apresentam abaixo uma análise da Companhia com base em indicadores (como de
liquidez e endividamento), conforme o caso.
Os diretores da Companhia entendem que os resultados de 2014 consolidaram a sólida performance da
SulAmérica em um ano de crescimento robusto. Ressaltam que a Companhia foi capaz de registrar resultados
financeiros e operacionais significativos, atribuídos, principalmente, à sua política de subscrição com foco em
rentabilidade, às operações de capitalização, a uma bem-sucedida estratégia de gestão de ativos e ao rígido
controle de despesas.
Dentre os destaques, os diretores ressaltam o desempenho do segmento de saúde e odontológico, que registrou
aumento de 13,8% nos prêmios de seguros do ano, se beneficiando do ciclo de reajustes de preços e dos bons
níveis de retenção de clientes. Adicionalmente, os diretores destacam o crescimento nos prêmios de seguros de
automóveis, de 6,9% no ano, impulsionado pela forte presença da marca, extensa rede de corretores e pelo
lançamento de produtos e serviços inovadores no mercado brasileiro, como o “Franquia Flex”.
Os diretores informam que, em 31.12.2014, a SulAmérica obteve um total de R$13,5 bilhões em prêmios de
seguros, com crescimento de 10,7% no acumulado do ano, e ativos totais de R$18,7 bilhões, 12,4% acima do
registrado em 2013. Na área de seguros, a SulAmérica detinha, conforme dados preliminares da Superintendência
de Seguros Privados (“SUSEP”) de dezembro de 2014, a quarta maior participação de mercado no segmento de
seguros de automóveis, com 9,3% dos prêmios. Além disso, os diretores notam que, com base em dados
divulgados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) em setembro de 2014, a SulAmérica detinha a
terceira maior participação de mercado no segmento de saúde e odontológico, com 8,6% dos prêmios. Os diretores
também destacam que, na atividade de gestão de ativos, o volume de recursos administrados pela Sul América
Investimentos DTVM S.A., em 31.12.2014, era de R$21,6 bilhões (R$10,7 bilhões em ativos próprios e R$11,0
bilhões em ativos de terceiros), um aumento de 18,8% no ano, correspondendo a segunda maior parcela do
mercado detida por instituições independentes, segundo dados da Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA).
Os diretores destacam que em 31.12.2014, o endividamento (composto pelo principal das debêntures emitidas pela
Companhia em 2012 e 2014, acrescido de juros) totalizava R$1.039,3 milhões. Os diretores informam que esse
patamar de dívida representa 26,0% do Patrimônio Líquido do final do ano, que totalizou R$4,0 bilhões em 31 de
dezembro de 2014, 10,6% acima do apresentado no ano anterior. Já o índice de liquidez corrente (composto pela
divisão entre ativo circulante e passivo circulante) era da ordem de 1,70x e o índice de liquidez Geral (composto
pela divisão do ativo circulante acrescido do ativo realizável a longo prazo, pelo passivo circulante acrescido do
passivo não circulante) totalizou 1,24x. Notam os diretores que o total de reservas técnicas de seguros, previdência
complementar e capitalização somava R$10,3 bilhões em 2014.
Os diretores notam que a SulAmérica encerrou o ano de 2014 registrando lucro líquido de R$548,7 milhões, 14,2%
superior em relação ao ano anterior. Declaram que o retorno do patrimônio líquido médio em 2014 foi de 14,4%, 0,6
ponto percentual acima do registrado em 2013.
7
No que se refere ao exercício social de 2013, os diretores informam que a SulAmérica totalizou R$12,2 bilhões em
prêmios de seguros no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. Destacam ainda que para o mesmo
período, o lucro líquido foi de R$480,4 milhões.
Os diretores informam que, em 31.12.2013, o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas
operacionais era de R$3,6 bilhões. No mesmo período, o endividamento (composto pelo principal das debêntures
emitidas em 2012, acrescido de juros) era de R$520,4 milhões, representando 14,4% do Patrimônio Líquido do final
do ano. Ressaltam que as reservas de seguros, previdência complementar e capitalização somavam R$9,4 bilhões
em 2013. Destacam que os ativos totais somavam R$16,7 bilhões em 31 de dezembro de 2013 e os ativos
administrados totalizavam R$18,2 bilhões (R$9,4 bilhões em ativos próprios e R$8,8 bilhões relativos a ativos de
terceiros). Destacam ainda que o índice de liquidez corrente era da ordem de 1,64x, enquanto que o índice de
liquidez Geral se situou em 1,24x.
No que se refere ao exercício social de 2012, os diretores destacam que a SulAmérica encerrou o ano de 2012
registrando lucro líquido de R$483,2 milhões. Esclarecem que o retorno do patrimônio líquido médio em 2012 foi de
15,1% e os prêmios totais de seguros totalizaram R$10,6 bilhões, com crescimento de 12,5% em 2012. Os
diretores notam que em 31.12.2012, o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas
operacionais era de R$3,3 bilhões, o endividamento (composto pelo principal das debêntures emitidas em 2012,
acrescido de juros) totalizava R$514,6 milhões. Ressaltam os diretores que esse patamar de dívida representava
15,4% do Patrimônio Líquido do final do ano.
Notam ainda os diretores que as reservas de seguros e previdência complementar somavam R$7,7 bilhões em
2012, enquanto os ativos totais somavam R$14,4 bilhões e os ativos administrados totalizavam R$21,1 bilhões
(R$8,9 milhões em ativos próprios e R$12,2 milhões relativos a ativos de terceiros). Informam que em 2012, o
índice de liquidez corrente foi da ordem de 1,86x. Esclarecem que o índice de liquidez Geral se situou em 1,29x,
praticamente em linha com o ano anterior.
B. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas.
A tabela a seguir apresenta a estrutura do capital próprio e do passivo:
2014
Passivo circulante e não circulante ...................................
Patrimônio Líquido ............................................................
Total do passivo e patrimônio líquido...........................
14.715.130
4.001.652
18.716.782
Consolidado
2013
R$ mil
13.039.925
3.618.298
16.658.223
2012
10.976.451
3.345.361
14.321.812
Os diretores informam que o passivo da Companhia em 31 de dezembro de 2014, em 31 de dezembro de 2013 e
em 31 de dezembro de 2012 é composto principalmente por provisões técnicas, obrigações fiscais/contingências
fiscais e empréstimos e financiamentos, sendo que as provisões técnicas possuem ativos garantidores.
Os diretores informam que em 31.12.2014, o patrimônio líquido consolidado da SulAmérica era de R$4,0 bilhões,
com incremento de 10,6% no ano, proveniente do lucro do exercício. Os diretores explicam que os ativos totais
somavam R$18,7 bilhões e o saldo de dívida total (composta pelo principal das debêntures emitidas em 2012 e
2014, acrescido de juros) era de R$1.039,3 milhões, representando 26,0% do patrimônio líquido.
Os diretores informam que em 31.12.2013, o patrimônio líquido consolidado da SulAmérica era de R$3,6 bilhões,
com incremento de 8,2% no ano, proveniente do lucro do exercício. Os diretores explicam que os ativos totais
somavam R$16,7 bilhões e o saldo de dívida total (composta pelo principal das debêntures emitidas em 2012,
acrescido de juros) era de R$520,4 milhões, representando 14,4% do patrimônio líquido.
Os diretores informam que em 31.12.2012, o patrimônio líquido consolidado da SulAmérica era de R$3,3 bilhões,
com incremento de 8,7% no ano, proveniente do lucro do exercício. Os diretores explicam que os ativos totais
somavam R$14,4 bilhões e o saldo de dívida total (composta pelo principal das debêntures emitidas em 2012,
acrescido de juros) era de R$514,6 milhões, representando 15,4% do patrimônio líquido.
8
i. Hipótese de resgate
Não há previsão no Estatuto Social da Companhia para resgate de ações.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não se aplica.
C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.
Os diretores informam que a estrutura normativa dos segmentos de seguros, saúde suplementar e previdência
complementar, de gestão de ativos e capitalização, à qual a maioria das sociedades controladas operacionais da
SulAmérica está sujeita, exige que sejam constituídas provisões técnicas, mantidas margens de solvências
adequadas, além de níveis mínimos de capitalização para essas operações. Os diretores ressaltam que essas
provisões são determinadas com base em premissas atuariais e em metodologias estabelecidas em notas técnicas
ou relatórios atuariais apresentados à SUSEP ou à ANS e, conforme o caso, ao Banco Central do Brasil.
O fluxo de caixa das atividades operacionais consiste principalmente no recebimento de (i) prêmios de seguros, (ii)
contribuições de previdência complementar, (iii) contra-prestações de nossa atividade de ASO, (iv) receitas de
títulos de capitalização, e (v) receitas financeiras de nossa carteira de investimentos. Esses recursos são utilizados
principalmente para pagamentos de (i) sinistros, (ii) benefícios de previdência complementar, (iii) despesas
relacionadas à nossa atividade de ASO, (iv) despesas com sorteios e resgates relacionados à nossa atividade de
capitalização, (v) comissões a nossa rede de corretores independentes de seguros e previdência complementar, (vi)
serviço da dívida, (vii) tributos e despesas administrativas e (viii) na compra de ativos financeiros que são utilizados
para cobrir nossas provisões de seguros e previdência complementar (títulos “para negociação”).
O fluxo de caixa das atividades de investimento consiste principalmente em (i) compras e vendas de ativos
financeiros que são utilizados para cobrir nossas provisões de seguros e previdência complementar (títulos
“mantidos até o vencimento”), (ii) efetuação ou levantamento de depósitos judiciais relativos a contingências cíveis,
trabalhistas e fiscais, e (iii) compras e vendas de ativos permanentes.
O fluxo de caixa das atividades de financiamento consiste principalmente em recursos captados por meio de
empréstimos e financiamentos e emissão de bônus de médio prazo (ou amortização desses instrumentos).
Os diretores avaliaram que a companhia possui recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro e não
tem conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade
de continuar operando.
Nas tabelas abaixo apresentamos um resumo da geração de caixa operacional, das atividades de investimentos e
atividades de financiamento.
Principais variações do fluxo de caixa da Companhia relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de
2014 e 31 de dezembro de 2013.
2014
Caixa e equivalentes inicial...........................
Entrada pela aquisição da Sulacap ..............
Caixa e equivalentes
inicial ajustado ............................................
(+) Atividades operacionais ..............................
(-) Atividades de investimento ..........................
(+) Atividades de financiamento .......................
Caixa e equivalentes final .............................
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014
Δ%
Δ%
Δ
An. Horiz.
An. Vert.
2013
(2014-2013)
(2014/2013)
(2014/2013)
671
0
975
2
(304)
(2)
(31,18%)
(100,00%)
0,57%
671
977
(306)
(31,32%)
87,68%
137
(829)
343
322
605
(724)
(187)
671
(468)
(105)
530
(349)
(77,36%)
14,50%
(283,42%)
(52,01%)
134,10%
30,09%
(151,86%)
100,00%
9
Principais variações do fluxo de caixa da Companhia relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de
2013 e 31 de dezembro de 2012.
2013
Caixa e equivalentes inicial...........................
Entrada pela aquisição da Sulacap ..............
Caixa e equivalentes
inicial ajustado ............................................
(+) Atividades operacionais ..............................
(-) Atividades de investimento ..........................
(+) Atividades de financiamento .......................
Caixa e equivalentes final .............................
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013
Δ%
Δ%
Δ
An. Horiz.
An. Vert.
2012
(2013-2012)
(2013/2012)
(2013/2012)
975
2
460
0
515
2
111,96%
–
–
–
977
605
(724)
(187)
671
460
1.148
(670)
37
975
517
(543)
(54)
(224)
(304)
112,39%
(47,30%)
8,06%
(605,41%)
(31,18%)
(170,07%)
178,62%
17,76%
73,68%
100,00%
Os diretores informam que em 04.01.2012, foi divulgado fato relevante da Companhia comunicando que o Conselho
de Administração aprovou a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em série única, de emissão da Companhia, no montante total de R$500,0 milhões para distribuição
pública com esforços restritos de colocação. Ressaltam que em 06.02.2012 foram emitidas 50.000 debêntures, em
série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00. Informam os diretores que as debêntures foram emitidas
com prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de emissão, ou seja, 06 de fevereiro de 2017.
Destacam que o valor nominal das debêntures será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas a partir do
terceiro ano de sua emissão (portanto, a partir de 2015) e farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, pagos
semestralmente, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias – DI (Depósitos
Interfinanceiros) de um dia, “over extra-grupo”, acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano, definida em procedimento
de bookbuilding.
Os diretores informam que os recursos líquidos obtidos pela Companhia, com a emissão das debêntures, foram
destinados a:
(i) suprir necessidades de caixa decorrentes da expansão das operações da SulAmérica;
(ii) reconstruir o caixa após a liquidação das notas sêniores; e
(iii) objetivos corporativos gerais.
Informam que em 31/12/2011 a Companhia detinha notas sêniores no montante de R$350,9 milhões com
vencimento em 15/02/2012.
Informam os diretores que em 13.02.2012, conforme previsto na escritura da emissão, a Companhia liquidou as
notas sêniores pelo montante de R$232,7 milhões (U$130,0 milhões). Adicionalmente, informam que em
14.02.2012, foram pagos R$124,0 milhões referentes à operação de swap contratada para proteção das oscilações
cambiais. Ressaltam que o valor total pago para liquidação das notas sêniores foi de R$357,0 milhões.
Os diretores informam que em 16.05.2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária,
composta por 50.000 debêntures com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, na data de emissão, perfazendo o
valor total da emissão de R$500,0 milhões. Informam que as debêntures da primeira série, que totalizaram R$370,0
milhões, terão vencimento em 15.05.2019, com remuneração paga semestralmente de 108,25% da variação
acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", enquanto as
debêntures da segunda série, que totalizaram R$130,0 milhões, terão vencimento em 15.05.2022, com
remuneração paga anualmente de 7,41%, acrescida da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Ressaltam, ainda, que o valor nominal de
ambas as séries será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas, sendo a última parcela paga no respectivo
vencimento de cada série.
Informam que os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para:
10
(i)
suprir necessidades de caixa e permitir o aproveitamento de oportunidades de expansão das próprias
operações atualmente desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas; e
(ii)
o aproveitamento de eventuais oportunidades de consolidação nos mercados em que a Companhia e suas
controladas atuam.
Destacam que em 31.12.2014, a Companhia apresentava endividamento total equivalente a 26,0% do patrimônio
líquido.
A Companhia poderá financiar suas atividades com: (i) fluxo de proventos das suas controladas e (ii) se necessário,
com recursos de terceiros, os quais serão honrados com recursos gerados pelas sociedades controladas e
coligadas da Companhia.
Os diretores da Companhia, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de geração operacional
de caixa, entendem que a Companhia possui plenas condições para honrar com seus compromissos financeiros,
incluindo as Debêntures.
D. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas.
Os diretores informam que as operações dos segmentos de seguros, saúde suplementar e previdência
complementar, gestão de ativos e capitalização oferecem os recursos necessários para financiamento de capital de
giro e investimentos em ativos não circulantes.
Os diretores mencionam que em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em série única, no montante total de R$500,0 milhões para a distribuição pública com
esforços restritos de colocação. Os diretores informam que no mesmo mês, foram liquidadas as Notas Sêniores e a
operação de swap contratada para proteção das oscilações cambiais pelo valor total de R$357,0 milhões.
Os diretores informam que em maio de 2014, a Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações,
em duas séries, da espécie quirografária, no montante total de R$500,0 milhões para a distribuição pública com
esforços restritos de colocação.
Os diretores informam que no ano de 2013 não houve utilização de fontes de financiamento para capital de giro e
para investimentos em ativos não circulantes utilizadas.
E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.
Os diretores informam que as operações dos segmentos de seguros, saúde suplementar e previdência
complementar, gestão de ativos e capitalização oferecem os recursos necessários para financiamento de capital de
giro e investimentos em ativos não circulantes.
Além disto, poderá complementar essa estratégia por meio da utilização de outros tipos de financiamento, incluindo:
(i) contratação de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras; e (ii) captação de recursos, por
meio de instrumentos de dívida ou emissão de ações, no mercado de capitais.
11
F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas.
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Os diretores afirmam que em 31.12.2014, o saldo de dívida total (composta pelo principal das debêntures emitidas
em 2012 e em 2014, acrescido de juros) era de R$1.039,3 milhões, representando 26,0% do patrimônio líquido.
Os diretores afirmam que em 16.05.2014, foram emitidas 50.000 debêntures, em duas séries, com valor nominal
unitário de R$10.000,00, na data de emissão, perfazendo o valor total da emissão de R$500,0 milhões. As
debêntures da primeira série, que totalizaram R$370,0 milhões, terão vencimento em 15.05.2019, com
remuneração paga semestralmente de 108,25% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", enquanto as debêntures da segunda série, que totalizaram
R$130,0 milhões, terão vencimento em 15.05.2022, com remuneração paga anualmente de 7,41%, acrescida da
variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística. O valor nominal de ambas as séries será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas, sendo a
última parcela paga no respectivo vencimento de cada série.
Os diretores afirmam que em 31.12.2013, o saldo de dívida total (composta pelo principal das debêntures emitidas
em 2012, acrescido de juros) era de R$520,4 milhões, representando 14,4% do patrimônio líquido.
Esclarecem que em fevereiro de 2012, a Companhia liquidou as notas sêniores e a operação de swap contratada
para proteção das oscilações cambiais pelo valor total de R$357,0 milhões.
Os diretores mencionam que em 06.02.2012 foram emitidas 50.000 debêntures, com valor nominal unitário de
R$10.000,00 totalizando R$500,0 milhões. Esclarecem que as debêntures foram emitidas com prazo de vencimento
de cinco anos contados a partir da data de emissão (06.02.2017). Informam que o valor nominal das debêntures
será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas a partir do terceiro ano de sua emissão (2015) e farão jus ao
pagamento de juros remuneratório, pagos semestralmente, correspondentes a 100% da variação acumulada das
taxas médias diárias – DI (Depósitos Interfinanceiros) de um dia, “over extra-grupo”, acrescida de sobretaxa de
1,15% ao ano, definida em procedimento de bookbuilding.
Comentam que em 31.12.2012, o saldo do endividamento (composta pelo principal das debêntures emitidas em
2012, acrescido de juros) era de R$514,6 milhões, representando 15,4% do patrimônio líquido.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras:
Os diretores entendem que o item não é aplicável, dado que não há relação de longo prazo com instituições
financeiras.
iii. grau de subordinação entre as dívidas:
Os diretores esclarecem que as obrigações registradas no passivo exigível dos balaços patrimoniais que integram
as demonstrações financeiras são compostas por: (i) Provisões Técnicas que conforme legislação aplicável tem
como contrapartida ativos oferecidos como garantia de tais provisões; (ii) Debêntures da Primeira Emissão da
Companhia, as quais são quirografárias; e (iii) Debêntures da Terceira Emissão da Companhia, também
quirografárias. Nesse passo, na eventual liquidação da Companhia as provisões técnicas contariam com privilégios
e prefeririam as Debêntures em ordem de pagamento, estando os créditos das Debêntures, portanto, subordinados
àqueles das Provisões Técnicas.
12
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Os diretores esclarecem que as Debêntures emitidas em 2012 e em 2014 terão seu vencimento antecipado
declarado nas hipóteses e nos termos previstos nas respectivas escrituras. Informam ainda que as escrituras
apresentam as hipóteses usuais de vencimento antecipado, dentre as quais:

Descumprimento da Emissora de qualquer obrigação contratual ou pecuniária prevista na respectiva Escritura
de Emissão.

Cessão das obrigações da respectiva Escritura de Emissão, reorganização societária, alteração do controle
societário, ou transformação da Emissora.

Redução do capital social ou alteração substancial do objeto social da Emissora.

Descumprimento de obrigações financeiras ou de condenações judiciais transitadas em julgado, nos termos da
respectiva Escritura, ou, ainda, ocorrência de protestos de títulos contra a Emissora.

Constituição de ônus sobre ativos da Emissora ou distribuições pagas aos acionistas.

Perda da propriedade ou posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos.

Distribuição e/ou pagamento de distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, caso a Emissora esteja em
mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na respectiva Escritura de Emissão.

Inobservância dos seguintes índices financeiros, descritos na respectiva Escritura de Emissão.
Os diretores informam que os covenants da emissão das Debêntures de Primeira Emissão e das Debêntures de
Terceira Emissão encontram-se abaixo:
Indicadores
Cálculo
Limites
INDICADOR 1 .............
Dívida Financeira Líquida / Geração de Caixa
INDICADOR 2 .............
Geração de Caixa/ Resultado Financeira Líquido
INDICADOR 3 .............
Geração de Caixa (R$ mil)
2,00
4,00
Diferente de zero
4T12
4T13
4T14
(1,3)
(1,3)
753.555
(1,4)
(1,7)
791.294
(1,4)
(1,4)
907.069
Descrição dos covenants:
Índice financeiro I – dívida financeira líquida Igual ou inferior a 2 vezes a geração de caixa.
Índice financeiro II – geração de caixa Igual ou superior a 4 vezes o resultado financeiro líquido.
Índice financeiro III – geração de caixa Igual ou superior a zero.
G. Limites de utilização dos financiamentos já contratados.
Os Diretores informam que não existem contratos de financiamento em vigor, exceto: (i) a primeira emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, de emissão da Companhia, no
montante total de R$500,0 milhões; e (ii) a terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, em duas séries, de emissão da Companhia, no montante total de R$500,0 milhões. Ambas
comentadas nos itens anteriores.
13
H. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
Resultados das Operações para os Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
Os diretores apresentam a tabela abaixo indicando as principais linhas referentes às demonstrações dos resultados
consolidados da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
2014
2013
Prêmios totais de seguros .........................................................................
13.520,3
12.217,9
Prêmios de seguros................................................................................
13.492,8
12.234,3
Prêmios convênio DPVAT ........................................................................
29,5
55,3
Prêmios cedidos em cosseguros...............................................................
(20,2)
(87,2)
Contribuição para cobertura de riscos.......................................................
18,1
15,5
Prêmios cedidos em resseguros, retrocessão, consórcios
(151,0)
(196,3)
e fundos ...............................................................................................
Prêmios cedidos em resseguros ...............................................................
(136,2)
(168,6)
Prêmios cedidos em retrocessão ..............................................................
0,0
Prêmios cedidos em consórcios e fundos...................................................
(14,8)
(27,6)
Prêmios retidos ........................................................................................
13.369,3
12.021,7
Variações das provisões técnicas ................................................................
(154,7)
(251,8)
Prêmios ganhos .......................................................................................
13.214,7
11.769,9
Sinistros ocorridos e despesas com benefícios..............................................
(9.899,6)
(8.807,2)
Sinistros ocorridos .................................................................................
(9.877,1)
(8.790,5)
Despesas com benefícios ........................................................................
(22,5)
(16,8)
Custos de aquisição ..................................................................................
(1.479,0)
(1.292,4)
Margem bruta ..........................................................................................
1.836,1
1.670,3
Outras receitas e despesas operacionais .....................................................
(350,1)
(314,0)
Resultado das operações de capitalização ....................................................
58,4
40,3
Resultado das operações de previdência .....................................................
(8,2)
17,1
Resultado com operações de assistência à saúde .........................................
29,3
28,0
Resultado da atividade de gestão de ativos .................................................
43,8
45,7
Despesas administrativas ..........................................................................
(1.216,6)
(1.101,8)
Despesas com tributos ..............................................................................
(235,4)
(149,9)
Resultado financeiro .................................................................................
658,3
469,1
Resultado patrimonial ...............................................................................
42,4
42,5
Imposto de renda e contribuição social .......................................................
(302,8)
(260,1)
Lucro líquido do exercício ..........................................................................
555,0
487,2
Lucro líquido do exercício atribuível:
Acionistas da Companhia ..........................................................................
548,7
480,4
Participação de acionistas não controladores .............................................
6,4
6,7
Lucro líquido do exercício ..........................................................................
555,0
487,2
14
Variação
(20142013)
(R$ milhões)
An. Horiz.
(%)
(20142013)
An. Vert.
(%)
(20142013)
1.302,4
1.258,5
(25,7)
67,0
2,6
10,7%
10,3%
(46,6%)
(76,9%)
16,6%
100,0%
96,6%
(2,0%)
5,1%
0,2%
45,3
(23,1%)
3,5%
32,4
(0,0)
12,9
1.347,7
97,1
1.444,8
(1.092,4)
(1.086,6)
(5,8)
(186,6)
165,8
(36,1)
18,0
(25,4)
1,3
(1,9)
(114,8)
(85,5)
189,2
(0,0)
(42,7)
67,9
(19,2%)
(46,6%)
11,2%
(38,6%)
12,3%
12,4%
12,4%
34,4%
14,4%
9,9%
11,5%
44,7%
(148,0%)
4,7%
(4,1%)
10,4%
57,0%
40,3%
(0,1%)
16,4%
13,9%
2,5%
(0,0%)
1,0%
103,5%
7,5%
110,9%
(83,9%)
(83,4%)
(0,4%)
(14,3%)
12,7%
(2,8%)
1,4%
(1,9%)
0,1%
(0,1%)
(8,8%)
(6,6%)
14,5%
(0,0%)
(3,3%)
5,2%
68,2
(0,4)
67,9
14,2%
(5,5%)
13,9%
5,2%
(0,0%)
5,2%
Prêmios Totais de Seguros
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros aumentaram 10,7%, de R$12.217,9 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 para R$13.520,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Os
diretores ressaltam que esse crescimento se deu principalmente pelo bom desempenho das linhas de negócios de
saúde e odontológico e automóveis, que juntas representam 93,3% da receita total auferida com prêmios totais de
seguros. Apresentam a tabela a seguir que demonstra a evolução dos prêmios totais de seguros para cada uma
das linhas de negócios de seguros da SulAmérica, para os períodos indicados.
2014
Saúde e odontológico .......................................................................
Automóveis .......................................................................................
Outros ramos elementares................................................................
Vida e acidentes pessoais ................................................................
Total de prêmios de seguros .........................................................
9.610,5
2.997,4
500,5
411,9
13.520,3
2013
(R$ milhões)
8.444,9
2.803,2
551,7
418,2
12.217,9
Variação%
(2014-2013)
13,8%
6,9%
(9,3%)
(1,5%)
10,7%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros da carteira de saúde e odontológico aumentaram 13,8%,
de R$8.444,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$9.610,5 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2014. Os diretores ressaltam que este aumento de R$1.165,6 milhões é explicado pelos
reajustes anuais aplicados nas carteiras de saúde e odontológico e pelos bons níveis de retenção apresentados
pela Companhia, particularmente nos planos grupais. Os diretores informam ainda que as carteiras de seguro
saúde de Pequenas e Médias Empresas (“PME”) e dos planos corporativos, que incluem os planos coletivos por
adesão, foram o destaque, crescendo 24,5% e 13,2% no acumulado do ano, respectivamente.
Automóveis
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros da carteira de automóveis aumentaram 6,9%, de R$2.803,2
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$2.997,4 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014. Os diretores ressaltam que este aumento de R$194,3 milhões é explicado principalmente pela
expansão da frota segurada, que encerrou 2014 com 1,65 milhão de veículos, um aumento de 7,7% na comparação
com o ano anterior, além de uma mudança na composição da carteira, com maior participação dos veículos de
passeio.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros da carteira de outros ramos elementares apresentaram
queda de 9,3%, de R$551,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$500,5 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Os diretores ressaltam que esta redução de R$51,2 milhões é
explicada principalmente pela estratégia de reposicionamento da Companhia no setor, com participação crescente
das carteiras que possuem melhor rentabilidade. Dessa forma, confirmam que os destaques foram as carteiras de
massificados e empresarial, que cresceram 18,8% e 31,6%, respectivamente, no acumulado do ano.
Vida e acidentes pessoais
Os diretores informam que prêmios totais de seguros da carteira de vida e acidentes pessoais diminuíram
1,5%, de R$418,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$411,9 milhões em 31 de
dezembro de 2014, refletindo as ações de reposicionamento da Companhia, tais como a não renovação de
contratos com rentabilidade abaixo da esperada, o lançamento de novos produtos, uma nova estrutura de
distribuição e busca de clientes, além da melhoria de processos operacionais.
Variações das Provisões Técnicas
Os diretores informam que as variações das provisões técnicas passaram de (R$251,8) milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 para (R$154,7) milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014,
uma variação de R$97,1 milhões, que se refere à variação das provisões de prêmios nas operações de
15
seguros, principalmente no segmento de danos, resultado do aumento da frota segurada de automóvel pela
Companhia e do aumento do prêmio médio das apólices.
Prêmios Ganhos
Os diretores informam que os prêmios ganhos aumentaram 12,3%, de R$11.769,9 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2013 para R$13.214,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Os diretores
ressaltam que este aumento de R$1.444,8 milhões é consequência do crescimento apresentado em prêmios de
seguros, em conjunto com uma menor variação negativa nas provisões técnicas, quando comparada à variação
apresentada ao final de 2013.
2014
Saúde e odontológico ......................................................................
Automóveis ......................................................................................
Outros ramos elementares...............................................................
Vida e acidentes pessoais ...............................................................
Total de prêmios ganhos...............................................................
9.576,4
2.879,1
350,5
408,6
13.214,7
2013
(R$ milhões)
8.409,2
2.586,6
346,3
427,7
11.769,9
Variação%
(2014-2013)
13,9%
11,3%
1,2%
(4,5%)
12,3%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que os prêmios ganhos da carteira de saúde e odontológico aumentaram 13,9%, de
R$8.409,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$9.576,4 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2014.
Automóveis
Os diretores informam que os prêmios ganhos da carteira de automóveis aumentaram 11,3%, de R$2.586,6 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$2.879,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que os prêmios ganhos da carteira de outros ramos elementares aumentaram 1,2%, de
R$346,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$350,5 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014.
Vida e acidentes pessoais
Os diretores informam que os prêmios ganhos da carteira de vida e acidentes pessoais diminuíram 4,5%, de R$427,7
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$408,6 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Sinistros Ocorridos e Despesas com Benefícios
Os diretores comentam que o total de sinistros ocorridos e despesas com benefícios aumentou 12,4%, de
R$8.807,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$9.899,6 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2014. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade, por sua vez, foi de 74,9% em 2014,
resultado praticamente estável quando comparado ao ano anterior, quando atingiu 74,8%. Os diretores apresentam
a tabela a seguir que demonstra a evolução dos sinistros retidos e despesas com benefícios para cada uma das
linhas de negócios de seguro da SulAmérica, para os períodos indicados.
2014
Saúde e odontológico ...............................................................................
Automóveis ...............................................................................................
Outros ramos elementares........................................................................
Vida e acidentes pessoais ........................................................................
Total de Sinistros retidos e despesas com benefícios ........................
16
(7.799,8)
(1.727,7)
(188,5)
(183,7)
(9.899,6)
2013
(R$ milhões)
(6.829,1)
(1.545,4)
(190,1)
(242,7)
(8.807,2)
Variação%
(2014-2013)
14,2%
11,8%
(0,8%)
(24,3%)
12,4%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que os sinistros ocorridos da carteira de saúde e odontológico aumentaram 14,2%, de
R$6.829,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$7.799,8 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2014. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade apresentou leve piora no ano, passando de
81,2% em 2013 para 81,4% em 2014. Os diretores comentam que, ao longo do ano, a Companhia acelerou
investimentos em seus programas de gestão de riscos, como, por exemplo, a segunda opinião médica e a compra
direta e distribuição de materiais e medicamentos especiais. Os diretores ressaltam que estes programas se
encontram em diferentes fases de maturação. Na gestão de saúde, as campanhas de promoção de saúde e bemestar (wellness) foram intensificadas com o objetivo de ampliar a penetração dessas ações nas empresas-clientes.
Informam os diretores que a sinistralidade dos planos grupais ficou em 68,6% no 4T14, um dos melhores índices já
registrados pela Companhia em um quarto trimestre, resultado dos benefícios que começou a colher de seus
investimentos em prevenção e gestão de saúde, além dos efeitos positivos dos reajustes de preços que tiveram
início no segundo semestre de 2014.
Automóveis
Os diretores informam que os sinistros ocorridos da carteira de automóveis aumentaram 11,8%, de R$1.545,4
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$1.727,7 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade apresentou leve piora no período, passando de
59,7% em 2013 para 60,0% em 2014.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que os sinistros ocorridos da carteira de outros ramos elementares apresentaram redução de
0,8%, de R$190,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$188,5 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2014. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade apresentou melhora de 1,1 ponto
percentual na comparação anual, passando de 54,9% para 53,8%, fato que ocorreu como resultado da estratégia
de reposicionamento da Companhia, com maior participação das carteiras que possuem melhor rentabilidade.
Vida e acidentes pessoais
Os diretores informam que os sinistros ocorridos e despesas com benefícios da carteira de vida e acidentes
pessoais diminuíram 24,3%, de R$242,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$183,7
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade diminuiu
11,8 pontos percentuais em 2014 frente a 2013, passando de 56,7% para 45,0%, devido, sobretudo, às ações de
reposicionamento da Companhia no segmento, tais como a não renovação de contratos com rentabilidade abaixo
da esperada, o lançamento de novos produtos, uma nova estrutura de distribuição e prospecção de clientes, além
da melhoria de processos operacionais.
Custos de aquisição
1
Os diretores comentam que o total de custos de aquisição aumentou 14,4%, de R$1.292,4 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 para R$1.479,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Ressaltam que o índice de custos de aquisição passou de 11,0% para 11,2% na comparação anual. Os diretores
apresentam a tabela a seguir, demonstrando a evolução dos custos de aquisição para cada uma das linhas de
negócios de seguros da SulAmérica para os períodos indicados.
1
Índice de custos de aquisição são calculados como percentual dos prêmios ganhos.
17
2014
Saúde e odontológico .......................................................................
Automóveis .......................................................................................
Outros ramos elementares................................................................
Vida e acidentes pessoais ................................................................
Total de custos de aquisição .........................................................
(595,8)
(666,9)
(87,2)
(129,1)
(1.479,0)
2013
(R$ milhões)
(519,0)
(560,4)
(78,7)
(134,2)
(1.292,4)
Variação%
(2014-2013)
14,8%
19,0%
10,9%
(3,8%)
14,4%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que os custos de aquisição da carteira de saúde e odontológico aumentaram 14,8%, de
R$519,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$595,8 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, em linha com o crescimento de prêmios do segmento. Assim, os diretores comentam que o
índice de custos de aquisição ficou estável em 6,2% em 2014, na comparação com o ano anterior.
Automóveis
Os diretores informam que os custos de aquisição da carteira de automóveis aumentaram 19,0%, de R$560,4
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$666,9 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014. Ressaltam ainda, que o índice de custos de aquisição apresentou deterioração de 1,5 ponto
percentual na comparação anual, passando de 21,7% em 2013 para 23,2% em 2014, em virtude, principalmente,
da reclassificação de despesas de aquisição.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que os custos de aquisição da carteira de outros ramos elementares aumentaram 10,9%, de
R$78,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$87,2 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014. Ressaltam que o índice de custos de aquisição passou de 22,7% em 2013 para 24,9% em
2014, em linha com a estratégia de reposicionamento da Companhia.
Vida e acidentes pessoais
Os diretores comentam que os custos de aquisição da carteira de vida e acidentes pessoais diminuíram 3,8%, de
R$134,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$129,1 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014. Informam ainda, que o índice de custos de aquisição passou de 31,4% em 2013 para 31,6% em
2014, em linha com os resultados apresentados neste segmento, refletindo as ações de reposicionamento da
Companhia, que ocasionaram uma variação negativa nos prêmios do segmento.
Margem Bruta
Os diretores informam que o total de margem bruta aumentou 9,9%, de R$1.670,3 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2013 para R$1.836,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Apresentam a tabela
a seguir, que demonstra a evolução da margem bruta para cada uma das linhas de negócios de seguros da
SulAmérica, para os períodos indicados.
2014
Saúde e automóveis .........................................................................
Automóveis .......................................................................................
Outros ramos elementares................................................................
Vida e acidentes pessoais ................................................................
Total de margem bruta ...................................................................
1.180,8
484,6
74,8
95,8
1.836,1
2013
(R$ milhões)
1.061,1
480,8
77,6
50,8
1.670,3
Variação%
(2014-2013)
11,3%
0,8%
(3,5%)
88,6%
9,9%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que a margem bruta da carteira de saúde e odontológico aumentou 11,3%, de R$1.061,1
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$1.180,8 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, uma variação de R$119,8 milhões. Ressaltam ainda, que o índice margem bruta apresentou
18
redução de 0,3 ponto percentual, passando de 12,6% em 2013 para 12,3% em 2014, impactado pelo índice
apresentado na carteira individual, reflexo da maior utilização e elevada inflação médica no período.
Automóveis
Os diretores informam que a margem bruta da carteira de automóveis aumentou 0,8%, de R$480,8 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$484,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014,
uma variação de R$3,8 milhões. Ressaltam que o índice margem bruta passou de 18,6% em 2013 para 16,8% em
2014, explicado basicamente pelos maiores níveis de sinistralidade e custos de aquisição.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que a margem bruta da carteira de outros ramos elementares apresentou queda de 3,5%, de
R$77,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$74,8 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, representando uma variação negativa de R$2,8 milhões. Ressaltam que o índice margem
passou de 22,4% em 2013 para 21,4% em 2014, em linha com a estratégia de reposicionamento da Companhia e
ao maior nível de custo de aquisição apresentado.
Vida e acidentes pessoais
Os diretores informam que a margem bruta da carteira de vida e acidentes pessoais apresentou aumento de 88,6%,
de R$50,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$95,8 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, representando uma variação de R$45,0 milhões. Ressaltam que o índice margem passou de
11,9% em 2013 para 23,4% em 2014, ratificando as ações de reposicionamento da Companhia no segmento.
Outras Receitas e Despesas Operacionais de Seguros
Os diretores comentam que a linha de outras receitas (despesas) operacionais de seguros apresentou aumento de
11,5% no período, passando de R$314,0 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$350,1 milhões em 31 de
dezembro de 2014, em linha com o crescimento de prêmios. Dessa forma, afirmam que o índice de outras receitas
e despesas operacionais se manteve estável em 2,6% na comparação anual.
Resultado de Capitalização
Os diretores informam que, após a conclusão da aquisição da SULACAP, em abril de 2013, a Companhia continua
a capturar os benefícios da integração entre as operações e a ampla penetração da rede de distribuição da
SulAmérica. Os diretores informam que o resultado das operações de capitalização totalizou R$58,4 milhões
no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, 44,7% acima dos R$40,3 milhões obtidos no exercício findo em 31
de dezembro de 2013. Os diretores afirmam que o crescimento foi possível, principalmente, graças ao aumento
observado na arrecadação com títulos de capitalização (+54,5%), impulsionado pelo crescimento dos produtos
popular e de incentivo, beneficiados pelos eventos esportivos de 2014.
Resultado de Previdência
Os diretores informam que o resultado de previdência passou de R$17,1 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 para (R$8,2) milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Os diretores comentam
que esta redução de R$25,4 milhões é explicada principalmente por uma reavaliação de provisão.
Resultado com Operações de Assistência à Saúde
Os diretores informam que o resultado com operações de assistência à saúde aumentou 4,7%, de R$28,0 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$29,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, um
aumento de R$1,3 milhão, impulsionado pelo reajuste de preços e incorporação de novos membros.
Resultado da Atividade de Gestão de Ativos
Os diretores informam que o resultado da atividade de gestão de ativos diminuiu 4,1%, de R$45,7 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$43,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Os diretores ressaltam que esta redução de R$1,9 milhões se deu, principalmente, pelo desempenho negativo do
mercado de ações brasileiro, que impactou a receita com taxa de performance da Companhia. Ressaltam os
19
diretores que o total de ativos administrados aumentou em R$3,4 bilhões, passando de R$18,2 bilhões em 2013
para R$21,6 bilhões em 2014, um crescimento relevante, dado o cenário macroeconômico enfrentado e a elevada
volatilidade do mercado.
Despesas Administrativas
Os diretores informam que as despesas administrativas aumentaram 10,4%, de R$1.101,8 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 para R$1.216,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Os
diretores comentam que este aumento de R$114,8 milhões é explicado principalmente pelo maior volume de
despesas com pessoal e serviços de terceiros, maior número de colaboradores, além de uma concentração de
despesas de marketing em função da estratégia de comunicação. Na comparação dos índices, os diretores
explicam que, em relação ao prêmio retido, a Companhia apresentou melhora de 0,1 ponto percentual no
acumulado do ano, passando de 9,2% para 9,1% em 2014, ratificando o adequado controle de custos e o
aproveitamento de sinergias operacionais.
Despesas com Tributos
Os diretores informam que as despesas com tributos aumentaram 57,0%, de R$149,9 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2013 para R$235,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Os diretores
ressaltam que este aumento de R$85,5 milhões é explicado principalmente por uma reversão de provisão para
contingência judicial fiscal que ocorreu em 2013 e não se repetiu em 2014.
Resultado Financeiro
Os diretores informam que o saldo das aplicações em títulos e valores mobiliários da SulAmérica não vinculadas a
operações de previdência e VGBL cresceu 16,7% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013,
totalizando R$6,7 bilhões no exercício findo em 31 de dezembro 2014. Os diretores comentam que a rentabilidade
dos ativos mobiliários da SulAmérica não vinculados a operações de previdência e VGBL foi de 101,3% do CDI no
ano.
Os diretores informam que o saldo das aplicações de previdência e VGBL registrou R$4,4 bilhões em dezembro de
2014, 9,7% acima do observado em 2013. Comentam que em 2014, o resultado financeiro somou R$658,3 milhões,
um aumento de 40,3% frente a 2013, quando atingiu R$469,1 milhões. Os diretores explicam que esse resultado se
deve ao aumento observado nos ativos sob gestão e pela maior taxa básica de juros (Selic) do período.
Resultado Patrimonial
Os diretores informam que o resultado patrimonial permaneceu praticamente estável no período, passando de
R$42,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$42,4 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Os diretores comentam que o imposto de renda e contribuição social aumentou 16,4%, de R$260,1 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$302,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014,
devido a maiores provisões para ações judiciais e obrigações fiscais.
Lucro Líquido do Exercício
Quanto ao lucro líquido do exercício, os diretores comentam que a Companhia apresentou um aumento de 13,9%,
de R$487,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$555,0 milhões do exercício findo em 31
de dezembro de 2014. Os diretores explicam que tal resultado foi positivamente impactado pelo crescimento de
prêmios, melhor resultado financeiro e pela contribuição das operações de capitalização.
20
Resultados das Operações para os Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012.
Os diretores apresentam a tabela abaixo indicando as principais linhas referentes às demonstrações dos resultados
consolidados da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.
2013
2012
Prêmios totais de seguros .........................................................................
12.217,9 10.616,7
Prêmios de seguros................................................................................
12.234,3 10.621,3
Prêmios convênio DPVAT ........................................................................
55,3
51,6
Prêmios cedidos em cosseguros...............................................................
(87,2)
(71,8)
Contribuição para cobertura de riscos.......................................................
15,5
15,5
Prêmios cedidos em resseguros, retrocessão, consórcios
e fundos ...............................................................................................
(196,3)
(206,0)
Prêmios cedidos em resseguros ...............................................................
(168,6)
(180,2)
Prêmios cedidos em retrocessão ..............................................................
0,0
0,0
Prêmios cedidos em consórcios e fundos...................................................
(27,6)
(25,8)
Prêmios retidos ........................................................................................
12.021,7 10.410,7
Variações das provisões técnicas ................................................................
(251,8)
29,6
Prêmios ganhos .......................................................................................
11.769,9 10.440,3
Sinistros ocorridos e despesas com benefícios..............................................
(8.807,2) (7.767,2)
Sinistros ocorridos .................................................................................
(8.790,5) (7.738,4)
Despesas com benefícios ........................................................................
(16,8)
(28,8)
Custos de aquisição ..................................................................................
(1.292,4) (1.088,4)
Margem bruta ..........................................................................................
1.670,3
1.584,7
Outras receitas e despesas operacionais .....................................................
(314,0)
(311,1)
Resultado das operações de capitalização....................................................
40,3
–
Resultado das operações de previdência .....................................................
17,1
14,6
Resultado com operações de assistência à saúde .........................................
28,0
24,3
Resultado da atividade de gestão de ativos .................................................
45,7
44,9
Despesas administrativas ..........................................................................
(1.101,8)
(991,4)
Despesas com tributos ..............................................................................
(149,9)
(218,2)
Resultado financeiro .................................................................................
469,1
564,7
Resultado patrimonial ...............................................................................
42,5
2,1
Imposto de renda e contribuição social .......................................................
(260,1)
(231,3)
Lucro líquido do exercício ..........................................................................
487,2
483,2
Lucro líquido do exercício atribuível:
Acionistas da Companhia ..........................................................................
480,4
483,2
Participação de acionistas não controladores .............................................
6,7
–
Lucro líquido do exercício ..........................................................................
487,2
483,2
21
Variação
(20132012)
(R$ milhões)
An. Horiz.
(%)
(20132012)
An. Vert.
(%)
(20132012)
1.601,2
1.613,0
3,7
(15,4)
0,0
15,1%
15,2%
7,2%
(21,4%)
0,0%
100,0%
100,7%
0,2%
(1,0%)
0,0%
9,7
11,6
0,0
(1,8)
1.611,0
(281,4)
1.329,6
(1.040,0)
(1.052,1)
12,0
(204,0)
85,6
(2,9)
–
2,5
3,7
0,8
(110,4)
68,3
(95,6)
40,4
(28,8)
4,0
(4,7%)
(6,4%)
–
7,0%
15,5%
NA
12,7%
13,4%
13,6%
(41,7%)
18,7%
5,4%
0,9%
–
17,1%
15,2%
1,8%
11,1%
(31,3%)
(16,9%)
NA
12,5%
0,8%
0,6%
0,7%
0,0%
(0,1%)
100,6%
(17,6%)
83,0%
(65,0%)
(65,7%)
0,7%
(12,7%)
5,3%
(0,2%)
–
0,2%
0,2%
0,0%
(6,9%)
4,3%
(6,0%)
2,5%
(1,8%)
0,2%
(2,8)
–
4,0
(0,6%)
–
0,8%
(0,2%)
–
0,2%
Prêmios Totais de Seguros
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros aumentaram 15,1%, de R$10.616,7 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2012 para R$12.217,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Os
diretores ressaltam que esse crescimento se deu, principalmente pelo bom desempenho das linhas de negócios de
saúde e odontológico e automóveis, que juntas representam 92,0% da receita total auferida com prêmios totais de
seguros. Apresentam tabela a seguir que demonstra a evolução dos prêmios totais de seguros para cada uma das
linhas de negócios de seguros da SulAmérica, para os períodos indicados.
2013
Saúde e odontológico .......................................................................
Automóveis .......................................................................................
Outros ramos elementares................................................................
Vida e acidentes pessoais ................................................................
Total de prêmios de seguros .........................................................
8.444,9
2.803,2
551,7
418,2
12.217,9
2012
(R$ milhões)
7.360,2
2.286,9
485,4
484,1
10.616,7
Variação%
(2013-2012)
14,7%
22,6%
13,6%
(13,6%)
15,1%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros da carteira de saúde e odontológico aumentaram 14,7%,
de R$7.360,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$8.444,9 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2013. Os diretores ressaltam que este aumento de R$1.084,7 milhões é explicado pela
incorporação de novos segurados (crescimento de 6,8% no ano de 2013) e dos necessários reajustes anuais
aplicados nas carteiras de saúde e odontológico no ciclo iniciado no 3T13. Os diretores informam ainda que as
carteiras de seguro saúde de Pequenas e Médias Empresas (“PME”) e de planos odontológicos foram o destaque,
com seus prêmios apresentando o maior crescimento no acumulado do ano de 2013, 25,4% e 15,5%,
respectivamente. Os diretores informam que a receita da carteira de planos corporativos, que inclui os planos
coletivos por adesão, também cresceu fortemente no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (15,1%).
Automóveis
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros da carteira de automóveis aumentaram 22,6%, de R$2.286,9
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$2.803,2 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013. Os diretores ressaltam que este aumento de R$516,3 milhões é explicado principalmente pelo
aumento da frota segurada, que encerrou 2013 com 1,53 milhão de veículos, crescimento de 9,2% na comparação
com 2012, além da ênfase dada pela Companhia numa política de subscrição voltada à rentabilidade.
Os diretores comentam que as estatísticas de mercado baseadas em dados da SUSEP (Superintendência de Seguros
Privados) mostram um crescimento de 23,0% em prêmios emitidos da SulAmérica no período de onze meses
encerrados em novembro de 2013, que se comparam com um aumento de 18,7% para o total da indústria. Os
diretores informam que a Companhia aumentou seu market share, passando de 9,3% em novembro de 2012 para
9,7% em novembro de 2013.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros da carteira de outros ramos elementares aumentaram
13,6%, de R$485,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$551,7 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013. Os diretores ressaltam que este aumento de R$66,3 milhões é explicado
principalmente pela a carteira de seguros massificados, que apresentou crescimento de 29,6% em 2013,
equilibrando o menor volume de vendas verificado nas demais carteiras no mesmo período.
Vida e acidentes pessoais
Os diretores informam que prêmios totais de seguros da carteira de vida e acidentes pessoais diminuíram
13,6%, de R$484,1 milhões nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 para R$418,2 milhões em 31 de
dezembro de 2013, o que é explicado pela revisão do portfólio e não renovação de apólices com rentabilidade
inferior ao esperado pela Companhia.
22
Variações das Provisões Técnicas
Os diretores informam que as variações das provisões técnicas passaram de R$29,6 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2012 para (R$251,8) milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, uma variação
negativa de R$281,4 milhões, que se refere à variação das provisões de prêmios nas operações de seguros,
principalmente no segmento de danos, resultado do aumento da frota segurada de automóvel pela Companhia e do
aumento do prêmio médio das apólices, que resultou em uma variação da provisão de prêmios não ganhos para a
carteira de R$249,5 milhões.
Além disso, informam também, que no ano de 2012, a provisão de insuficiência de prêmios para a carteira de vida
foi reavaliada de R$133 milhões em 2011 para R$49,6 milhões em 2012 devido a decisões judiciais favoráveis para
a Companhia.
Prêmios Ganhos
Os diretores informam que os prêmios ganhos aumentaram 12,7%, de R$10.440,3 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2012 para R$11.769,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Os diretores
ressaltam que este aumento de R$1.329,6 milhões é consequência do crescimento apresentado em prêmios de
seguros, parcialmente compensado pela variação negativa ocorrida nas provisões técnicas mencionada acima.
2013
Saúde e odontológico ......................................................................
Automóveis ......................................................................................
Outros ramos elementares...............................................................
Vida e acidentes pessoais ...............................................................
Total de prêmios ganhos...............................................................
8.409,2
2.586,6
346,3
427,7
11.769,9
2012
(R$ milhões)
7.298,8
2.284,0
322,1
535,4
10.440,3
Variação%
(2013-2012)
15,2%
13,3%
7,5%
(20,1%)
12,7%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que os prêmios ganhos da carteira de saúde e odontológico aumentaram 15,2%, de
R$7.298,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$8.409,2 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2013.
Automóveis
Os diretores informam que os prêmios ganhos da carteira de automóveis aumentaram 13,3%, de R$2.284,0 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$2.586,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que os prêmios ganhos da carteira de outros ramos elementares aumentaram 7,5%, de
R$322,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$346,3 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013.
23
Vida e acidentes pessoais
Os diretores informam que os prêmios ganhos da carteira de vida e acidentes pessoais diminuíram 20,1%, de R$535,4
milhões nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 para R$427,7 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Sinistros Ocorridos e Despesas com Benefícios
Os diretores comentam que o total de sinistros ocorridos e despesas com benefícios aumentou 13,4%, de
R$7,767.2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$8.807,2 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2013. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade, por sua vez, foi de 74,8% em 2013,
resultado praticamente estável quando comparado ao ano anterior, quando atingiu 74,4%. Os diretores apresentam
a tabela a seguir que demonstra a evolução dos sinistros retidos e despesas com benefícios para cada uma das
linhas de negócios de seguro da SulAmérica, para os períodos indicados.
2013
Saúde e odontológico ...............................................................................
Automóveis ...............................................................................................
Outros ramos elementares........................................................................
Vida e acidentes pessoais ........................................................................
Total de Sinistros retidos e despesas com benefícios ........................
(6.829,1)
(1.545,4)
(190,1)
(242,7)
(8.807,2)
2012
(R$ milhões)
(5.905,3)
(1.477,0)
(143,2)
(241,6)
(7.767,2)
Variação%
(2013-2012)
15,6%
4,6%
32,7%
0,4%
13,4%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que os sinistros ocorridos da carteira de saúde e odontológico aumentaram 15,6%, de
R$5.905,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$6.829,1 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2013. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade apresentou leve piora no ano, passando de
80,9% em 2012 para 81,2% em 2013, que pode ser explicada, entre outros, pelo maior impacto do efeito sazonal de
baixa frequência de utilização mais intenso no 4T12 do que no 4T13. Os diretores comentam que várias ações
voltadas ao combate do aumento do custo de sinistros foram iniciadas ou ampliadas ao longo do ano, tais como: (i)
incremento da auditoria médica ambulatorial e de internações em casos mais complexos; (ii) padronização de
procedimentos de baixa frequência e alto custo; e (iii) compra direta de materiais e medicamentos. Os diretores
ressaltam que o segmento continua investindo na ampliação dos seus processos de gestão de saúde e na velocidade
de adesão dos membros aos programas de promoção de saúde e bem-estar.
Automóveis
Os diretores informam que os sinistros ocorridos da carteira de automóveis aumentaram 4,6%, de R$1,477,0
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$1.545,4 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade apresentou importante melhora no período,
passando de 64,7% em 2012 para 59,7% em 2013, principalmente pela maior ênfase da Companhia numa política
de subscrição voltada à rentabilidade e pelo aprimoramento na gestão de sinistros.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que os sinistros ocorridos da carteira de outros ramos elementares aumentaram 32,7%, de
R$143,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$190,1 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade apresentou piora de 10,4 pontos percentuais na
comparação anual, passando de 44,5% para 54,9%, fato que ocorreu, principalmente, devido a uma reversão de
passivo contingente ocorrida no 4T12 que não se repetiu no 4T13.
Vida e acidentes pessoais
Os diretores informam que os sinistros ocorridos e despesas com benefícios da carteira de vida e acidentes
pessoais aumentaram 0,4%, de R$241,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$242,7
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Ressaltam ainda, que o índice de sinistralidade aumentou
11,6 pontos percentuais em 2013 frente a 2012, passando de 45,1% para 56,7%, devido, sobretudo, ao
24
comportamento de sinistros na carteira de Vida em Grupo. Adicionalmente, comentam que a sinistralidade do 4T12
havia sido reduzida com a reversão de parte da provisão de prêmios, efeito que não se repetiu em 2013.
Custos de aquisição
Os diretores comentam que o total de custos de aquisição aumentou 18,7%, de R$1.088,4 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2012 para R$1.292,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Ressaltam que o índice de custos de aquisição passou de 10,4% para 11,0% na comparação anual. Os diretores
apresentam a tabela a seguir, demonstrando a evolução dos custos de aquisição para cada uma das linhas de
negócios de seguros da SulAmérica, para os períodos indicados.
2013
Saúde e odontológico .......................................................................
Automóveis .......................................................................................
Outros ramos elementares................................................................
Vida e acidentes pessoais ................................................................
Total de custos de aquisição .........................................................
(519,0)
(560,4)
(78,7)
(134,2)
(1.292,4)
2012
(R$ milhões)
(460,5)
(441,1)
(57,2)
(129,6)
(1.088,4)
Variação%
(2013-2012)
12,7%
27,1%
37,4%
3,6%
18,7%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que os custos de aquisição da carteira de saúde e odontológico aumentaram 12,7%, de
R$460,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$519,0 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013, em linha com o crescimento de prêmios do segmento. Dessa forma, os diretores comentam que
o índice de custos de aquisição totalizou 6,2% em 2013, em linha com os 6,3% apresentados no ano anterior.
Automóveis
Os diretores informam que os custos de aquisição da carteira de automóveis aumentaram 27,1%, de R$441,1
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$560,4 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013. Ressaltam ainda, que o índice de custos de aquisição apresentou deterioração de 2,4 pontos
percentuais na comparação anual, passando de 19,3% em 2012 para 21,7% em 2013, em virtude, principalmente,
da mudança introduzida pelo órgão regulador a partir de janeiro/2013 vedando a cobrança dos custos de emissão
de apólice, cujo efeito compensava, em parte, as despesas de comercialização diferidas.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que os custos de aquisição da carteira de outros ramos elementares aumentaram 37,4%, de
R$57,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$78,7 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013. Ressaltam que o índice de custos de aquisição passou de 17,8% em 2012 para 22,7% em
2013, principalmente pelo maior volume de vendas de produtos massificados e pela reversão de passivo
contingente ocorrida no 4T12 e que não se repetiu em 2013.
25
Vida e acidentes pessoais
Os diretores comentam que os custos de aquisição da carteira de vida e acidentes pessoais aumentaram 3,6%, de
R$129,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$134,2 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013. Informam, ainda, que o índice de custos de aquisição passou de 24,2% em 2012 para 31,4%
em 2013, em linha com os resultados apresentados nesse segmento, devido à reversão de provisão ocorrida no
4T12 e que não se repetiu em 2013, o que impulsionou os prêmios ganhos no ano passado.
Margem Bruta
Os diretores informam que o total de margem bruta aumentou 5,4%, de R$1.584,7 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2012 para R$1.670,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Apresentam a tabela
a seguir, que demonstra a evolução da margem bruta para cada uma das linhas de negócios de seguros da
SulAmérica, para os períodos indicados.
2013
Saúde e automóveis .........................................................................
Automóveis .......................................................................................
Outros ramos elementares................................................................
Vida e acidentes pessoais ................................................................
Total de margem bruta ...................................................................
1.061,1
480,8
77,6
50,8
1.670,3
2012
(R$ milhões)
933,0
365,9
121,6
164,2
1.584,7
Variação%
(2013-2012)
13,7%
31,4%
(36,2%)
(69,1%)
5,4%
Saúde e odontológico
Os diretores informam que a margem bruta da carteira de saúde e odontológico aumentou 13,7%, de R$933,0
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$1.061,1 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013, representando uma variação de R$128,1 milhões. Ressaltam ainda, que o índice margem bruta
ficou praticamente estável, passando de 12,8% em 2012 para 12,6% em 2013.
Automóveis
Os diretores informam que a margem bruta da carteira de automóveis aumentou 31,4%, de R$365,9 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$480,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013,
representando uma variação de R$114,9 milhões. Ressaltam que o índice margem passou de 16,0% em 2012 para
18,6% em 2013, basicamente devido ao aumento observado nos prêmios de automóveis e ao controle da
sinistralidade no período.
Outros ramos elementares
Os diretores informam que a margem bruta da carteira de outros ramos elementares apresentou queda de 36,2%,
de R$121,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$77,6 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2013, representando uma variação de R$44,0 milhões. Ressaltam que o índice margem passou de
37,8% em 2012 para 22,4% em 2013, em linha com a deterioração da sinistralidade apresentada no período.
Vida e acidentes pessoais
Os diretores informam que a margem bruta da carteira de vida e acidentes pessoais apresentou queda de 69,1%, de
R$164,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$50,8 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013, representando uma variação de R$113,4 milhões. Ressaltam que o índice margem passou de
30,7% em 2012 para 11,9% em 2013, em linha com a deterioração da sinistralidade e a reversão de parte da provisão
de prêmios que ocorreu no 4T12 e não se repetiu no 4T13.
26
Outras Receitas e Despesas Operacionais de Seguros
Os diretores comentam que não houve variação relevante em outras receitas (despesas) operacionais de seguros,
que passou de R$311,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$314,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Resultado de Capitalização
Os diretores informam que em abril de 2013, a SulAmérica concluiu a aquisição da SULACAP e começou a
consolidar seus resultados a partir de maio/2013 e, desde então, vem promovendo a integração das operações da
SULACAP com suas próprias estruturas, já se beneficiando de sinergias provenientes dessa operação.
Os diretores informam que o resultado da operação de capitalização totalizou R$40,3 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2013. Os diretores comentam que a arrecadação com títulos totalizou R$1.332,6 milhões e as
reservas de capitalização totalizaram R$790,4 milhões ao final do ano.
Resultado de Previdência
Os diretores informam que o resultado de previdência aumentou 17,1%, de R$14,6 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2012 para R$17,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Os diretores
explicam que este aumento de R$2,5 milhões é explicado principalmente pela redução de despesas com benefícios
e resgates ocorridos no período.
Resultado com Operações de Assistência à Saúde
Os diretores informam que o resultado com operações de assistência à saúde aumentou 15,2%, de R$24,3 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$28,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013,
aumento de R$3,7 milhões, explicado principalmente pelo aumento da receita com planos no período.
Resultado da Atividade de Gestão de Ativos
Os diretores informam que o resultado da atividade de gestão de ativos aumentou 1,8%, de R$44,9 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$45,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Os diretores ressaltam que este aumento de R$0,8 milhões é explicado, uma vez que a Companhia conseguiu
superar os impactos sofridos com o menor volume de ativos administrados e taxa de performance, este último
sentido especialmente em renda variável.
Despesas Administrativas
Os diretores informam que as despesas administrativas aumentaram 11,1%, de R$991,4 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2012 para R$1.101,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Os diretores
comentam que este aumento de R$110,4 milhões é explicado principalmente pelo maior volume das operações e
aquisição da SULACAP. Na comparação dos índices, os diretores explicam que, em relação ao prêmio retido, a
Companhia apresentou melhora de 0,4 ponto percentual no acumulado do ano, passando de 9,5% para 9,2% em
2013, comprovando que tem conseguido superar os impactos da integração das atividades de capitalização através
de sinergias obtidas com a transação.
Despesas com Tributos
Os diretores informam que as despesas com tributos diminuíram 31,3%, de R$218,2 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2012 para R$149,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Os diretores ressaltam
que esta diminuição de R$68,3 milhões é explicada principalmente pela reversão de provisão para contingência
judicial fiscal.
27
Resultado Financeiro
Os diretores informam que o saldo das aplicações em títulos e valores mobiliários da SulAmérica não vinculadas a
operações de previdência e VGBL cresceu 12,5% em relação a 2012, totalizando R$5,7 bilhões em 2013. Os
diretores comentam que a rentabilidade dos ativos mobiliários da SulAmérica não vinculados a operações de
previdência e VGBL foi de 108,8% do CDI.
Os diretores informam que o saldo das aplicações de previdência e VGBL registrou R$4,0 bilhões em dezembro de
2013, 10,4% acima de 2012. Comentam que em 2013, o resultado financeiro somou R$469,1 milhões, decréscimo
de 16,9% frente a 2012, R$564,7 milhões. Os diretores explicam que esse resultado se deve a performance
negativa dos ativos de renda variável e a uma taxa Selic média menor em 2013 se comparada a 2012.
Resultado Patrimonial
Os diretores informam que o resultado patrimonial aumentou de um saldo de R$2,1 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$42,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Comentam que este aumento de R$40,4 milhões é principalmente o resultado de equivalência patrimonial pela
participação indireta que a Companhia possui na Caixa Capitalização S.A., via SULACAP.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Os diretores comentam que o imposto de renda e contribuição social aumentou 12,5%, de R$231,3 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$260,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013,
devido à reversão de contingências fiscais de IRPJ e CSLL, no ano de 2012 no montante de R$38,0 milhões.
Lucro Líquido do Exercício
Quanto ao lucro líquido do exercício, os diretores comentam que a Companhia apresentou um aumento de 0,8%,
de R$483,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$487,2 milhões do exercício findo em 31
de dezembro de 2013. Os diretores explicam que tal resultado foi positivamente impactado pelo resultado da
operação e pela contribuição das operações de capitalização.
28
Análise das principais variações em nossas contas patrimoniais, em base histórica, relativos aos períodos:
Os diretores informam que a análise e discussão a seguir sobre a estrutura patrimonial da Companhia baseiam-se nas
informações financeiras resultantes das demonstrações de resultado da Companhia preparadas de acordo com as
Práticas Contábeis adotadas no Brasil. Na discussão a seguir, os diretores explicam que referências a aumentos ou
reduções em qualquer exercício social são feitas em comparação ao exercício social anterior correspondente, exceto se
o contexto indicar de maneira diversa.
Os diretores informam que as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresentadas para fins de
comparação com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 foram reclassificadas, com o objetivo
de atender a exigência de divulgação do CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. Dessa forma, os diretores afirmam que a
SulAmérica reclassificou seus débitos e créditos tributários de 2013, alinhando-os aos apresentados em 2014, pelos
montantes líquidos, quando de mesma natureza e jurisdição. O valor de débitos tributários no consolidado em 31 de
dezembro de 2013, reclassificados da rubrica “Tributos Diferidos” no passivo não circulante para a rubrica “Créditos
e débitos tributários” no ativo circulante, foi de R$303.744. Os diretores informam que em 31 de dezembro de 2014,
apenas, R$1.243 (R$276 em 2013) continuaram na rubrica “Tributos diferidos”, pois tratavam-se de saldo de
débitos tributários em empresas controladas que não possuíam créditos tributários para compensar.
Dessa forma, os diretores informam que as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013, publicadas em
26 de fevereiro de 2014, não são comparadas com as referidas demonstrações financeiras reclassificadas e
mencionadas no parágrafo anterior.
Os diretores comentam que as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 apresentadas para fins de
comparação com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 foram reclassificadas em decorrência
dos normativos da Susep: (i) Circular n° 462, de 31.01.2013, que dispõe sobre a forma de cálculo e os
procedimentos para a constituição das provisões técnicas e (ii) Circular n° 464 que dispõe sobre o plano de contas
padrão e as alterações das normas contábeis, ambas a serem observadas pelas sociedades seguradoras,
sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e resseguradoras locais, e da CVM
que aprovou a revisão do CPC 33 que trouxe mudanças na norma e estabeleceu que os ganhos e perdas atuariais
de planos de benefícios definidos passem a ser reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, na
data da adoção da revisão do pronunciamento, tendo como contrapartida não o resultado do exercício e sim os
resultados abrangentes, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”.
Dessa forma, os diretores informam que as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012, publicadas em
28 de fevereiro de 2013, não são comparadas com as referidas demonstrações financeiras reclassificadas e
mencionadas no parágrafo anterior, conforme a conciliação demonstrada no item 10.4 deste formulário de
referência.
29
Análise das principais variações do balanço patrimonial da Companhia relativas aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013
2014
2013
Variação
An. Horiz. (%)
(2014-2013)
(2014-2013)
(R$ milhões)
1.728
14,87%
1.460
17,11%
An. Vert.(%)
(2014-2013)
Ativo circulante .............................................
Disponibilidades e aplicações financeiras .......
Créditos das operações com seguros,
resseguros, previdência complementar
e capitalização.............................................
Custos de aquisição diferidos .........................
Ativos de resseguro ........................................
Outros ativos circulantes .................................
13.354
9.994
11.626
8.534
2.104
1.877
227
12,10%
13,14%
577
311
369
514
277
424
62
34
(55)
12,15%
12,28%
(13,05%)
3,62%
1,97%
(3,20%)
Ativo não circulante ......................................
Ativo realizável a longo prazo......................
Aplicações financeiras ....................................
Depósitos judiciais e fiscais ............................
Custos de aquisição diferidos .........................
Outros ativos não circulantes ..........................
5.362
4.878
1.221
2.628
237
792
5.032
4.560
1.328
2.317
206
710
330
318
(107)
311
31
83
6,56%
6,97%
(8,05%)
13,41%
15,13%
11,66%
100,00%
96,17%
(32,38%)
94,08%
9,42%
25,05%
Investimentos, imobilizado
e intangível.................................................
485
472
13
2,68%
3,83%
Ativo total ......................................................
18.717
16.658
2.059
12,36%
–
30
100,00%
84,48%
2014
2013
Variação
An. Horiz. (%)
(2014-2013)
(2014-2013)
(R$ milhões)
799
11,31%
181
902,63%
148
24,04%
An. Vert.(%)
(2014-2013)
Passivo circulante ............................................
Empréstimos e financiamentos ...........................
Outras obrigações a pagar..................................
Débitos com operações de seguros,
resseguros e previdência ................................
Provisões técnicas ..............................................
Outros passivos contingentes .............................
7.869
201
765
7.070
20
616
100,00%
22,69%
18,54%
555
532
24
4,45%
2,96%
6.261
87
5.808
94
453
(7)
7,80%
(7,60%)
56,70%
(0,89%)
Passivo não circulante .....................................
Obrigações a pagar ............................................
Empréstimos e financiamentos ...........................
Outras contas a pagar ........................................
Provisões técnicas ..............................................
Outros passivos contingentes .............................
6.846
1.253
835
19
4.051
688
5.970
1.156
499
51
3.622
641
876
96
336
(32)
429
47
14,67%
8,31%
67,34%
(62,75%)
11,85%
7,32%
100,00%
10,97%
38,37%
(3,68%)
48,99%
5,36%
Patrimônio líquido ............................................
4.002
3.618
383
10,59%
–
Passivo total ...................................................... 18.717
16.658
2.059
12,36%
–
Ativo circulante
Os diretores informam que o ativo circulante apresentou aumento de 14,87%, passando de R$11.626 milhões em 31
de dezembro de 2013 para R$13.354 milhões em 31 de dezembro 2014. Os diretores comentam que as contas do
ativo circulante evoluíram no período conforme descrito a seguir:
Disponibilidades e Aplicações financeiras
Os diretores informam que as disponibilidades e aplicações financeiras apresentaram aumento de 17,11%, passando
de R$8.534 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$9.994 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores
explicam que essa variação deve-se, principalmente, (i) pelo resultado financeiro decorrente dos rendimentos das
aplicações financeiras, equivalente a R$878 milhões, e (ii) pela 3ª emissão de debêntures no montante de R$500
milhões realizada em maio de 2014.
Créditos das operações com seguros e resseguros
Os diretores informam que os créditos das operações com seguros e resseguros apresentaram aumento de 12,10%,
passando de R$1.877 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$2.104 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os
diretores explicam que esse aumento de R$227 milhões deve-se, principalmente, pelo incremento no contas a
receber, no valor de R$111 milhões, além do aumento de outros créditos operacionais.
Custos de aquisição diferidos
Os diretores informam que os custos de aquisição diferidos apresentaram um aumento de 12,15%, passando de
R$514 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$577 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores
explicam que o aumento de R$62 milhões deve-se, principalmente, por comissões diferidas de seguros e
previdência complementar.
31
Ativos de resseguro
Os diretores informam que os ativos de resseguro apresentaram aumento 12,28%, passando de R$277 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$311 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores explicam que esse
aumento de R$34 milhões deve-se, principalmente, em razão da manutenção dos contratos de resseguros que
estão em linha com a variação nas provisões técnicas.
Outros ativos circulantes
Os diretores informam que outros ativos circulantes diminuíram 13,05%, passando de R$424 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$369 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores explicam que essa redução de
R$55 milhões deve-se, principalmente, por uma redução nos créditos tributários e previdenciários, no montante de
R$61 milhões.
Ativo não circulante
Os diretores informam que o ativo não circulante apresentou aumento de 6,56%, passando de R$5.032 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$5.362 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores explicam que as contas
do ativo não circulante evoluíram no período conforme descrito a seguir:
Aplicações financeiras
Os diretores informam que as aplicações financeiras apresentaram redução de 8,05%, passando de R$1.328
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.221 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores comentam
que essa redução de R$107 milhões é explicada, principalmente, (i) pelos resultados financeiros decorrentes dos
rendimentos das aplicações financeiras, no montante de R$155 milhões, (ii) em função da reclassificação dos ativos
com vencimento em 2015 para o circulante, na ordem de R$165 milhões, e (iii) resgate de aplicações financeiras
equivalente a R$98 milhões.
Depósitos Judiciais e Fiscais
Os diretores informam que os depósitos judiciais, trabalhistas e fiscais apresentaram aumento de 13,41%,
passando de R$2.317 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$2.628 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os
diretores ressaltam que esse aumento de R$311 milhões é explicado, principalmente, pelo aumento observado nos
depósitos judiciais cíveis, de INSS e CSLL. Para mais informações sobre as contingências judiciais da Companhia,
os diretores indicam ver os itens 4.3. a 4.6. deste Formulário de Referência.
Custos de aquisição diferidos
Os diretores informam que os custos de aquisição diferidos apresentaram aumento de 15,13%, passando de
R$206 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$237 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores
ressaltam que esse aumento deve-se, principalmente, por comissões diferidas de seguros e previdência
complementar.
Outros ativos não circulantes
Os diretores informam que a rubrica outros ativos não circulantes apresentou aumento de 11,66%, passando de R$710
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$792 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores explicam que o
aumento de R$83 milhões pode ser explicado, principalmente, pelo aumento de créditos tributários e previdenciários, no
montante de R$93 milhões.
32
Investimentos, imobilizado e intangível
Os diretores informam que a rubrica investimentos, imobilizado e intangível não apresentou variação relevante,
passando de R$472 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$485 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Passivo circulante
Os diretores informam que o passivo circulante apresentou aumento de 11,31%, passando de R$7.070 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$7.869 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores esclarecem ainda que
as contas do passivo circulante evoluíram no período conforme descrito a seguir.
Empréstimos e financiamentos
Os diretores informam que os empréstimos e financiamentos aumentaram de R$20 milhões em 31 de dezembro de
2013 para R$201 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores comentam que o aumento de R$181 milhões é
explicado, principalmente, pelo vencimento da primeira parcela da primeira emissão de debêntures realizada pela
Companhia, com data em fevereiro/2015, no valor de R$167 milhões, e pelo pagamento de juros da primeira e
segunda séries da terceira emissão de debêntures.
Os diretores comentam que as debêntures da primeira emissão fazem jus a uma remuneração equivalente a
variação do CDI com um spread de 1,15% ao ano, enquanto que as debêntures da primeira série da terceira
emissão fazem jus a uma remuneração equivalente a 108,25% da variação do CDI e as debêntures da segunda
série da terceira emissão fazem jus a uma remuneração de 7,41%, acrescida da variação do Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Para mais informações
sobre as debêntures da Companhia, os diretores informam que devem ser vistos os itens 10.1.(f) e 18.5. deste
Formulário de Referência.
Outras obrigações a pagar
Os diretores informam que a rubrica outras obrigações a pagar aumentou 24,04%, passando de R$616 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$765 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores explicam que o aumento
de R$148 milhões pode ser explicado, principalmente, pelo aumento observado nos depósitos de terceiros (R$58
milhões), nas obrigações a pagar (R$67 milhões) e nos impostos e contribuições (R$25 milhões).
Débitos de operações com seguros, resseguros e previdência
Os diretores informam que não houve variação relevante na rubrica débitos de operações com seguros, resseguros
e previdência, que passou de R$532 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$555 milhões em 31 de dezembro
de 2014.
Outros passivos contingentes
Os diretores informam que não houve variação relevante na rubrica outros passivos contingentes, que passou de
R$94 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$87 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Passivo não circulante
Os diretores informam que o passivo não circulante apresentou aumento de 14,67%, passando de R$5.970 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$6.846 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores informam que as
principais contas do passivo não circulante evoluíram no período conforme descrito a seguir:
Obrigações a pagar
Os diretores informam que as obrigações a pagar não apresentaram variação relevante, passando de R$1.156
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.253 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Empréstimos e financiamentos
Os diretores informam que a rubrica empréstimos e financiamentos apresentou aumento de 67,34%, passando de
R$499 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$835 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores
33
explicam que este aumento de R$336 milhões se deu, principalmente, pela terceira emissão de debêntures da
Companhia, realizada em maio/2014, no valor de R$ 500 milhões.
Os diretores ressaltam que o saldo foi parcialmente compensado pelo vencimento da primeira parcela da primeira
emissão de debêntures, com data em fevereiro/2015, no valor de R$167 milhões, movidos para o passivo
circulante.
Outras contas a pagar
Os diretores informam que as outras contas a pagar apresentaram redução de 62,75%, passando de R$51 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$19 milhões em 31 de dezembro de 2014. Os diretores ressaltam que essa
redução de R$32 milhões é explicada, principalmente, pela redução nos compromissos mobiliários a pagar, no valor
de R$18 milhões.
Outros passivos contingentes
Os diretores informam que os outros passivos contingentes não apresentaram variação relevante, passando de
R$641 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$688 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Provisões Técnicas (circulante e não circulante)
Os diretores informam que as provisões técnicas, circulante e não circulante, não apresentaram variação relevante,
passando de R$9.430 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$10.313 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Patrimônio líquido
Os diretores informam que o patrimônio líquido apresentou aumento de 10,59%, passando de R$3.618 milhões em 31
de dezembro 2013 para R$4.002 milhões em 31 de dezembro 2014. Os diretores comentam que essa variação é
explicada, principalmente, (i) pelo resultado do exercício social de 2014 no valor de R$549 milhões; (ii) pelos
dividendos e juros sobre capital próprio do exercício de 2014 no valor de R$131 milhões e (iii) pelo pagamento dos
dividendos adicionais do exercício de 2013 no valor de R$23 milhões.
34
Análise das principais variações do balanço patrimonial da Companhia relativas aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012
2013
2012
Variação
An. Horiz. (%)
(2013-2012)
(2013/2012)
(R$ milhões)
1.648
16,52%
723
9,26%
An. Vert.
(%)
(2013/2012)
Ativo circulante .............................................
Disponibilidades e aplicações financeiras .......
Créditos das operações com seguros,
resseguros, previdência complementar
e capitalização.............................................
Custos de aquisição diferidos .........................
Ativos de resseguro ........................................
Outros ativos circulantes .................................
11.626
8.533
9.978
7.810
1.877
514
277
425
1.179
393
205
391
698
121
72
34
59,20%
30,79%
35,26%
8,78%
42,36%
7,34%
4,38%
2,08%
Ativo não circulante ......................................
Ativo realizável a longo prazo......................
Aplicações financeiras ....................................
Depósitos judiciais e fiscais ............................
Custos de aquisição diferidos .........................
Outros ativos não circulantes ..........................
5.336
4.864
1.328
2.317
206
1.013
4.344
4.137
1.127
1.971
181
858
992
727
201
346
25
155
22,84%
17,57%
17,83%
17,55%
13,81%
18,06%
100,00%
73,29%
20,26%
34,88%
2,52%
15,63%
Investimentos, imobilizado
e intangível.................................................
472
207
265
128,02%
26,71%
Ativo total ......................................................
16.962
14.322
2.640
18,43%
–
35
100,00%
43,87%
2013
2012
Δ%
Δ
An. Horiz.
(2013-2012)
(2013/2012)
(R$ milhões)
1.693
31,49%
4
25,00%
26
4,41%
Δ%
An. Vert.
(2013/2012)
Passivo circulante ............................................
Empréstimos e financiamentos ...........................
Outras obrigações a pagar..................................
Débitos com operações de seguros,
resseguros e previdência ................................
Provisões técnicas ..............................................
Outros passivos contingentes .............................
7.069
20
616
5.377
16
590
532
5.808
94
352
4.318
101
180
1.490
(7)
51,14%
34,51%
(6,93%)
10,63%
88,02%
(0,41%)
Passivo não circulante .....................................
Obrigações a pagar ............................................
Empréstimos e financiamentos ...........................
Outras contas a pagar ........................................
Provisões técnicas ..............................................
Outros passivos contingentes .............................
6.274
1.156
499
355
3.622
641
5.600
1.011
499
210
3.378
502
674
145
–
145
244
139
12,04%
14,34%
0,00%
69,05%
7,22%
27,69%
100,00%
21,55%
0,00%
21,55%
36,26%
20,64%
Patrimônio líquido ............................................
3.618
3.345
273
8,16%
–
Passivo total ...................................................... 16.962
14.322
2.640
18,43%
–
100,00%
0,23%
1,53%
Ativo circulante
Os diretores informam que o ativo circulante apresentou aumento de 16,52%, passando de R$9.978 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$11.626 milhões em 31 de dezembro 2013. Os diretores comentam que as contas do ativo
circulante evoluíram no período conforme descrito a seguir:
Disponibilidades e Aplicações financeiras
Os diretores informam que as disponibilidades e aplicações financeiras apresentaram aumento de 9,26%, passando
de R$7.810 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$8.533 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores
explicam que essa variação deve-se, principalmente, (i) pela incorporação das aplicações financeiras da SULACAP,
no montante de R$808 milhões, (ii) pelo resultado financeiro decorrentes dos rendimentos das aplicações
financeiras, equivalente a R$496 milhões, (iii) pelo ajuste a valor de mercado dos ativos classificados contabilmente
na categoria de disponível para venda, em montante negativo de R$115 milhões, e (iv) pelas saídas de caixa,
sendo as mais relevante o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, no valor de R$168 milhões e o
pagamento pela aquisição da SULACAP no montante de R$175 milhões.
Créditos das operações com seguros e resseguros
Os diretores informam que os créditos das operações com seguros e resseguros apresentaram aumento de 59,20%,
passando de R$1.179 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.877 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os
diretores explicam que esse aumento de R$698 milhões deve-se, principalmente, (i) pelo incremento de contas a
receber, no valor de R$248 milhões, e (ii) pela incorporação de contas a receber da SULACAP, equivalente a
R$214 milhões.
Custos de aquisição diferidos
Os diretores informam que os custos de aquisição diferidos apresentaram um aumento de 30,79%, passando de
R$393 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$514 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores
explicam que o aumento de R$121 milhões deve-se, principalmente, por comissões diferidas de seguros e
previdência complementar.
36
Ativos de resseguro
Os diretores informam que os ativos de resseguro apresentaram aumento 35,26%, passando de R$205 milhões em
31 de dezembro de 2012 para R$277 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores explicam que esse
aumento de R$72 milhões deve-se, principalmente, em razão da manutenção dos contratos de resseguros que
estão em linha com a variação nas provisões técnicas.
Outros ativos circulantes
Os diretores informam que outros ativos circulantes permaneceram praticamente inalterados, apresentando uma
variação de 8,78%, passando de R$391 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$425 milhões em 31 de
dezembro de 2013.
Ativo não circulante
Os diretores informam que o ativo não circulante apresentou aumento de 22,84%, passando de R$4.344 milhões
em 31 de dezembro de 2012 para R$5.336 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores explicam que as
contas do ativo não circulante evoluíram no período conforme descrito a seguir:
Aplicações financeiras
Os diretores informam que as aplicações financeiras apresentaram aumento de 17,83%, passando de R$1.127
milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.328 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores comentam que
esse aumento de R$201 milhões é explicado, principalmente, (i) pelos resultados financeiros decorrentes dos
rendimentos das aplicações financeiras, no montante de R$154 milhões, (ii) compra de títulos públicos NTN-Cs com
vencimento em 2031 e classificadas contabilmente na categoria mantidos até o vencimento no valor de R$134
milhões, e (iii) resgate de aplicações financeiras equivalente a R$83 milhões.
Depósitos Judiciais e Fiscais
Os diretores informam que os depósitos judiciais, trabalhistas e fiscais apresentaram aumento de 17,55%,
passando de R$1.971 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.317 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os
diretores ressaltam que esse aumento de R$346 milhões é explicado, principalmente, pela (i) atualização monetária
dos depósitos judiciais cíveis e trabalhistas, no valor de R$25 milhões, (ii) incorporação da SULACAP no montante
de R$83 milhões, (iii) depósitos judiciais de CSLL no montante de R$44 milhões, (iv) baixa do depósito no valor de
R$21 milhões, relativo à ação que discutia a majoração da alíquota de CSLL, (v) atualizações fiscais no valor de
R$93 milhões, (vi) depósitos líquidos de levantamento cíveis e trabalhistas no valor de R$94 milhões. Para mais
informações sobre as contingências judiciais da Companhia, os diretores indicam ver os itens 4.3. a 4.6. deste
Formulário de Referência.
Custos de aquisição diferidos
Os diretores informam que os custos de aquisição diferidos apresentaram aumento de 13,81%, passando de
R$181 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$206 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores
ressaltam que esse aumento deve-se, principalmente, por comissões diferidas de seguros e previdência
complementar.
Outros ativos não circulantes
Os diretores informam que não houve variação relevante na rubrica outros ativos não circulantes, que passou de R$858
milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.013 milhões em 31 de dezembro de 2013.
37
Investimentos, imobilizado e intangível
Os diretores informam que a rubrica investimentos, imobilizado e intangível apresentou aumento de 128,02%,
passando de R$207 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$472 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os
diretores explicam que esse aumento de R$265 milhões deve-se, basicamente, pela aquisição da SULACAP no valor
de R$217 milhões.
Passivo circulante
Os diretores informam que o passivo circulante apresentou aumento de 31,49%, passando de R$5.377 milhões em
31 de dezembro de 2012 para R$7.070 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores esclarecem ainda que
as contas do passivo circulante evoluíram no período conforme descrito a seguir.
Empréstimos e financiamentos
Os diretores informam que os empréstimos e financiamentos apresentaram aumento de 25,00%, passando de
R$16 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$20 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores
comentam que o aumento de R$4 milhões é explicado pelo aumento da taxa de juros que remunera as debêntures
da primeira emissão da Companhia. Os diretores explicam que as debêntures fazem jus a uma remuneração
equivalente a variação do CDI com um spread de 1,15% ao ano. Para mais informações sobre as debêntures da
Companhia, os diretores informam que devem ser vistos os itens 10.1.(f) e 18.5. deste Formulário de Referência.
Outras obrigações a pagar
Os diretores informam que não houve variação relevante na rubrica outras obrigações, que passou de R$590
milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$616 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Débitos de operações com seguros, resseguros e previdência
Os diretores informam que não houve variação relevante na rubrica débitos de operações com seguros, resseguros
e previdência, que passou de R$352 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$532 milhões em 31 de dezembro
de 2013.
Outros passivos contingentes
Os diretores informam que não houve variação relevante na rubrica outros passivos contingentes, que passou de
R$101 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$94 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Passivo não circulante
Os diretores informam que o passivo não circulante apresentou aumento de 12,04%, passando de R$5.600 milhões
em 31 de dezembro de 2012 para R$6.274 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores informam que as
principais contas do passivo não circulante evoluíram no período conforme descrito a seguir:
Obrigações a pagar
Os diretores informam que as obrigações a pagar permaneceram praticamente inalteradas.
Empréstimos e financiamentos
Os diretores informam que não houve alteração na rubrica empréstimos e financiamentos entre os exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
38
Outras contas a pagar
Os diretores informam que as outras contas a pagar apresentaram aumento de 69,05%, passando de R$210
milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$356 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores ressaltam que
esse aumento de R$146 milhões é explicado, principalmente, por (i) R$40 milhões referentes ao IR e CSLL
diferidos, sobre atualização monetária de depósitos judiciais, (ii) R$66 milhões referentes ao IR e CSLL sobre mais
valia de ativos da SULACAP.
Outros passivos contingentes
Os diretores informam que os outros passivos contingentes apresentaram aumento de 27,69%, passando de R$502
milhões em 31 de dezembro 2012 para R$641 milhões em 31 de dezembro 2013. Os diretores ressaltam que esse
aumento de R$139 milhões é explicado, principalmente, pela incorporação do saldo de aquisição da SULACAP em
abril/2013 aumentando a base em R$123 milhões.
Provisões Técnicas (circulante e não circulante)
Os diretores informam que as provisões técnicas, circulante e não circulante, aumentaram 22,53%, passando de
R$7.696 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$9.430 milhões em 31 de dezembro de 2013. Os diretores
comentam que esse aumento é explicado, principalmente, (i) pela aquisição de novos negócios de capitalização da
SULACAP, que resultaram no aumento das provisões técnicas em R$790 milhões, (ii) pelo aumento da provisão de
prêmios não ganhos da carteira de automóvel, resultado dos aumentos da frota segurada pela Companhia e do
prêmio médio das apólices, no montante de R$218 milhões, e (iii) pelo aumento das Provisões Matemáticas de
Benefícios a Conceder dos produtos de previdência, incluindo o aumento dos saldos em reserva dos planos PGBL
e VGBL, no valor de R$300 milhões.
Patrimônio líquido
Os diretores informam que o patrimônio líquido apresentou aumento de 8,16%, passando de R$3.345 milhões em 31
de dezembro 2012 para R$3.618 milhões em 31 de dezembro 2013. Os diretores comentam que essa variação é
explicada, principalmente, (i) pelo resultado do exercício social de 2013 no valor de R$480 milhões; (ii) pela
incorporação da SULACAP, resultando no aumento da participação dos não controladores no valor de R$42 milhões;
e (iii) pelos dividendos e juros sobre capital próprio do exercício de 2013 no valor de R$114 milhões e (iv) pelo
pagamento dos dividendos adicionais do exercício de 2012 no valor de R$23 milhões.
Liquidez e Recursos de Capital
Os diretores explicam que a Companhia utiliza os seus recursos principalmente para:

pagamento de sinistros, benefícios e resgate devidos com base nas apólices de seguros e planos de
previdência da Companhia;

atividades de investimento, incluindo compras e vendas de ativos financeiros mantidos até o vencimento para
cobrir as provisões de seguros e previdência complementar da Companhia;

pagamento de juros e amortizações dos empréstimos e financiamentos da Companhia;

necessidades de capital de giro; e

pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio.
Os diretores explicam que a Companhia tem como principais fontes de recursos:

atividades operacionais, principalmente prêmios de seguros;

rendimentos de aplicações financeiras; e

financiamentos.
Os diretores afirmam que os requisitos de liquidez das subsidiárias operacionais da Companhia são historicamente
atendidos principalmente por fundos gerados por operações, vencimentos de aplicações e outros retornos
39
recebidos sobre investimentos. Os diretores comentam também que a caixa proveniente destas fontes é utilizando
principalmente para pagamentos de sinistros e despesas de sinistros a liquidar e despesas operacionais. Por fim,
os diretores mencionam que fontes adicionais de fluxo de caixa incluem a venda de ativos investidos e atividades
de financiamento.
40
10.2. Resultado operacional e financeiro:
a) Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes
importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita.
Prêmios Totais de Seguros
Os diretores ressaltam que os principais componentes da receita da Companhia são compostos pelos prêmios dos
seguros oferecidos pela Companhia. Os Diretores informam que os prêmios totais de seguros são compostos pelos
prêmios obtidos nas seguintes linhas de negócios: (i) saúde e odontológico; (ii) automóveis; (iii) outros ramos
elementares; e (iv) vida e acidentes pessoais.
Os diretores informam que no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, os prêmios totais de seguros da
Companhia atingiram R$13.520,3 milhões. Os diretores entendem que o segmento de saúde e odontológico
continuou sendo o principal segmento, representando 71,1% do total de prêmios obtidos. Notam os diretores que os
demais segmentos apresentaram as seguintes participações nos prêmios: automóveis, 22,2%; outros ramos
elementares, 3,7%; e vida e acidentes pessoais, 3,0%, complementam a composição.
Os diretores informam que no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, os prêmios totais de seguros da
Companhia atingiram R$12.217,9 milhões. O segmento de saúde e odontológico representou 69,1% do total de
prêmios obtidos, enquanto que automóveis, outros ramos elementares e vida e acidentes pessoais representaram,
respectivamente, 22,9%, 4,5% e 3,4%.
Com relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os diretores informam que a Companhia obteve
prêmios no montante total de R$10.616,7 milhões. A composição do montante obtido no exercício findo em 31 de
dezembro de 2012 se deu da seguinte forma: saúde e odontológico, 69,3%; automóveis, 21,5%; ramos
elementares, 4,6%; e vida e acidentes pessoais, 4,6%.
Os diretores apresentam abaixo a evolução dos prêmios totais para cada uma das linhas de negócios de seguros
da SulAmérica, para os períodos indicados.
2014
Saúde e odontológico ........................................
Automóveis ........................................................
Outros ramos elementares.................................
Vida e acidentes pessoais .................................
Total de prêmios de seguros ..........................
2013
9.610,5
2.997,4
500,5
411,9
13.520,3
8.444,9
2.803,2
551,7
418,2
12.217,9
Variação%
2012
(2014-2013)
(R$ milhões)
7.360,2
13,8%
2.286,9
6,9%
485,4
(9,3%)
484,1
(1,5%)
10.616,7
10,7%
Variação%
(2013-2012)
14,7%
22,6%
13,6%
(13,6%)
15,1%
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
Os diretores informam que o aumento de 10,7%, de R$12.217,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de
2013 para R$13.520,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 se deu principalmente pelo bom
desempenho das linhas de negócios de saúde e odontológico e automóveis.
Os diretores informam que os prêmios totais de seguros da carteira de saúde e odontológico aumentaram 13,8%,
de R$8.444,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$9.610,5 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2014. Os diretores ressaltam que este aumento é explicado pelos reajustes anuais aplicados
nas carteiras de saúde e odontológico e pelos bons níveis de retenção apresentados pela Companhia,
particularmente nos planos grupais. Os diretores informam ainda que as carteiras de seguro saúde de Pequenas e
Médias Empresas (“PME”) e dos planos corporativos, que incluem os planos coletivos por adesão, foram o
destaque, crescendo 24,5% e 13,2% no acumulado do ano, respectivamente.
No segmento de automóveis, os diretores informam que os prêmios totais de seguros aumentaram 6,9%, de
R$2.803,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$2.997,4 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2014. Os diretores ressaltam que este aumento é explicado principalmente pela expansão da frota
41
segurada, que encerrou 2014 com 1,65 milhão de veículos, um aumento de 7,7% na comparação com o ano anterior,
além de uma mudança na composição da carteira, com maior participação dos veículos de passeio.
Os diretores informam que o crescimento de 15,1% apresentado no exercício findo em 31 de dezembro de 2013
com relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 se deu principalmente pelo bom desempenho das
linhas de negócios de saúde e odontológico, além do segmento de automóveis.
Na comparação entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, os diretores
explicam que o aumento de 14,7% no segmento de saúde e odontológico se deu principalmente pela incorporação
de novos segurados (crescimento de 6,8% no ano de 2013) e dos necessários reajustes anuais aplicados nas
carteiras.
No segmento de automóveis, os diretores informam que o aumento de 22,6% entre os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 é explicado principalmente pelo aumento da frota segurada, que
encerrou 2013 com 1,53 milhão de veículos, além da ênfase dada pela Companhia numa política de subscrição
voltada à rentabilidade.
Os diretores entendem que vale ressaltar que, em abril de 2013, a Companhia finalizou a aquisição da SULACAP e
passou a consolidar seus resultados a partir de maio/2013. Os diretores destacam que desde então a Companhia
vem promovendo a integração das operações da SULACAP com suas próprias estruturas. O resultado da operação
de capitalização totalizou R$40,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
B. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços.
Os diretores informam que em 2012 e 2014, não houve variação significativa nas receitas atribuíveis a modificações
de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, além das
comentadas nas seções anteriores.
Os diretores informam ainda, que em 2013, não houve variação significativa nas receitas atribuíveis a modificações
de preços, taxas de câmbio, inflação e alterações de volumes. Os diretores comentam que, nesse ano, porém,
houve variação positiva de receitas atribuível à introdução de novos produtos e serviços após a conclusão da
aquisição da SULACAP. Os diretores explicam que as demonstrações financeiras de capitalização passaram a ser
consolidadas as da SulAmérica a partir de maio/2013, com impactos já comentado nas seções anteriores.
C. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de
juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.
Os diretores informam que parte dos passivos das operações de seguro, previdência e capitalização são
positivamente correlacionados com a inflação, juros e câmbio. Concluem que desta forma, variações nestes
indicadores macroeconômicos podem afetar o resultado operacional.
Destacam que o processo de gerenciamento de ativos e passivos (asset and liability management – ALM) busca
minimizar o descasamento entre ativos e passivos. Sendo assim, informam que a SulAmérica investe os ativos que
dão cobertura a tais passivos em instrumentos financeiros com exposição ao mesmo índice. Por consequência,
comentam que tais oscilações podem afetar o resultado financeiro, minimizando o risco residual da variação da
inflação, juros e câmbio no resultado da SulAmérica.
Além disto, comunicam que as carteiras utilizadas para liquidez da SulAmérica também são afetadas com a taxa de
juros. Desta forma, elucidam que reduções na taxa de juros, tal qual aconteceu entre 2012 e meados de 2013,
podem reduzir o resultado financeiro. Ressaltam que por outro lado, se as taxas de juros aumentarem, como
passou a ocorrer ao final de 2013 e 2014, o resultado financeiro pode ser positivamente impactado.
42
1
10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas Demonstrações Financeiras :
A. Introdução ou alienação de segmento operacional.
Em 28.05.2012, a Companhia publicou um fato relevante informando que sua controlada Sul América Santa Cruz
Participações S.A. firmou contrato de compra e venda de ações com a Saspar Participações S.A. (SASPAR)
visando à aquisição da totalidade da participação detida pela SASPAR no capital social da Sul América
Capitalização S.A. – SULACAP (“SULACAP”), representativa de 83,27% do capital social da SULACAP.
Com a conclusão da operação em 25 de abril de 2013, a SulAmérica passou a atuar no segmento de capitalização,
com as demonstrações financeiras dessa atividade sendo consolidadas às da SulAmérica a partir de maio de 2013,
aportando uma contribuição significativa para os resultados consolidados da Companhia.
B. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária.
Em 28.05.2012, a Companhia publicou um fato relevante informando que sua controlada Sul América Santa Cruz
Participações S.A. firmou contrato de compra e venda de ações com a Saspar Participações S.A. (SASPAR)
visando à aquisição da totalidade da participação detida pela SASPAR no capital social da Sul América
Capitalização S.A. – SULACAP, representativa de 83,27% do capital social da SULACAP, pelo preço base de
R$214 milhões, podendo esse valor ser incrementado em até R$71 milhões desde que satisfeitas determinadas
condições previstas no contrato. A vendedora é controlada pela Sulasa Participações S.A. (SULASA), sociedade
controladora da Companhia. A operação foi concluída em 25 de abril de 2013.
Com isso, as demonstrações financeiras de capitalização passaram a ser consolidadas às da SulAmérica a partir
de maio de 2013, aportando uma contribuição significativa para os resultados consolidados da Companhia. A
arrecadação com títulos de capitalização cresceu de forma expressiva no acumulado do ano (+27,5%), já se
beneficiando de sinergias entre as operações. O resultado operacional foi de R$40,3 milhões ano, crescimento de
1,1% em relação a 2012. As reservas de capitalização totalizaram R$790,4 milhões ao final do ano, incremento de
31,4% na comparação com 2012.
Em 2014, as operações de capitalização apresentaram resultado operacional de R$58,4 milhões, resultado 44,7%
superior ao apresentado no ano anterior. As reservas de capitalização totalizaram R$671,0 milhões em 31 de
dezembro de 2014, 15,1% abaixo do observado ao final de 2013.
C. Eventos ou operações não usuais.
Os diretores entendem que este item não é aplicável, considerando que a Companhia não possui eventos ou
operações não usuais.
1
Sul América S.A. é tratada pelo termo “Companhia” e o termo “SulAmérica” é usado para tratar o conjunto de empresas formado pela Sul América S.A. e suas
controladas.
43
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
A. Mudanças significativas nas práticas contábeis
A seguir, os diretores demonstram os efeitos significativos das alterações de práticas contábeis nas demonstrações
financeiras de 31.12.2012:
Os diretores da Companhia informam que em 31.01.2013, foi publicada a Circular SUSEP nº462, que dispõe sobre
a forma de cálculo e os procedimentos para a constituição das provisões técnicas das sociedades seguradoras,
sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e resseguradoras locais. Os diretores
esclarecem que essa Circular aplicada nas controladas extinguiu algumas provisões e criou outras, dando prazo de
adequação até 31.12.2013 e reversão integral até 31.12.2014.
Os diretores informam que em 01.03.2013, foi publicada a Circular SUSEP nº 464, que dispõe sobre alterações das
normas contábeis a serem observadas pelas sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades
abertas de previdência complementar e resseguradoras locais, e substitui a Circular SUSEP nº 430/2012, com
efeitos retroativos a 01.01.2013.
Os diretores informam que a ANS também publicou as Resoluções Normativas nºs 314/2012, 322/2013 e 344/2013,
em substituição a Resolução Normativa nº 290/2012, e apresentam que o principal destaque foi a criação da
Provisão de Prêmios ou Contribuições Não Ganhos (PPCNG). Os diretores informam que anteriormente a esta
norma, o valor correspondente ficava registrado na conta “Prêmios a receber – Faturamento antecipado”, como
conta retificadora, no ativo. Os diretores esclarecem que essa mudança não tem impacto nestas demonstrações
financeiras, pois a SulAmérica já aplicava às controladas reguladas pela ANS as regras da SUSEP para fins de
consolidação, visando a equalização das práticas contábeis.
Os diretores informam que a revisão do CPC 33 trouxe mudanças na norma e estabelece que os ganhos e perdas
atuariais de planos de benefícios definidos passem a ser reconhecidos integralmente nas demonstrações
financeiras, na data da adoção da revisão do pronunciamento, tendo como contrapartida não o resultado do
exercício e sim os resultados abrangentes, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”.
Os diretores esclarecem que em relação ao exercício de 2013, as demonstrações financeiras já estão apresentadas
com os ajustes que impactaram 31/12/2012, permitindo a comparabilidade entre as demonstrações financeiras,
como determina o CPC 23, parágrafos 14 a 31.
Os diretores informam que em 06/01/2014, foi publicada a Circular SUSEP nº483, que dispõe sobre alterações das
normas contábeis a serem observadas pelas sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades
abertas de previdência complementar e resseguradores locais, e substitui a Circular SUSEP Nº464 de 01/03/2013,
com efeitos retroativos a 01/01/2014. Os diretores concluíram em sua avaliação que não há efeito da disposição
daquela circular em suas demonstrações financeiras.
44
B. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A seguir, os diretores apresentam a conciliação entre as demonstrações financeiras de 31.12.2012, publicadas em
28.02.2013, e as apresentadas como comparativas nestas demonstrações financeiras, mostrando os ajustes
retrospectivos referentes às mudanças de prática contábil ocasionadas pelos acontecimentos anteriormente
relatados:
Publicado
Companhia
Ajustes
Reclassificado
(R$ mil)
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa...............................................................................
Aplicações financeiras ..........................................................................................
Títulos e créditos a receber ...................................................................................
Investimentos(a) .....................................................................................................
Imobilizado e Intangível ........................................................................................
Total do ativo ......................................................................................................
418
285.096
189.709
3.493.525
348
3.969.096
Publicado
–
–
–
(6.686)
–
(6.686)
Companhia
Ajustes
418
285.096
189.709
3.486.839
348
3.962.410
Reclassificado
(R$ mil)
Passivo
Contas a pagar e Outros débitos ........................................................................
Patrimônio líquido(a) ............................................................................................
Total do passivo ...............................................................................................
617.049
3.352.047
3.969.096
Publicado
–
(6.686)
(6.686)
Consolidado
Ajustes
617.049
3.345.361
3.962.410
Reclassificado
(R$ mil)
Ativo
Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras ........................................
Créditos das operações com seguros, resseguros e previdência ........................
Ativos de resseguro e retrocessão – Provisões técnicas(d) ..................................
Títulos e créditos a receber(b)(e) ...........................................................................
Custos de aquisição diferidos .............................................................................
Imobilizado e Intangível ......................................................................................
Outros.................................................................................................................
Total do ativo ....................................................................................................
8.937.235
1.184.514
308.250
3.075.455
573.665
202.646
83.261
14.365.026
Publicado
–
–
(1.477)
(41.737)
–
–
–
(43.214)
Consolidado
Ajustes
8.937.235
1.184.514
306.773
3.033.718
573.665
202.646
83.261
14.321.812
Reclassificado
(R$ mil)
Passivo
Contas a pagar, outros débitos e débitos diversos (c)(e).........................................
Débitos de operações com seguros, resseguros e previdência e Depósitos de
terceiros...........................................................................................................
Provisões técnicas de seguros e previdência(d) ...................................................
Patrimônio líquido(a) ............................................................................................
Total do passivo ...............................................................................................
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
2.920.099
(33.056)
2.887.043
393.936
7.698.944
3.352.047
14.365.026
–
(3.472)
(6.686)
(43.214)
393.936
7.695.472
3.345.361
14.321.812
Referente ao reflexo da baixa da Provisão de Oscilação de Riscos (POR), no montante de R$278, e da Provisão de Insuficiência de Prêmios (PIP), no montante
de R$770, ambos líquidos dos respectivos efeitos fiscais da controlada SULASEG. A SUSEP, através da Circular 462/2013, exigiu a reversão integral dessas
provisões técnicas até 31.12.2014.
Adicionalmente, há o reflexo dos ajustes feitos nas controladas SAÚDE, incorporada pela CIA. SAÚDE, e SALIC, referente à mudança na norma CPC 33 (R1) –
Benefícios a empregados, no montante de R$7.734, líquidos dos correspondentes efeitos fiscais;
Referente aos efeitos tributários da reversão da POR e PIP da controlada SULASEG e dos benefícios a empregados das controladas SAÚDE, incorporada pela
CIA. SAÚDE, e SALIC;
Referente à mudança na norma CPC 33 (R1) – Benefícios a empregados, no montante de R$12.890, referente às controladas SAÚDE, incorporada pela CIA.
SAÚDE, e SALIC, os efeitos fiscais (PIS e COFINS) referentes aos ajustes da POR e PIP da controlada SULASEG, no montante de R$566, e os efeitos de IR e
CSLL no montante de R$23;
Referente à baixa na controlada SULASEG da POR, no montante de R$1.477 no Ativo e R$1.964 no Passivo, e da PIP, no montante de R$1.508, conforme
Circular SUSEP nº 462/2013.
Referente à antecipação da Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido no montante de R$46.536 reclassificado para o passivo, conforme
Circular SUSEP nº 464/2013.
45
Os diretores informam que, baseados nos montantes anteriormente apresentados, julgaram que o impacto dessas
reclassificações nos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 01.01.2012 não é relevante e, portanto,
insignificante para a compreensão dessas demonstrações financeiras, não sendo necessária a apresentação do
balanço patrimonial reclassificado para aquela data.
Os diretores esclarecem que em relação ao exercício de 2013, as demonstrações financeiras já estão apresentadas
com os ajustes que impactaram 31/12/2012, permitindo a comparabilidade entre as demonstrações financeiras,
como determina o CPC 23, parágrafos 14 a 31.
C. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os diretores explicam que as demonstrações financeiras incorporam, entre outras informações, o Parecer dos
Auditores Independentes. Os diretores explicam que é de responsabilidade dos auditores expressar uma opinião
sobre as demonstrações financeiras com base na auditoria conduzida.
Quanto aos exercícios sociais de 2014, 2013 e 2012, os diretores informam que a Auditoria Independente da
Companhia emitiu seu parecer sem ressalvas, declarando que as demonstrações financeiras apresentavam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SulAmérica.
Os diretores registram, entretanto, que nos Pareceres de 2013 e 2012, integrantes das respectivas demonstrações
financeiras, foi incluído um parágrafo de Ênfase, conforme reproduzido abaixo:
“(...) as Demonstrações Financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil. No caso da Companhia essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas,
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial,
enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse
assunto.”
Ou seja, os diretores comentam que as demonstrações financeiras consolidadas são preparadas conforme as
Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil (BR GAAP), enquanto as demonstrações financeiras individuais da Companhia são preparadas de acordo
com o BR GAAP, que compreende a legislação societária e os pronunciamentos, interpretações e orientações
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, aprovados pela CVM.
Assim sendo, os diretores explicam que as demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradas
de acordo com o BR GAAP e essas práticas diferem do IFRS, pois não existem demonstrações financeiras
individuais no IFRS e sim demonstrações financeiras separadas, onde a avaliação de investimentos em
controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) não é feita pelo método de
equivalência patrimonial, como são as demonstrações financeiras individuais no BR GAAP, e sim pelo custo ou
valor justo.
Os diretores ressaltam que a Auditoria acrescenta em seu parecer que as demonstrações financeiras consolidadas
e individuais foram apresentadas no mesmo conjunto, pois não havia diferenças entre o patrimônio líquido e o
resultado das demonstrações financeiras.
Adicionalmente, os diretores informam que a Administração julgou que os impactos da adoção de normas distintas
para as demonstrações financeiras consolidadas e individuais não foram significativos para a compreensão das
demonstrações financeiras, não sendo necessária a apresentação de informações adicionais.
46
10.5 - Políticas contábeis críticas
Nossos Diretores informam que as práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras
consolidadas estão em consonância com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e que a aplicação deste
conjunto de normas requer que a Administração faça julgamentos e estimativas que afetam os valores
reconhecidos de ativos, passivos, receitas e despesas. As estimativas e pressupostos adotados são analisados em
uma base contínua, sendo as revisões realizadas reconhecidas no período em que a estimativa é reavaliada, com
efeitos prospectivos, quando aplicável.
Considerando que, em muitas situações, existem alternativas ao tratamento contábil, os resultados divulgados
poderiam ser distintos, caso um tratamento diferente fosse escolhido. A Administração considera que as
escolhas são apropriadas e que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam, de forma adequada, a
posição financeira da Sul América S.A. e o resultado das suas operações, em todos os aspectos materialmente
relevantes.
Os ativos e os passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas abrangem itens, principalmente,
para os quais é necessária uma avaliação a valor justo. As aplicações mais relevantes do exercício de julgamento e
utilização de estimativas ocorrem em:
(a) Valor justo dos equivalentes de caixa e dos instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros contabilizados não puder ser derivado de um mercado
ativo, ele é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. As variáveis dessas técnicas aplicadas são
derivadas de dados observáveis no mercado sempre que possível, mas, quando os dados de mercado não estão
disponíveis, um julgamento é necessário para estabelecer o valor justo.
(b) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda
Considera-se que existe perda por valor recuperável nos seus ativos financeiros disponíveis para venda
quando ocorre um declínio de valor significativo ou prolongado no seu valor justo para um valor inferior ao do
custo. Essa determinação do que seja significativo ou prolongado requer julgamento no qual se avalia, entre outros
fatores, a volatilidade normal dos preços dos instrumentos financeiros. Além disso, o reconhecimento da redução do
valor recuperável pode ser efetuado quando há evidência de impacto negativo na saúde financeira da empresa
investida, no desempenho do setor econômico, bem como mudanças na tecnologia e nos fluxos de caixa de
financiamento e operacional.
(c) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Ao final de cada período de reporte, avalia-se, com base em fontes internas e externas de informação, se há
alguma indicação de que um ativo não financeiro possa estar com problemas de recuperabilidade. Se houver essa
indicação, são utilizadas estimativas para definição do valor recuperável do ativo.
Ao final de cada período de reporte, é avaliado se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao
valor recuperável reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o ágio por expectativa de
rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter diminuído. Se houver essa indicação, o valor recuperável
desse ativo é estimado.
Independentemente de haver qualquer indicação de perda no valor recuperável, é efetuado anualmente o teste de
impairment de um ativo intangível de vida útil indefinida, incluindo o ágio adquirido em uma combinação de negócios,
ou de um ativo intangível ainda não disponível para o uso.
A determinação do valor recuperável na avaliação de impairment de ativos não financeiros requer estimativas
baseadas em preços cotados no mercado, cálculos de valor presente ou outras técnicas de precificação, ou uma
combinação de várias técnicas, exigindo que a Administração faça julgamentos subjetivos e adote premissas.
47
(d) Tributos sobre os lucros
Como o objetivo social da Companhia é obter lucros, a renda gerada está sujeita ao pagamento de tributos nas
diversas jurisdições onde desenvolve atividades operacionais. A determinação do montante global de tributos
sobre os lucros requer interpretações e estimativas. Existem diversas transações e cálculos para os quais a
determinação do valor final de tributos a pagar é incerta durante o ciclo normal de negócios. Outras
interpretações e estimativas podem resultar num valor diferente de tributos sobre os lucros reconhecidos no período.
As autoridades fiscais podem rever os procedimentos adotados pela Companhia no prazo de cinco anos, contados
a partir da data em que os tributos são considerados devidos. Desta forma, há a possibilidade dessas
autoridades fiscais questionarem procedimentos adotados pela Companhia, principalmente aqueles decorrentes de
diferenças na interpretação da legislação fiscal. No entanto, a Administração acredita que não haverá correções
significativas aos tributos sobre os lucros registrados nas demonstrações financeiras.
(e) Reconhecimento e avaliação de tributos diferidos
Os ativos fiscais diferidos são calculados sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais a compensar, sendo
reconhecidos contabilmente quando a Companhia possuir expectativa de que gerará lucro tributável nos exercícios
subsequentes, em montantes suficientes para compensar referidos valores. A realização esperada do crédito
tributário da Companhia é baseada na projeção de receitas futuras e estudos técnicos, em linha com a legislação
fiscal atual.
As estimativas consideradas pela Companhia para o reconhecimento e avaliação de tributos diferidos são obtidas
em função das expectativas atuais e das projeções de eventos e tendências futuras. As principais premissas
identificadas pela Companhia que podem afetar essas estimativas estão relacionadas a fatores, como (i)
mudanças na regulamentação governamental afetas a questões fiscais; (ii) alterações nas taxas de juros; (iii)
mudanças nos índices de inflação; (iv) processos ou disputas judiciais adversas; (v) riscos de crédito, de
mercado e outros riscos decorrentes das atividades de investimento; (vi) mudanças nas condições econômicas
internas e externas.
(f) Provisões técnicas de passivos por contratos de seguros
As provisões técnicas são constituídas de acordo com a regulamentação estabelecida pela Superintendência de
Seguros Privados (SUSEP) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), ajustadas, quando aplicável,
pelos seguintes aspectos:

A IBNR registrada pela controlada Sul América Saúde Companhia de Seguros (SULASAÚDE) em 31/12/2014
segue critério discricionário estabelecido pela ANS. Nas demonstrações financeiras da controladora (SASA),
a provisão vem sendo mantida por critério técnico específico com base na melhor estimativa atuarial da
administração;

A abordagem do Teste de Adequação de Passivos nas demonstrações financeiras da controladora (SASA)
segue as melhores práticas consideradas por esta Administração no que se refere às premissas e
metodologia, impactando a Provisão Complementar de Contribuição (PCC) e a Provisão de Insuficiência de
Contribuição (PIC). A abordagem aplicada na controlada Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A.
(SULASEG), segue o determinado pela SUSEP em Norma Específica (Circular 457/2012).

A Provisão para Prêmios ou Contribuições Não Ganhos (PPCNG) é calculada nas controladas reguladas pela
ANS, conforme determina a legislação emitida por este órgão regulador. Nas demonstrações financeiras
consolidadas (SASA), a provisão é registrada de acordo com a metodologia da SUSEP, para equalizar a
prática contábil.
De forma geral, os valores são apurados com base em métodos e hipóteses definidas pelo atuário e validadas pela
Administração, refletindo o valor atual da melhor estimativa, na data base de cálculo, das obrigações futuras
decorrentes dos contratos de seguros, previdência, capitalização e saúde.
48
A cada período de apresentação, é analisada a adequação de seus passivos para todos os contratos e que estejam
vigentes na data da execução. Referido procedimento, designado como teste de adequação de passivos,
considera como valor contábil líquido os passivos de contratos de seguros deduzidos das despesas de
comercialização diferidas e dos ativos intangíveis relacionados.
Para elaboração desse teste, utiliza-se metodologia atuarial para estimar a valor presente todos os fluxos de caixa
futuros a partir de premissas atuariais válidas na data de execução do teste. Nesse teste, os contratos são
agrupados com base nos riscos similares ou quando o risco de seguro é gerenciado em conjunto pela
Administração.
As principais premissas utilizadas pelas seguradoras para execução do teste de adequação de passivos
foram: (i) taxa de desconto utilizada para trazer os fluxos projetados a valor presente; (ii) sinistralidade,
despesas administrativas e operacionais, despesas de comercialização, cancelamento, contribuições futuras,
resgates parciais e conversões em renda baseados no comportamento histórico; e (iii) mortalidade e sobrevivência
seguem as tábuas biométricas construídas especificamente com a experiência no mercado segurador brasileiro.
(g) Provisões e passivos judiciais
Os passivos judiciais são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores
jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa,
com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem
mensuráveis com suficiente segurança, sendo quantificados quando da citação/notificação judicial.
Os diretores da Companhia informam ainda que os valores referentes aos questionamentos relativos à ilegalidade
ou inconstitucionalidade de tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, são provisionados
independentemente da avaliação acerca da probabilidade de êxito e, por isso, tem seus montantes reconhecidos
integralmente nas demonstrações financeiras.
49
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e
deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
A. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições providências adotadas para
corrigi-las
Os diretores acreditam que o sistema de controles internos está estruturado para assegurar a efetividade das suas
operações, de seus sistemas de informação e o cumprimento das normas aplicáveis. A efetividade do sistema é
permanentemente avaliada pelos auditores independentes e pela auditoria interna, cujos relatórios periódicos
contribuem para ações de melhoria contínua. Os diretores informam que nos relatórios emitidos nos últimos
exercícios, não foram identificadas falhas que pudessem colocar em risco a efetividade dos controles internos da
Companhia e a continuidade dos seus negócios.
B. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Os diretores informam que no ano de 2012, os auditores independentes da Companhia não identificaram, durante a
execução dos trabalhos de auditoria, deficiências ou recomendações sobre os controles internos da Companhia que
pudessem afetar o parecer sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de
2012.
Os diretores informam que no ano de 2013, os auditores independentes da Companhia não identificaram, durante a
execução dos trabalhos de auditoria, deficiências ou recomendações sobre os controles internos da Companhia que
pudessem afetar o parecer sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de
2013.
Para o ano de 2014, até o momento, a Companhia não recebeu relatório de auditoria independente sobre controles
internos atualizado. Os diretores informam que tal relatório está em fase de finalização e, caso haja eventuais
sugestões dos auditores externos a Administração tecerá seus comentários sobre as referidas sugestões em uma
reapresentação do formulário deste Formulário de Referência.
50
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
A. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.
Os diretores informam que em 2007, a Companhia captou R$775 milhões com a emissão primária de 25 milhões de
units, ao preço de R$31,00, cujos recursos líquidos foram utilizados na liquidação de empréstimos e linhas de
crédito de curto prazo e na amortização antecipada de 35% da emissão das notas sêniores, correspondentes a
US$71,7 milhões. Os diretores informam ainda, que a emissão das units resultou em aumento do patrimônio líquido
consolidado da Companhia de R$917,7 milhões em 2006 para R$1.960,4 milhões em 2007, e impactou as
despesas administrativas em R$42,4 milhões.
Adicionalmente, os diretores comentam que a Companhia utilizou parte dos recursos da oferta para consolidar sua
participação em subsidiária operacional, através da controlada Saepar Serviços e Participações S.A., concluindo
com sucesso, em 29.04.2008, o leilão para aquisição das ações em circulação da Sul América Companhia
Nacional de Seguros. Os diretores informam que em 29.07.2008, o prazo para aquisição das ações
remanescentes após a Oferta Pública de Aquisição (OPA) para o cancelamento do registro de companhia
aberta da SALIC se encerrou. Os diretores registram que a Companhia adquiriu 50.126.651 ações da SALIC e
investiu um total de R$51,3 milhões nessa operação.
Os diretores explicam que os recursos captados com a oferta pública inicial foram utilizados, ainda, (i) no âmbito
da parceria comercial para promoção do seguro SulAmérica Auto em toda a rede da BV Financeira e da BV
Leasing, que contemplou o pagamento inicial de R$30,0 milhões, contemplando ainda a possibilidade de
pagamento adicional de até R$40,0 milhões, condicionado à cláusula de performance de comercialização futura,
(ii) nas aquisições da Brasilsaúde e da DentalPlan, empresas do segmento de seguro saúde e odontológico, por
R$29,2 milhões e R$31,1 milhões, respectivamente, (iii) na ampliação da rede de pontos de presença física,
incluindo a ampliação da rede de unidades de suporte às operações dos corretores e em novos centros de
atendimento a clientes (inaugurados em 2008, 2009, 2010 e 2011), e (iv) na aquisição e no desenvolvimento de
novos sistemas de subscrição, gestão de sinistros e apoio à decisão.
Os diretores informam que em 04.01.2012, a Companhia divulgou fato relevante informando que o Conselho de
Administração aprovou a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em série única, de emissão da Companhia, no montante total de R$500,0 milhões para
distribuição pública com esforços restritos de colocação. Informam ainda que em 06.02.2012 foram emitidas 50.000
debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00. Os diretores explicam que as debêntures foram emitidas
com prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de emissão, ou seja, 06 de fevereiro de 2017.
Os diretores comentam que o valor nominal das debêntures será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas
a partir do terceiro ano de sua emissão e farão jus ao pagamento de juros remuneratório, pagos semestralmente,
correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias – DI (Depósitos Interfinanceiros) de
um dia, “over extra-grupo”, acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano, definida em procedimento de bookbuilding.
Os diretores informam que os recursos líquidos obtidos pela Companhia, com a emissão das debêntures, tiveram
como destino:
(i) Suprir necessidades de caixa decorrentes da expansão das operações da SulAmérica;
(ii) Reconstituir o caixa após a liquidação do senior notes em 2012; e
(iii) Objetivos corporativos gerais.
51
Além disso, os diretores mencionam que em 13.02.2012, conforme previsto na escritura da emissão, a Companhia
liquidou as notas sêniores pelo montante de R$232,9 milhões (U$130,0 milhões). Adicionalmente, informam que,
em 14.02.2012, foram pagos R$124,0 milhões referentes à operação de swap contratada para proteção das
oscilações cambiais. Os diretores comentam que o valor total pago para liquidação das notas sêniores foi de
R$357,0 milhões.
Os diretores informam que em 16.05.2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, composta
por 50.000 debêntures com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, na data de emissão, perfazendo o valor total da
emissão de R$ 500,0 milhões. Informam que as debêntures da primeira série, que totalizaram R$ 370,0 milhões,
terão vencimento em 15.05.2019, com remuneração paga semestralmente de 108,25% da variação acumulada das
taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", enquanto as debêntures da
segunda série, que totalizaram R$ 130,0 milhões, terão vencimento em 15.05.2022, com remuneração paga
anualmente de 7,41%, acrescida da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Ressaltam, ainda, que o valor nominal de ambas as séries será
amortizado em três parcelas anuais e sucessivas, sendo a última parcela paga no respectivo vencimento de cada
série.
Informam que os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para:
(i)
suprir necessidades de caixa e permitir o aproveitamento de oportunidades de expansão das próprias
operações atualmente desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas; e
(ii) o aproveitamento de eventuais oportunidades de consolidação nos mercados em que a Companhia e suas
controladas atuam.
Por fim, os diretores informam que em 31.12.2014, a Companhia apresentava endividamento total equivalente a
26,0% do patrimônio líquido.
B. Desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos
prospectos da respectiva distribuição.
Os diretores entendem que o item não é aplicável, considerando que não houve desvio relevante entre a
aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuição.
C. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios.
Os diretores entendem que o item não é aplicável, considerando que não houve desvio.
52
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
A. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items).
(i) Os diretores informam que não existem arrendamentos mercantis operacionais não evidenciados nas
demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios sociais.
(ii) Os diretores informam que não existem carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Companhia mantenha
riscos e responsabilidades não evidenciados nas demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios sociais.
(iii) Os diretores informam que não existem contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não
evidenciados nas demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios sociais.
(iv) Os diretores informam que não existem contratos de construção não terminada não evidenciados nas
demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios sociais.
(v) Os diretores informam que não existem contratos de recebimentos futuros de financiamentos não evidenciados
nas demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios sociais.
B. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Os diretores informam que não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras dos últimos 3
exercícios sociais.
53
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
A. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor.
Os diretores informam que este item não se aplica à Companhia, pois não existem ativos e passivos detidos pela
Companhia não registrados em seu balanço patrimonial.
B. Natureza e o propósito da operação.
Os diretores informam que este item não se aplica à Companhia, pois não existem ativos e passivos detidos pela
Companhia não registrados em seu balanço patrimonial.
C. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação.
Os diretores informam que este item não se aplica à Companhia, pois não existem ativos e passivos detidos pela
Companhia não registrados em seu balanço patrimonial.
54
10.10 - Plano de negócios
A. Investimentos, incluindo:
i.
Descrição
quantitativa
investimentos previstos.
e
qualitativa
dos
investimentos
em
andamento
e
dos
Os diretores comentam que a SulAmérica continuou investindo no desenvolvimento de produtos e serviços, visando
atender as demandas do mercado de seguros brasileiro e aprimorando o atendimento aos corretores e clientes. Os
diretores explicam que foram realizados investimentos no montante de R$54,8 milhões em 2014, sendo R$49,9
milhões relativos à tecnologia da informação.
Os diretores comentam que nessa área de tecnologia da informação, a Companhia alocou R$43,1 milhões, na
atualização de software e em compra de sistemas para aprimorar processos em todas as unidades de negócios. Os
diretores informam que os outros R$6,9 milhões foram investidos em hardwares, principalmente na modernização do
parque tecnológico para funcionários, parceiros e clientes. Dentre os principais projetos relacionados à tecnologia da
informação, os diretores citam: i) implantação de nova arquitetura de TI e processo de governança ii) novo sistema
para suporte à regulação de sinistros; iii) desenvolvimento de solução para gestão dos programas de saúde; iv)
investimento em contingenciamento dos sites de call center em caso de catástrofe; v) infraestrutura tecnológica para
a nova sede em São Paulo e (vi) desenvolvimento para expansão dos programas de compra direta de materiais e
medicamentos.
Os diretores comentam que a SulAmérica ampliou sua rede de atendimento aos corretores e clientes e encerrou
2014 com 37 Centros Automotivos SulAmérica – C.A.S.A.s e 89 filiais em todo o Brasil.
Por fim, os diretores informam que em 2015, a SulAmérica pretende continuar investindo na melhoria de processos e
serviços, através da constante atualização de sistemas de underwritting, gerenciamento de sinistros e relacionamento
com clientes e na ampliação de sua rede de C.A.S.A.s e filiais.
ii. Fontes de financiamento dos investimentos.
Os diretores informam que em fevereiro de 2007, a Companhia concluiu uma emissão de US$200 milhões em notas
sêniores (Senior Notes), e, em outubro de 2007, realizou oferta pública inicial de ações, integralmente primária,
captando o montante de R$775 milhões cujos recursos líquidos foram utilizados na liquidação de empréstimos e
linhas de crédito de curto prazo e na amortização antecipada de 35% da emissão das notas sêniores,
correspondentes a US$71,7 milhões. Os diretores explicam que tais operações tiveram como objetivo promover a
adequação da estrutura patrimonial e de passivos da Companhia diante das oportunidades de desenvolvimento dos
mercados nos quais atua; além da Companhia contar com os lucros provenientes de cada exercício.
Os diretores mencionam que em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em série única, no montante total de R$500,0 milhões para a distribuição pública
com esforços restritos de colocação. Informam também que no mesmo mês, foram liquidadas as notas sêniores e a
operação de swap contratada para proteção das oscilações cambiais pelo valor total de R$357,0 milhões.
Os diretores informam, ainda, que em maio de 2014, a Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em
ações, em duas séries, da espécie quirografária, no montante total de R$500,0 milhões para a distribuição pública
com esforços restritos de colocação. Os diretores destacam que em junho de 2014 foi efetuada a liquidação
financeira da Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Terceira Emissão da
Companhia, no montante total de R$ 500,0 milhões.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
Os diretores entendem que o item não é aplicável, considerando que não houve desinvestimentos relevantes em
2014.
55
B. Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a
capacidade produtiva do emissor.
Os diretores entendem que o item não é aplicável, considerando que não houve aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que pudessem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
C. Novos produtos e serviços.
i./ii. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas e montantes totais gastos pela Companhia em
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos e serviços.
Os diretores mencionam que, observando processos e rotinas habituais, atualmente a SulAmérica possui diversos
produtos e serviços em fase de pesquisa e desenvolvimento que serão divulgados ao mercado oportunamente,
observadas as devidas condições de mercado.
iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados.
Os diretores informam que a SulAmérica tem investido em diversos projetos para melhoria de processos
operacionais e serviços aos clientes através do desenvolvimento de sistemas para o gerenciamento de sinistros e
relacionamento com clientes, em canais especializados de atendimento e na modernização e implementação de
unidades comerciais e de centros automotivos SulAmérica. Os diretores informam que informações adicionais sobre
os projetos em desenvolvimento já divulgados estão disponíveis no item 10.10.“a.1.” deste Formulário de Referência.
iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Os diretores informam que investimentos realizados pela SulAmérica em 2014 estão descritos no item 10.10. “a.1”
deste Formulário de Referência.
56
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Os diretores informam que não existem outros fatores que influenciaram de forma relevante o desempenho
operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
57
ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481/09
(Informações complementares relativas à proposta de destinação do lucro líquido do
exercício social encerrado em 31.12.2014)
1. Informar
exercício.
o
lucro
líquido
do R$550.335.460,68 (quinhentos e cinquenta
milhões, trezentos e trinta e cinco mil,
quatrocentos e sessenta reais e sessenta e
oito centavos).
2. Informar o montante global e o O valor do montante global dos dividendos é
valor
por
ação
dos
dividendos, de R$156.845.606,30, correspondente a
incluindo dividendos antecipados e 30% do lucro líquido anual ajustado, sendo:
juros
sobre
capital
próprio
já
declarados.
(a) R$130.704.671,91 para distribuição
do dividendo mínimo obrigatório.
Ao montante do dividendo obrigatório foram
imputados os seguintes valores:
a.1. Dividendos intercalares, deliberados em
15.05.2014,
no
montante
de
R$
12.039.576,96;
a.2. Dividendos intercalares, deliberados em
31.07.2014,
no
montante
de
R$
12.052.972,36;
a.3. Dividendos intercalares, deliberados em
28.10.2014,
no
montante
de
R$
12.052.972,42; e
a.4.
Juros
sobre
o
Capital
Próprio,
deliberados em 11.12.2014, no valor líquido
de R$58.371.379,17.
Dessa
forma,
o
saldo
de
dividendos
obrigatórios a serem distribuídos é de R$
36.187.771,00.
(b) R$26.140.934,38 para distribuição
de dividendo complementar.
Dessa forma, o dividendo complementar,
somado
ao
saldo
dos
dividendos
obrigatórios, totaliza R$62.328.705,38, a
ser pago à razão de R$0,06217561112
58
por ação ordinária ou preferencial não
representada por unit e R$0,18652683336
por cada unit, conforme indicado no item 5
(a) abaixo.
3. Informar o percentual do lucro A proposta da administração contempla o
líquido do exercício distribuído.
pagamento de dividendos no montante de
30% do lucro líquido ajustado, sujeita à
aprovação da Assembleia.
4. Informar o montante global e o Não houve distribuição de dividendos com
valor
por
ação
de
dividendos base em lucro de exercícios anteriores.
distribuídos com base em lucro de
exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos
antecipados e juros sobre capital
próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros
sobre capital próprio, de forma
segregada, por ação de cada espécie e
classe.
O montante de R$62.328.705,38 é
equivalente a R$0,06217561112 por ação
ordinária ou preferencial não representada
por unit e R$0,18652683336 por cada
unit.
Valor Bruto
(R$)
Ações
Ordinárias
(Quantidade)
Valor por
Ação
Ordinária
(R$)
Ações
Preferenciais
(Quantidade)
Valor por Ação
Preferencial
(R$)
Unit(*)
(Quantidade)
Valor por
Unit(*)
(R$)
62.328.705,38
505.781.596
0,06217561112
496.680.692
0,06217561112
248.339.617
0,18652683336
(*) cada unit é composta por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais.
b. A forma e o prazo de pagamento Os dividendos serão pagos à vista, em moeda
dos dividendos e juros sobre capital corrente do país, a partir do dia 17.04.2015.
próprio.
c. Eventual incidência de atualização e Não há.
juros sobre os dividendos e juros
sobre capital próprio.
d. Data da declaração de pagamento 31 de março de 2015.
dos dividendos e juros sobre capital
próprio considerada para identificação
dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento.
6. Caso tenha havido declaração de
59
dividendos ou juros sobre capital
próprio com base em lucros apurados
em balanços semestrais ou em
períodos menores.
a.
Informar
o
montante
dos Dividendos intercalares:
dividendos ou juros sobre capital R$36.145.521,74.
próprio já declarados.
Juros sobre capital próprio:
R$66.899.740,47 (valor bruto).
b. Informar a data dos respectivos Dividendos intercalares:
pagamentos
30.05.2014;
15.08.2014; e
17.11.2014.
Juros sobre o Capital Próprio:
A ser pago a partir de 17.04.2015.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada
espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
Exercícios sociais findos em 31 de dezembro
2014
2013
2012
2011
Lucro líquido (em milhares de reais)...
550.335
480.428
483.248
445.682
Quantidade de ações Ordinárias1.......
505.781.596
506.065.064
468.767.912
461.629.237
Quantidade de ações Preferenciais1...
496.680.692
497.247.628
373.456.447
368.805.503
1.002.462.288 1.003.312.692
842.224.359
830.434.740
Quantidade de ações Total1..............
Lucro líquido por lote de mil ações ON2
548,98
478,84
573,78
536,69
Lucro líquido por lote de mil ações PN2
548,98
478,84
573,78
536,69
1
Os números informados excluem as ações em tesouraria.
2
O lucro líquido por ação foi calculado excluindo as ações de tesouraria.
b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios
anteriores.
Exercícios sociais findos em 31 de dezembro
Total de Dividendos (R$)..............
Dividendos por ação Ordinária......
Dividendos por ação Preferencial...
2014
-
2013
114.101.775,20
0,113725039
0,113725039
60
2012
137.725.664,34
0,163526995
0,163526995
2011
211.698.774,55
0,254925239
0,254925239
8. Havendo destinação de lucros à
reserva legal:
a. Identificar o montante destinado à R$27.516.773,03 (vinte e sete milhões,
quinhentos e dezesseis mil, setecentos e
reserva legal.
setenta e três reais e três centavos).
b. Detalhar a forma de cálculo da 5% do lucro líquido, nos termos do artigo
193 da Lei n° 6.404/76.
reserva legal.
9. Caso a companhia possua ações Não aplicável.
preferenciais
com
direito
a
dividendos fixos ou mínimos.
a. Descrever a forma de cálculos dos Não aplicável.
dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é Não aplicável.
suficiente para o pagamento integral
dos dividendos fixos ou mínimos.
c. Identificar se eventual parcela não Não aplicável.
paga é cumulativa
d. Identificar o valor global dos Não aplicável.
dividendos fixos ou mínimos a serem
pagos a cada classe de ações
preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou Não aplicável.
mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe
10.
Em
relação
obrigatório:
ao
a. Descrever a forma
prevista no estatuto
dividendo
de
cálculo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido ajustado na forma do artigo 202 da
Lei nº 6.404/76.
b. Informar se ele está sendo pago Sim. O montante total de dividendos previsto
integralmente
na proposta da administração é equivalente
a 30% do lucro líquido ajustado, superior,
portanto, ao dividendo obrigatório previsto
do Estatuto Social da Companhia.
c.
Informar
o
eventualmente retido
montante Não aplicável.
61
11. Havendo retenção do dividendo Não aplicável.
obrigatório
devido
à
situação
financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção
Não aplicável.
b. Descrever, pormenorizadamente, a Não aplicável.
situação financeira da companhia,
abordando,
inclusive,
aspectos
relacionados à análise de liquidez, ao
capital de giro e fluxos de caixa
positivos
c.
Justificar
dividendos
a
retenção
dos Não aplicável.
12. Havendo destinação de resultado Não aplicável.
para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à Não aplicável.
reserva
b. Identificar a perda considerada Não aplicável.
provável e sua causa
c. Explicar porque
considerada provável
a
perda
foi Não aplicável.
d. Justificar a constituição da reserva
Não aplicável.
13. Havendo destinação de resultado Não aplicável.
para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à Não aplicável.
reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros Não aplicável.
não-realizados que deram origem à
reserva
14. Havendo destinação de resultado
para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias Estatuto Social da Sul América S.A., artigo
que estabelecem a reserva
31, alínea “c”:
“observadas
as
destinações
dos
itens
anteriores*, até 71,25% (setenta e um
vírgula
vinte
e
cinco
por
cento)
para
constituição de reserva estatutária destinada
62
à expansão dos negócios sociais, reserva
esta que não poderá exceder o montante do
capital social, observado o disposto no artigo
199
da
Lei
finalidade
6404/76,
(i)
e
que
assegurar
investimentos
em
tem
por
recursos
bens
do
para
ativo
permanente; (ii) reforço de capital de giro,
objetivando
assegurar
operacionais
adequadas
à
condições
realização
do
objeto social; e (iii) financiar operações de
resgate, reembolso ou aquisição de ações de
emissão da Companhia. A constituição da
reserva estatutária pode ser dispensada por
deliberação da Assembléia Geral na hipótese
de pagamento de dividendos adicionais ao
dividendo
mínimo
obrigatório.
Uma
vez
atingido o limite estabelecido no art. 199 da
Lei
6404/76,
proposta
deverá
dos
a
Assembléia
órgãos
deliberar
de
sobre
Geral,
por
administração,
a
respectiva
destinação: (a) para capitalização; ou (b)
para
distribuição
de
dividendos
aos
acionistas.”
____________
* Reserva legal e dividendos obrigatórios.
b. Identificar o montante destinado à R$357.444.720,06 (trezentos e cinquenta e
reserva
sete milhões, quatrocentos e quarenta e
quatro mil, setecentos e vinte reais e seis
centavos).
c. Descrever como o montante foi O montante destinado à reserva estatutária
calculado
corresponde ao saldo do valor do lucro
líquido ajustado do exercício, depois de
deduzidos os dividendos propostos (nos
quais
estão
contidos
os
dividendos
deliberados e pagos em 2014 e o montante
líquido de impostos dos juros sobre o capital
próprio deliberados e pagos) e o imposto
retido na declaração dos Juros sobre o
Capital Próprio.
15. Havendo retenção de lucros Não aplicável.
prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
Não aplicável.
63
b. Fornecer cópia do orçamento de Não aplicável.
capital
16. Havendo destinação de resultado Não aplicável.
para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à Não aplicável.
reserva
b. Explicar a natureza da destinação
Não aplicável.
64
SUL AMÉRICA S.A.
CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87
NIRE 3330003299-1
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Relatório resumido das atividades do Comitê de Auditoria Estatutário para
o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014
Conforme Regimento Interno do Comitê de Auditoria (“Comitê”) da Sul América
S.A., e em observância à Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme
alterada, os membros do Comitê vêm apresentar seu Relatório Anual Resumido
referente ao exercício social da Companhia findo em 31 de dezembro de 2014.
ATIVIDADES DO COMITÊ:
O Comitê realizou 6 (seis) reuniões referentes ao exercício de 2014, nas quais os
seguintes trabalhos foram desenvolvidos:
a) Revisou e considerou adequado o plano de trabalho do auditor independente
para o exercício de 2014;
b) Supervisionou, por meio de reuniões e relatórios, as atividades dos auditores
independentes, a fim de avaliar (i) a sua independência; (ii) a qualidade dos
serviços prestados; e (iii) a adequação dos serviços prestados às
necessidades da Companhia;
c) Supervisionou, por meio de reuniões e relatórios, as atividades da área de
controles internos da Companhia, bem como discutiu com a administração e
os auditores independentes da Companhia a respeito da efetividade e
adequação dos controles internos da Companhia, tendo considerado
satisfatório o processo de monitoramento de riscos reportados pela área de
controles internos da Companhia;
d) Tomou conhecimento, por meio de reuniões e relatórios, do processo de
elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, tendo revisado as
análises e premissas utilizadas pela administração e corroboradas pelos
auditores independentes da Companhia para a elaboração de suas
demonstrações financeiras;
e) Avaliou e monitorou, juntamente com a administração e os auditores
independentes, a adequação das transações com partes relacionadas
realizadas pela Companhia e suas respectivas divulgações;
f) Reuniu-se e discutiu com o diretor responsável pela auditoria interna e (i)
aprovou o plano de trabalho da Auditoria Interna para o ano de 2014; (ii)
acompanhou os resultados dos trabalhos executados durante o ano pela
auditoria interna; (iii) tomou conhecimento dos relatórios e recomendações
da auditoria.
Por fim, tendo se reunido com a KPMG Auditores Independentes e tomado
conhecimento do parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, deu-se
por satisfeito com as informações e esclarecimentos prestados, recomendando
65
sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia. Reuniu-se
também, com estes mesmos Auditores, para discussão das demonstrações
financeiras trimestrais (ITRs) da Companhia, recomendando sua aprovação pelo
Conselho de Administração da Companhia.
Durante o curso dos trabalhos, não houve situação de divergência significativa
entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê
em relação a tais demonstrações financeiras.
Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 2015.
_______________________________
________________________________
Carlos José da Silva Azevedo
Carlos Infante Santos de Castro
Presidente
Membro
________________________________
________________________________
Christopher John Minter
Jorge Augusto Hirs Saab
Membro
Membro
________________________________
Pierre Claude Perrenoud
Membro
66
ITENS 12.05 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da
administração)
12.5
Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio
de arbitragem
Nos termos do artigo 47 do Estatuto Social da Companhia e da Seção XIII do
Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa, a Companhia,
seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado
(observado o Regulamento de Arbitragem da referida câmara), toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre tais pessoas ou entre tais pessoas e
a Companhia, relacionada com ou oriunda do Regulamento de Listagem do Nível 2
de Governança Corporativa, do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança
Corporativa, do Regulamento de Sanções, das Cláusulas Compromissórias, em
especial, quanto à sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei nº6.404/76, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral.
12.6
Principais informações dos membros do conselho de administração da
Companhia a serem reeleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada
em 31.03.2015
Conselho de Administração
Nome
Patrick Antonio
Claude de
Larragoiti
Lucas.
Outros
cargos ou
funções
Prazo do exercidos no
mandato
emissor(1)
Eleito pelo
controlador ou
não
Data de
eleição
Data da
posse
Presidente 31.03.2015
31.03.2015
1 ano
Membro de
Comitê
Sim
Profissão
CPF
55
Administrador
de Empresas
718.245.297-91
64
Engenheiro
339.555.907-63 Conselheiro 31.03.2015
31.03.2015
1 ano
Membro de
Comitê
Sim
Christopher
John
Minter.............
48
Administrador
Passaporte nº
099140708 Conselheiro 31.03.2015
31.03.2015
1 ano
Membro de
Comitê
Sim
David Lorne
Levy..............
60
Médico
Passaporte nº
422076230 Conselheiro 31.03.2015
31.03.2015
1 ano
-
Sim
762.604.298-00 Conselheiro 31.03.2015
31.03.2015
Carlos Infante
Santos de
Castro……………
Guilherme
Affonso Ferreira
Isabelle Rose
Marie de Ségur
Lamoignon......
Idade
Cargo
eletivo a
ser
ocupado
63
62
Engenheiro
Seguradora
029.102.447-50 Conselheira 31.03.2015
67
31.03.2015
1 ano
1 ano
Membro de
Comitê
-
Sim
Sim
Jorge Hilário
Gouvêa
Vieira............
71
Advogado
008.563.637-15 Conselheiro 31.03.2015
31.03.2015
1 ano
-
Sim
Pierre Claude
Perrenoud.......
79
Administrador
de Empresas
056.932.027-55 Conselheiro 31.03.2015
31.03.2015
1 ano
Membro de
Comitê
Sim
Renato Russo..
53
Executivo
041.163.508-50 Conselheiro 31.03.2015
31.03.2015
1 ano
Roberto
Teixeira da
Costa..........
80
Economista
007.596.358-20 Conselheiro 31.03.2015
31.03.2015
1 ano
(1)
Sim
Membro de
Comitê
Esta coluna indica os cargos atualmente exercidos.
12.7
Membros dos comitês estatutários, comitê de risco e comitê
financeiro.
Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho de Administração
do emissor a ser eleito na Assembleia Geral Ordinária que será realizada em
31.03.2015.
12.8
Outras informações sobre os candidatos indicados ou apoiados pela
administração da Sul América S.A. para reeleição na Assembleia
Geral Ordinária a ser realizada em 31.03.2015 como membros do
Conselho de Administração da Companhia
(a)
Currículos
Presidente:
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de
Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos
Comitês de Investimentos, Remuneração e de Governança e Divulgação.
Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da
Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. É
conselheiro da Geneva Association desde 1999, membro do conselho do
Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e vice-presidente da CNSeg,
tendo sido também membro do Conselho de Administração do Unibanco
Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances
Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de
mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York.
Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas,
em São Paulo.
Conselheiros:
Carlos Infante Santos de Castro é membro efetivo do Conselho de
Administração da Sul América S.A. desde 2006, de seu Comitê de
Investimentos desde 2002, e de seu Comitê de Auditoria desde 2014.
Atualmente, é membro dos conselhos de administração de todas as
empresas operacionais do grupo Sul América nas áreas de seguros de ramos
68
Sim
elementares, saúde, vida, previdência, investimentos e capitalização. É
também membro dos conselhos de administração da Caixa Capitalização
S.A., da Central de Serviços da Confederação Nacional de Seguradoras
(CNSeg), e do grupo industrial Artecola, além de membro do Comitê de Ética
da CNSeg. Ocupou ainda os cargos de presidente da Sul América
Capitalização, e no grupo Sul América foi também vice-presidente
Corporativo e vice-presidente Financeiro. Foi presidente da GTE-Multitel
(telecomunicações) e diretor de novos negócios do Grupo CataguazesLeopoldina (hoje Energisa) no Rio de Janeiro. É graduado em Engenharia
Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Obteve
também os graus de MBA e de Master of Sciences em Engenharia Industrial,
ambos pela Universidade de Stanford, EUA. É conselheiro certificado pelo
IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa).
Christopher Minter é membro do Conselho de Administração da Sul
América S.A. desde 10 de janeiro de 2014, membro dos Comitês de
Auditoria e de Governança desde 13 de janeiro de 2014, também é
responsável pela gestão do principal portfólio de investimentos e pelas
aquisições e desinvestimentos estratégicos e financeiros do grupo Swiss Re.
Antes de ingressar em tal grupo, entre 2001 e 2012, ocupou diversas
posições seniores no Deutsche Bank destacando-se: Head of Private Equity,
Head of Corporate Investments e Head of Corporate Development. Nessas
posições geriu portfólios de ativos ilíquidos do Banco e de clientes
institucionais
e
privados.
De
1993
a
2001
trabalhou
na
PricewaterhouseCoopers em Praga e Zurique, onde assessorou clientes
internacionais em um amplo leque de transações. Cidadão britânico, iniciou
sua carreira no Grant Thornton em Londres. É mestre em Direito e História
pela Universidade de Cambridge e é membro do Instituto de Contadores
Certificados da Inglaterra e País de Gales (Institute of Chartered Accountants
in England and Wales). Atende aos requisitos de independência
estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa S.A.
David Levy é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A.
desde 10 de janeiro de 2014 e, atualmente, atua como consultor
independente para PwC Global Health Industries, organização da qual foi
CEO entre 2005 e 2013, contratado com o objetivo de relançar o programa
de tecnologia para informações de saúde. Antes e juntar-se à PwC, foi CEO
da Franklin Health Inc., empresa que fundou. Atua desde 1983 no
desenvolvimento de empreendimentos na área médica e de assistência à
saúde. Foi CEO da Corning Franklin Health e da Franklin Health – Personal
Path Systems. É médico formado pela McGill University, com mestrado em
epidemiologia pela mesma instituição. É membro do American College of
Preventative Medicine, atuou professor em diversas instituições na área
médica nos Estados Unidos e é Conselheiro de Administração do United
Hospital Fund of New York City e do The Atlantic Council. Atende aos
requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do
Nível 2 BM&FBovespa S.A.
Guilherme Affonso Ferreira é membro do Conselho de Administração da
Sul América S.A. desde março de 2010 e do Comitê de Remuneração desde
novembro de 2010. É presidente da Bahema Participações S/A onde atua
desde 1975. Atualmente é membro do Conselho de Administração das
empresas Gafisa S.A., Valid S.A., Arezzo S.A. e Time for Fun S.A., todas
empresas abertas listadas na Bovespa e da empresa têxtil Tavex S.A.
sediada e listada na bolsa de Madrid. Atua também no Conselho
administrativo das entidades benemerentes Instituto de Cidadania
69
Empresarial, Esporte Solidário e AACD. Nos últimos 10 anos foi membro do
Conselho de Administração do Unibanco Holdings S.A., do Unibanco S.A.,
B2W S.A., Santista Textil S.A. e Avipal S.A. Graduou-se em Engenharia de
Produção pela Escola Politécnica da USP, tendo cursado também Economia e
Politica no Macalester College. Atende os requisitos de independência
estabelecidos no Regulamento de Listagem de Nivel 2 BMF&Bovespa S/A.
Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon é membro do Conselho de
Administração da Sul América S.A. desde 1997. É diretora da Sulasa
Participações S.A. desde 1993 e membro do Conselho de Administração da
Sul América Capitalização S.A. – Sulacap desde 2002. Participou do Comitê
de Estratégia de 1998 a 2002, tendo participado em 1993 e 1994 do
Programa de Desenvolvimento Gerencial (“PDG”) no Rio de Janeiro, bem
como cursou o Programa de Desenvolvimento de Conselheiros (“PDC”) na
Fundação Dom Cabral em 2014, em Belo Horizonte, Minas Gerais.
Jorge Hilário Gouvêa Vieira é membro do Conselho de Administração da
Sul América S.A. desde 1996 e foi membro de seu Comitê de Auditoria de
2002 até 2012. Foi presidente da CNSeg (Confederação Nacional das
Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde
Suplementar e Capitalização) e presidente da FENASEG (Federação Nacional
das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização) de 2010 até 2013. Foi
Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de 1987 a 1990,
presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987,
membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981,
membro do Conselho de Administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro
de 1983 a 1985 e presidente e diretor executivo da Comissão de Valores
Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente. Foi vicepresidente da ABRASCA de 1981 a 1985 e membro do Conselho de
Administração em 1995. Além disso, foi presidente do Viva-Cred e do IRBBrasil Resseguros S.A., além de membro do conselho diretor do IBMEC –
Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro do Conselho de
Administração da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR –
Minerações Brasileiras Reunidas S.A., da Generali do Brasil – Companhia
Nacional de Seguros, da MRS Logística S.A., da Caemi Mineração e
Metalurgia S.A. e da VARIG – Viação Aérea Rio Grandense. Atualmente é
sócio do Gouvêa Vieira Advogados e membro do Conselho de Administração
da Boa Esperança S.A. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado em Direito pela Universidade
de Berkeley, na Califórnia.
Pierre Claude Perrenoud é membro do Conselho de Administração da Sul
América S.A. desde 2000 e do Comitê de Auditoria desde 30 de março de
2012. De 1960 a 1990, ocupou vários cargos na Swiss Re e foi responsável
por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é
membro do Conselho de Administração de seguradoras e resseguradoras
cativas em diversos países. Graduou-se em Administração de Empresas pela
Neuchatel Business School, na Suíça e em Estudos Espanhóis pela
Universidade de Madri. Atende aos requisitos de independência estabelecidos
no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.
Renato Russo é membro do Conselho de Administração da Sul América
S.A. desde setembro de 2014. Possui ampla experiência nos mercados
bancário e de seguros, onde assumiu várias posições de liderança nos
órgãos de representação destes mercados. Tem uma relação de 23 anos com
a SulAmérica, onde atuou em diversas posições, incluindo a de diretor geral
70
da Sul América Investimentos e a de vice-presidente da unidade de negócios
de Vida e Previdência. Antes, como gerente administrativo de fundos
mútuos, trabalhou para o Banco Crefisul, entre 1984 e 1989. Atualmente é
sócio da R2DM Liderança e Gestão Organizacional. Graduou-se em Ciências
Sociais pela USP (1981-1985), em São Paulo, possui Certificado no
Programa de Gestão Avançada pela Warthon Business School (2001) e
mestrado em Administração com ênfase em estratégia pela INSPER, em São
Paulo (2007-2010).
Roberto Teixeira da Costa é membro do Conselho de Administração da
Sul América S.A. desde 1999 e do Comitê de Remuneração desde 2002. É
membro ainda do Comitê de Governança e Divulgação, desde 2008, do
Comitê de Sustentabilidade, desde 2011, e do Comitê de Investimentos,
desde 2014. Foi membro do Comitê de Auditoria da Companhia de 2008 a
2010. Foi presidente internacional do conselho de empresários da América
Latina –CEAL de 1998 a 2000 e o primeiro presidente da Comissão de
Valores Mobiliários. Foi membro do conselho curador (trustee) do
International Accounting Standards Committee Foundation - IASCF desde
sua criação em 2001 até 2007. É presidente da Câmara de Arbitragem da
BM&FBovespa. Presidente do Conselho da BRIX – Energia e Futuros. Membro
do conselho Conselho do IRI - Instituto de Relações Internacionais da
Universidade São Paulo e do Masp – Museu de Arte de São Paulo. Membro
do Conselho Consultivo do International Advisory Council da Fundação Dom
Cabral. É sócio fundador e atual conselheiro do CEBRI – Centro Brasileiro de
Relações Internacionais e membro do GACINT – Grupo de Análise da
Conjuntura Internacional da USP. Graduou-se em Economia pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atende aos requisitos de
independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2
BM&FBovespa.
(b)
Declaração negativa de eventos condenatórios:
Todos os administradores indicados para reeleição supracitados declararam
que, para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos não sofreram
condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a Comissão de Valores Mobiliários ou condenação
transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
12.9
Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a. administradores do emissor
Não há.
b. (i) administradores do emissor e (ii)
controladas, diretas ou indiretas, do emissor
administradores
de
Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon, membro do Conselho de
Administração da Sul América S.A. é mãe de Gabriel Antoine de Ségur
Charbonnieres, diretor das controladas indiretas Sul América Companhia
Nacional de Seguros, Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A. e
Sul América Companhia de Seguro Saúde.
71
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; e
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas e Isabelle Rose Marie de Ségur
Lamoignon, atuais membros do Conselho de Administração da Sul América
S.A., são também membros da diretoria e acionistas controladores da
controladora indireta do emissor, Sulasa Participações S.A. Ambos possuem
relação de parentesco até o segundo grau com outros acionistas
controladores da Sulasa Participações S.A.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Não há.
72
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre
administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; (b)controlador direto ou
indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de algumas dessas pessoas.
Nome: Carlos Infante Santos de Castro
CPF: 339.555.907-63
Cargo que ocupa no emissor: Membro do Conselho de Administração
2012
Empresa
CNPJ
Relação
com o
emissor
Cargo
2013
Cargo
Relação
com o
emissor
2014
Cargo
Sulasapar Participações S.A.
03.759.567/0001-34
Membro do
Conselho de
Administração
Controlador
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
Controlador
Direto
Sul América Companhia
Nacional de Seguros
33.041.062/0001-09
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Seguros de
Pessoas e Previdência S.A.
01.704.513/0001-46
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Companhia de
Seguro Saúde
01.685.053/0001-56
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Investimentos
Distribuidora de Títulos e
Valores Imobiliários S.A.
32.206.435/0001-83
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Saúde Companhia
de Seguros
60.831.427/0001-63
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
73
Membro da
Diretoria
Relação
com o
emissor
Controlador
Direto
Sul América Capitalização S.A. Sulacap
03.558.096/0001-04
Presidente da
Diretoria
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Odontológico S.A.
11.973.134/0001-05
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Membro do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Nome: Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon
CPF: 029.102.447-50
Cargo que ocupa no emissor: Membro do Conselho de Administração
Empresa
Sulasapar Participações S.A.
CNPJ
03.759.567/0001-34
2012
Relação
com o
emissor
Cargo
Membro do
Conselho de
Administração
Controlador
Direto
Cargo
Membro do
Conselho de
Administração
2013
Relação
com o
emissor
2014
Relação
com o
emissor
Cargo
Controlador
Direto
-
-
Nome: Jorge Hilário Gouvêa Vieira
CPF: 008.563.637-15
Cargo que ocupa no emissor: Membro do Conselho de Administração
Empresa
Sul América Seguro Saúde S.A.
CNPJ
86.878.469/0001-43
2012
Relação
com o
emissor
Cargo
Membro do
Conselho de
Administração
74
Controlada
Indireta
Cargo
A Companhia
foi extinta por
incorporação
2013
Relação
com o
emissor
-
2014
Relação
com o
emissor
Cargo
-
-
Nome: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas
CPF: 718.245.297-91
Cargo que ocupa no emissor: Presidente do Conselho de Administração
Empresa
CNPJ
2012
Relação
com o
emissor
Cargo
Cargo
2013
Relação
com o
emissor
Cargo
Sulasapar Participações S.A.
03.759.567/0001-34
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlador
Direto
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlador
Direto
Sul América Companhia
Nacional de Seguros
33.041.062/0001-09
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Seguros de
Pessoas e Previdência S.A.
01.704.513/0001-46
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Companhia de
Seguro Saúde
01.685.053/0001-56
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Investimentos
Distribuidora de Títulos e
Valores Imobiliários S.A.
32.206.435/0001-83
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Seguro Saúde S.A.
86.878.469/0001-43
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
A Companhia
foi extinta por
incorporação
-
A Companhia
foi extinta por
incorporação
-
Sul América Saúde Companhia
de Seguros
60.831.427/0001-63
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Sul América Capitalização S.A. Sulacap
03.558.096/0001-04
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
75
Diretor
Presidente
2014
Relação
com o
emissor
Controlador
Direto
Sul América Odontológico S.A.
11.973.134/0001-05
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Presidente do
Conselho de
Administração
Controlada
Indireta
Nome: Renato Russo
CPF: 041.163.508-50
Cargo que ocupa no emissor: Membro do Conselho de Administração
2012
Empresa
CNPJ
Cargo
2013
Relação
com o
emissor
Cargo
Relação
com o
emissor
2014
Relação
com o
emissor
Cargo
Sul América Companhia
Nacional de Seguros
33.041.062/0001-09
Membro da
Diretoria
Controlada
Indireta
-
-
-
-
Sul América Seguros de
Pessoas e Previdência S.A.
01.704.513/0001-46
Membro da
Diretoria
Controlada
Indireta
-
-
-
-
Os demais membros indicados para compor o Conselho de Administração não mantiveram, nos últimos 03 exercícios, relações de
subordinação, prestação de serviço ou controle com sociedades controladas, controladoras ou com fornecedor, cliente, devedor ou credor do
emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de algumas dessas pessoas.
76
ITEM 13 - FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores)
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não Estatutária
A Sul América S.A. (“Companhia”) e suas controladas adotam uma política de remuneração única (“Política de
Remuneração” ou “Política”) que estabelece as diretrizes a serem observadas quanto à remuneração do pessoalchave da sua administração.
Constitui pessoal-chave da administração da SulAmérica, para fins da Política, os membros do Conselho de
Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração,
estatutários e não estatutários (“Pessoal-Chave da Administração”).
Todos os membros da Diretoria e alguns membros do Conselho de Administração da Companhia exercem também
mandatos em cargos equivalentes em sociedades controladas. Sua remuneração total é estabelecida de forma
consolidada, nos termos da Política de Remuneração, sendo suportada em parte pela Companhia e em parte por
suas controladas.
A remuneração total atribuída ao Pessoal-Chave da Administração observa os montantes globais aprovados nas
assembleias gerais de acionistas das respectivas sociedades, sendo que a Companhia possui Comitê de
Remuneração que auxilia o Conselho de Administração nas questões referentes à remuneração.
Filosofia de remuneração
A SulAmérica entende que para se atingir o sucesso é fundamental que o Pessoal-chave da Administração esteja
engajado e comprometido com o futuro do negócio no curto, médio e longo prazo.
A SulAmérica acredita ser fundamental oferecer uma oportunidade de remuneração total justa, em função do
escopo de atuação de seus executivos, e meritocrática, onde a oportunidade de ganho de remuneração seja
proporcional ao desempenho da empresa e ao nível de contribuição dos executivos.
Nesse sentido, a estruturação de uma política de remuneração estratégica implica em utilizar os diversos
mecanismos de compensação como forma de reforçar o papel dos grupos e garantir foco e excelência na execução
de seus respectivos mandatos.
a. objetivos da política ou prática de remuneração
A Política de Remuneração tem como objetivo principal alinhar os interesses do Pessoal-Chave da Administração
aos da SulAmérica, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos
mercados de atuação, assim entendidas aquelas práticas identificadas a partir do resultado de constantes
pesquisas salariais realizadas por consultorias especializadas entre concorrentes diretos e empresas de capital
aberto, com complexidade e porte similares à SulAmérica (“Melhores Práticas de Mercado”).
A política estabelece critérios justos e meritocráticos para definição da oportunidade de ganho dos participantes no
curto, médio e longo prazo, contribuindo não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o
desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor para os acionistas.
b. composição da remuneração
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A remuneração do Pessoal-Chave da Administração da SulAmérica é constituída pelos seguintes componentes,
não necessariamente de forma cumulativa: (a) remuneração fixa; (b) remuneração variável; (c) benefícios pósemprego; e (d) incentivo baseado em ações.
77
Conselho de Administração:
(a) Remuneração fixa
A remuneração fixa do Conselho de Administração é definida com base nas responsabilidades, atribuições e
dedicação de seus membros à SulAmérica, bem como nos princípios de boa governança corporativa onde os
valores recebidos não devem representar a principal fonte de renda de seus participantes. Os valores são definidos
anualmente, com base nas Melhores Práticas de Mercado.
Remuneração variável, benefícios pós-emprego e incentivos são facultativos para membros do Conselho de
Administração, a depender do resultado da empresa e da avaliação de desempenho de cada um deles.
O Conselho Fiscal
Em 2104, 2013 e 2012 não houve instalação do Conselho Fiscal. Quando instalado, o Conselho Fiscal
historicamente tem sido remunerado de acordo com o mínimo legal, isto é, para cada membro em exercício é
destinada remuneração equivalente a dez por cento da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor,
conforme disposto no artigo 162, §3º, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A).
Diretoria:
(a) Remuneração fixa
A remuneração fixa da Diretoria compõe parcela da remuneração ordinária e é estabelecida com base nas
responsabilidades e atribuições do cargo, de acordo com as Melhores Práticas de Mercado.
(b) Remuneração variável
A Diretoria é elegível à remuneração variável ordinária, representada por honorários complementares, pagos na
forma de bônus anuais, visando promover o maior interesse e alinhamento de seus objetivos com os da
SulAmérica. Os montantes atribuídos resultam de processo de avaliação de performance realizado com base em
metas objetivas estabelecidas em contratos de gestão, bem como em avaliação subjetiva, realizada por superiores,
pares e/ou subordinados, determinado pelo Comitê de Remuneração. O pagamento é efetuado nos 12 (doze)
meses subsequentes ao exercício social avaliado.
Os indicadores objetivos são definidos anualmente, com base no plano de negócios e orçamento, vinculados ao
desempenho financeiro e operacional da SulAmérica.
A avaliação de desempenho individual é realizada através do modelo de gestão de desempenho denominado “nine
box”, também conhecida como matriz de desempenho e potencial, por meio do qual se considera de forma
ponderada o resultado das metas estabelecidas no contrato de gestão, bem como o resultado da avaliação de
competências, onde os elegíveis são avaliados por superiores, pares e subordinados, permitindo uma visão ampla
de desempenho numa perspectiva de 360º. Essa metodologia é amplamente utilizada pelo mercado e por
empresas do mesmo porte da Companhia para gestão de desempenho.
(c) Benefícios pós-emprego
A parcela da remuneração representada por benefícios pós-emprego é constituída por plano de previdência
instituído em favor dos membros da Diretoria da SulAmérica e visa à formação de poupança de longo prazo e fonte
de renda complementar na aposentadoria.
Também há a possibilidade de concessão, mediante deliberação do Comitê de Remuneração, de (a) benefício de
aposentadoria suplementar; (b) benefícios de renda vitalícia; ou (c) seguro de pessoas.
Os valores relativos a planos de previdência privada estão apontados no item 13.10 deste Formulário de
Referência.
78
(d) Incentivo de ações
O incentivo de ações é constituído por opções de aquisição de ações ou units de emissão da Companhia
outorgadas aos membros da Diretoria da SulAmérica, e visa estimular a expansão e o êxito de seus objetivos
sociais, alinhando interesses de seus acionistas e administradores, tanto no médio como no longo prazo, ao
vincular parte da remuneração ao desempenho futuro das ações de emissão da Companhia.
A concessão de opções de aquisição de ações ou units, conforme previsto no Plano Geral aprovado pela
Assembleia Geral de 31.03.2008, alterado pela Assembleia Geral de 31.03.2011, pode ser feita de duas formas não
excludentes: por meio de concessão de opções (i) simples de compra de ações a um preço definido no momento da
outorga; e/ou (ii) de compra de opções bonificadas, em função do nível de investimento dos elegíveis em ações da
Companhia (seguindo o conceito de matching).
(e) Benefícios indiretos
Há ainda a concessão em benefício dos Diretores de assistência médica, seguro de vida, veículo e Programa de
PGBL.
Comitês:
(a) Remuneração fixa
A remuneração fixa dos Comitês de Investimentos, de Auditoria, de Remuneração, de Governança e Divulgação e
de Sustentabilidade, previstos no artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, é definida com base nas
responsabilidades, atribuições e dedicação de seus membros à SulAmérica.
ii. proporção de cada elemento na remuneração total
A tabela abaixo indica a proporção dos elementos descritos acima na remuneração atribuída à administração da
SulAmérica no exercício social encerrado em 31.12.2014:
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado Exercício Social findo em 31.12.2014
Companhia
Conselho de
Conselho
Membros de
Administração
Diretoria
Fiscal
comitês
Remuneração fixa annual .....................
Remuneração variável ..........................
Benefícios pós-emprego .......................
Incentivo baseado em ações ................
Total .....................................................
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,00%
40,73%
0,00%
0,00%
59,27%
100,00%
–
–
–
–
–
100,00%
–
0,00%
0,00%
100,00%
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado
do Exercício Social findo em 31.12.2014
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Remuneração fixa anual ...................
Remuneração variável ......................
Benefícios pós-emprego ...................
Incentivo de ações ............................
Total .................................................
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,00%
50,46%
41,19%
2,28%
6,07%
100,00%
Total
97,19%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,00%
–
0,00%
2,81%
100,00%
Total
53,36%
38,78%
2,15%
5,71%
100,00%
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Os valores atribuídos como remuneração ao Pessoal-Chave da Administração são estabelecidos com base na
proporção objetivada na composição da remuneração total, sendo reavaliados periodicamente por meio de
pesquisas de mercado ou por recomendação de consultoria especializada, de forma a verificar sua adequação e
eventual necessidade de revisão em qualquer dos seus componentes diante das Melhores Práticas de Mercado.
As citadas pesquisas de mercado são contratadas pela SulAmérica junto a duas consultorias de remuneração do
mercado: Hay Group e Mercer Consult.
79
(a) Remuneração fixa
O Conselho de Administração e a Diretoria são os órgãos que recebem a remuneração fixa.
O montante atribuído como remuneração fixa ordinária ao Pessoal-Chave da Administração pode, a critério do
Comitê de Remuneração ou do Conselho de Administração, ser atualizado monetariamente e revisto
periodicamente para adequar-se às Melhores Práticas de Mercado.
Referência de comparação: mercado composto por empresas selecionadas que incluem concorrentes diretos e
empresas de capital aberto, com complexidade e porte similares à SulAmérica.
Alvo de remuneração fixa: a SulAmérica tem como objetivo manter a remuneração fixa em linha com a mediana do
seu mercado de comparação, de forma a garantir um patamar justo de remuneração, sem incorrer em custos fixos
acima do praticado pelo mercado.
(b) Remuneração variável
O Conselho de Administração e a Diretoria são os órgãos que recebem a remuneração variável.
Os montantes atribuídos como remuneração ordinária variável resultam de processo de avaliação realizado com
base em metas estabelecidas em contratos de gestão firmados a cada ano.
Por estar atrelada aos contratos de gestão, a oportunidade de ganho poderá ser superior ao praticado pelo
mercado em caso de alto desempenho da empresa/participante, bem como poderá não existir caso o desempenho
da empresa/participantes fique abaixo do mínimo estabelecido.
(c) Benefícios pós-emprego
A Diretoria é o único órgão que atualmente recebe benefício pós-emprego.
Os benefícios pós-emprego atribuídos ao Pessoal-Chave da Administração são constituídos por plano de
previdência instituído em favor dos membros da Diretoria e seguros de vida. As contribuições para o plano de
previdência são arcadas à razão de 40% pelo participante do plano e de 60% pela SulAmérica, nos termos do
respectivo plano (vide item 13.10). Os prêmios de seguro de vida dos membros da Diretoria são suportados pela
SulAmérica.
Os valores relativos a planos de previdência privada estão apontados no item 13.10 deste Formulário de
Referência.
(d) Incentivo de ações
A Diretoria é o único órgão que atualmente recebe incentivo de ações.
A quantidade de opções de aquisição de ações ou units da Companhia concedidas periodicamente resultam de
processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão firmados a cada ano.
O valor das opções outorgadas é calculado com base no modelo de precificação Black-Scholes para os anos de
2008, 2009 e 2010 e Binomial para os anos de 2011, 2012, 2013 e 2014 considerando as características
constantes nos respectivos programas de opção de aquisição de ações e/ou units de emissão da Companhia,
conforme detalhes apresentados no item 13.4 e 13.9.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração atribuída ao Pessoal-Chave da Administração visa reconhecer as responsabilidades do cargo de
cada participante e as Melhores Práticas de Mercado.
A remuneração se dá por meio de remuneração fixa, remuneração variável de curto e médio prazo, bem como de
incentivos de longo prazo, os quais estão atrelados, conforme o caso, ao desempenho global da Companhia e ao
desempenho individual dos administradores, e benefícios.
Especificamente em relação à remuneração atribuída aos membros da Diretoria, a proporção dos respectivos
componentes tem por objetivo promover o alinhamento de seus interesses aos da SulAmérica, tanto no médio quanto no
longo prazo, contribuindo para a geração de valor aos acionistas.
80
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
Os componentes da remuneração atribuída ao Pessoal-Chave da Administração são baseados em indicadores de
desempenho financeiro e operacional, bem como em índices de satisfação dos principais stakeholders e em
objetivos de sustentabilidade.
Elemento de Remuneração
Indicadores de desempenho
Honorários .................................................. Não indexado a indicadores.
Remuneração variável ................................ Indicadores Financeiros, Operacionais e Satisfação de stakeholders. Exemplo: resultado da venda
de produtos e serviços, resultado operacional da companhia, na receita líquida, EBITDA, valor de
mercado das ações, fluxo de caixa, volume de vendas.
Benefícios pós-emprego ............................. Não indexado a indicadores.
Incentivo baseado em ações ...................... Indicadores Financeiros, Operacionais e Satisfação de stakeholders. Exemplo: resultado da venda
de produtos e serviços, resultado operacional da companhia, na receita líquida, EBITDA, valor de
mercado das ações, fluxo de caixa, volume de vendas.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A evolução dos indicadores de desempenho é refletida na parcela variável da remuneração atribuída aos membros
da Diretoria da SulAmérica. Os montantes relativos a tal parcela resultam de processo de avaliação realizado com
base em metas estabelecidas em contratos de gestão, avaliados anualmente pelo Conselho de Administração ou
Comitê de Remuneração.
Os valores de bônus ou outorga de plano de opção dependem da evolução dos indicadores.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da SulAmérica de curto, médio e
longo prazo
A Política de Remuneração alinha os interesses da SulAmérica aos do Pessoal-Chave da Administração ao atribuir
uma remuneração total e respectivos componentes compatíveis com as Melhores Práticas de Mercado e seus
objetivos de curto, médio e longo prazos e de sustentabilidade, bem como de geração de valor para os acionistas.
No curto prazo objetiva-se o alinhamento da remuneração fixa mensal e pacote de benefícios com a função e ao
mercado. No médio prazo o objetivo é alinhar o pagamento de bônus às metas e ao desempenho da Companhia.
Já no longo prazo, visa-se a retenção de profissionais qualificados por meio de plano de previdência privada e
incentivo do plano de opções.
O sucesso da SulAmérica depende fortemente da capacidade de execução do plano de negócios e do cumprimento
do orçamento. A remuneração variável é um dos elementos chave de recompensa que está diretamente ligado a
essa capacidade de execução.
A consistência no alcance de resultados e a qualidade da gestão da SulAmérica, geram valor para o acionista, e
consequentemente impactam no preço das ações da Sul América S.A. O plano de incentivo em ações funciona
como um elemento importante para que os participantes atuem de fato como sócios do negócio, privilegiando a
geração de valor de longo prazo para os acionistas.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Os membros da Diretoria e alguns membros do Conselho de Administração da Companhia exercem mandato
concomitante em sociedades controladas pela Companhia.
Os montantes da remuneração atribuídos por cada uma das controladas foram informados no item 13.15 deste
Formulário de Referência.
A remuneração consolidada atribuída ao Pessoal-Chave da Administração, que para fins da Política, são os
membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do
Conselho de Administração, estatutários e não estatutários da SulAmérica, foi informada no item 13.16 “a”.
81
A parcela da remuneração atribuída aos Diretores representada por opções de aquisição de ações ou units de
emissão da Companhia é suportada pela Companhia, conforme demonstrado na tabela constante no item 13.16 “a”.
O repasse desse custo para as empresas controladas da Companhia será realizado, para o exercício social de
2013, em conformidade com a Deliberação CVM 650 que aprova o aprova o Pronunciamento Técnico CPC 10.
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, é integralmente suportada pela
Companhia.
Não há remuneração suportada por controladores diretos ou indiretos da Companhia ao Pessoal-Chave da
Administração.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não há remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários da Companhia e suas
controladas.
82
13.2 - Remuneração Total do conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal
Remuneração total Prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
Conselho de Administraçãoo
N.º de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
10,00
4,00
0,00
14,00
4.203.336,00
37.824,00
0,00
4.241.160,00
Benefícios direto e indireto
0,00
54.398,00
0,00
54.398,00
Participação em comitês
0,00
0,00
0,00
0,00
742.406,00
7.565,00
0,00
749.971,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Outros
Descrição de outras
remuneração fixa
INSS
INSS
Remuneração Variável
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
214.586,00
0,00
214.586,00
0,00
5.260.115,00
Baseada em ações
O número de membros de cada órgão foi O número de membros de cada órgão foi
apurado
Observação
conforme
determina
o
Ofício- apurado
determina
o
Ofício-
sobreposições nos casos em que membros sobreposições nos casos em que membros
ocupam
concomitantemente
cargos
nos ocupam
emissor e em uma ou mais contradas
Total da Remuneração
conforme
Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. Desconsidera Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. Desconsidera
concomitantemente
cargos
nos
emissor e em uma ou mais contradas
4.945.742,00
314.373,00
83
13.2 - Remuneração Total do conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de Administraçãoo
N.º de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9,81
4,00
0,00
13,81
3.458.152,00
34.752,00
0,00
3.492.904,00
Benefícios direto e indireto
0,00
50.603,00
0,00
50.603,00
Participação em comitês
0,00
0,00
0,00
0,00
600.430,40
6.950,00
0,00
607.380,40
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Outros
Descrição de outras
remuneração fixa
INSS
INSS
Remuneração Variável
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
134.325,00
0,00
134.325,00
0,00
4.285.212,40
Baseada em ações
O número de membros de cada órgão foi O número de membros de cada órgão foi
apurado conforme determina
Observação
o Ofício- apurado
determina
o
Ofício-
sobreposições nos casos em que membros sobreposições nos casos em que membros
ocupam
concomitantemente
cargos
nos ocupam
emissor e em uma ou mais contradas
Total da Remuneração
conforme
Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. Desconsidera Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. Desconsidera
concomitantemente
cargos
nos
emissor e em uma ou mais contradas
4.058.582,40
226.630,00
84
13.2 - Remuneração Total do conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de Administraçãoo
N.º de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9,00
3,59
0,00
14,00
2.959.000,00
28.000,00
2.987.000,00
Benefícios direto e indireto
0,00
32.000,00
32.000,00
Participação em comitês
0,00
0,00
509.000,00
6.000,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Outros
Descrição de outras
remuneração fixa
INSS
0,00
0,00
515.000,00
INSS
Remuneração Variável
0,00
Bônus
0,00
0,00
Participação de resultados
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
3.000,00
3.000,00
O número de membros de cada órgão foi O número de membros de cada órgão foi
apurado
Observação
conforme
determina
o
Ofício- apurado
determina
o
Ofício-
sobreposições nos casos em que membros sobreposições nos casos em que membros
ocupam
concomitantemente
cargos
nos ocupam
emissor e em uma ou mais contradas
Total da Remuneração
conforme
Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. Desconsidera Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. Desconsidera
concomitantemente
cargos
nos
emissor e em uma ou mais contradas
3.468.000,00
69.000,00
85
0,00
3.537.000,00
13.2 - Remuneração Total do conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Administraçãoo
N.º de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9,00
3,75
0,00
14,00
2.496.000,00
22.000,00
2.518.000,00
Benefícios direto e indireto
0,00
39.000,00
39.000,00
Participação em comitês
0,00
0,00
432.000,00
5.000,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Outros
Descrição de outras
remuneração fixa
INSS
0,00
0,00
437.000,00
INSS
Remuneração Variável
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
9.000,00
0,00
9.000,00
0,00
3.003.000,00
Baseada em ações
O número de membros de cada órgão foi O número de membros de cada órgão foi
apurado
Observação
conforme
determina
o
Ofício- apurado
determina
o
Ofício-
sobreposições nos casos em que membros sobreposições nos casos em que membros
ocupam
concomitantemente
cargos
nos ocupam
emissor e em uma ou mais contradas
Total da Remuneração
conforme
Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. Desconsidera Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. Desconsidera
concomitantemente
cargos
nos
emissor e em uma ou mais contradas
2.928.000,00
75.000,00
86
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração variável prevista para o resultado do Exercício Social corrente (2015)
Companhia
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. órgão
b. número de membros(1)..................................................................................
c. em relação ao bônus
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ...........................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração .........................................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas ........................................................................................
d. em relação à participação no resultado
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ...........................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração .........................................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas ........................................................................................
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado ..............................................
(1)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
–
0
0
0
0
–
0
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável.
Remuneração variável reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2014
Companhia
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. órgão
b. número de membros(1).................................................................................
c. em relação ao bônus
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ..........................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ........................................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas .......................................................................................
d. em relação à participação no resultado
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ..........................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ........................................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas .......................................................................................
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado .............................................
(1)
Total
Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável.
87
Total
0
0
0
0
0
0
0
0
0
–
0
0
0
0
–
0
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Remuneração variável reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2013
Companhia
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. órgão
b. número de membros(1)...............................................................................
c. em relação ao bônus
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ........................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ......................................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas .....................................................................................
d. em relação à participação no resultado
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ........................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ......................................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas .....................................................................................
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado ...........................................
(1)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
–
0
0
0
0
–
0
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável.
Remuneração variável reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2012
Companhia
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. órgão
b. número de membros(1)........................................................................
c. em relação ao bônus
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração .................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ...............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas .......................................................
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado ....................................
d. em relação à participação no resultado
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração .................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ...............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas .......................................................
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado ....................................
(1)
Total
Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável.
88
Total
0
0
0
0
0
0
0
0
0
–
0
0
0
0
0
0
–
–
0
0
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Remuneração variável prevista para o resultado do Exercício Social corrente (2015)
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. órgão
b. número de membros(1).......................................................................
c. em relação ao bônus
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ..............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ......................................................
2
35
0
37
0
5.842
0
34.604
–
–
0
40.446
2.982
17.557
–
20.539
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
d. em relação à participação no resultado
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ..............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ......................................................
(1)
Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável.
Remuneração variável reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2014
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. órgão
b. número de membros(1).......................................................................
c. em relação ao bônus
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ..............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ......................................................
d. em relação à participação no resultado
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ..............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ......................................................
(1)
2,00
35,96
0,00
Total
30,00
0
5.435
0
32.775
–
–
0
38.210
2.773
16.636
–
19.409
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável.
Remuneração variável reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2013
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. órgão
b. número de membros(1).......................................................................
c. em relação ao bônus
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ..............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ......................................................
d. em relação à participação no resultado
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ..............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ......................................................
(1)
Total
Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável.
89
1,00
29,91
0,00
Total
30,91
0
2.267
0
23.371
–
–
0
25.638
1.504
15.459
–
16.963
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Remuneração variável reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2012
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. órgão
b. número de membros(1).......................................................................
c. em relação ao bônus
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ..............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ......................................................
d. em relação à participação no resultado
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ................................
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração ..............................
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas ......................................................
(1)
Número de membros a quem foi atribuída remuneração variável.
90
1,00
33,00
0,00
Total
34,00
0
2.757
0
25.917
–
–
0
28.674
1.407
13.297
–
14.704
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
a. Termos e condições gerais
O incentivo de ações atribuída aos membros da Diretoria da SulAmérica observa as condições previstas no plano
geral de opção de aquisição de ações de emissão da Companhia (“Plano Geral”), aprovado por sua Assembleia
Geral em 31.03.2008, cuja alteração foi aprovada pela Assembleia Geral realizada em 31.03.2011. A
administração do Plano Geral compete ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá adotar
periodicamente programas de opção de aquisição de ações ou units de emissão da Companhia (“Programas”).
No âmbito do Plano Geral, o Conselho de Administração da Companhia aprovou Programas para os anos de
2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014 e delegou ao Comitê de Remuneração a definição dos respectivos
beneficiários, dentre os membros da Diretoria da SulAmérica, assim como das quantidades de units a que fazem
jus.
Conforme alteração do Plano Geral aprovada pela Assembleia Geral realizada em 30.03.2012 foi aprovado modelo
de transição ao Plano Geral. A única alteração destacada como relevante foi a redução de aproximadamente 50%
nos targets do programa que outorga “Opções Simples” de 2012. Em contrapartida, houve aprovação de matching
mais agressivo, nos percentuais, termos e condições previstos em cada Programa. O Conselho de Administração ou
o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa, que
seja concedido aos beneficiários um desconto de até 20% na fixação do preço de aquisição das units Vinculadas,
no caso de serem alienadas units representativas de ações mantidas em tesouraria pela Companhia. O preço de
exercício das Opções Bonificadas se consubstanciará na manutenção das units Vinculadas por prazo prédeterminado no respectivo contrato.
No âmbito dos Programas de 2011 e 2012, foram concedidas tanto Opções Simples como Bonificadas aos
beneficiários. A partir de 2013 foram outorgadas apenas Opções Bonificadas. Até o ano de 2012 houve
concomitância entre os Planos de Opção Simples e Opções Bonificadas, a fim de acomodar o exercício das
Opções Simples outorgadas e ainda não exercidas quando da outorga das Opções Bonificadas.
As Opções Simples outorgadas nos Programas de 2011 e 2012 podem ser exercidas à razão de 1/3 do total
outorgado, ao ano, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro anos subsequentes contados da data de
assinatura do Contrato de Opção de Aquisição de units celebrado com cada beneficiário (“Contrato de Opção
Simples”), observado prazo máximo de exercício de cinco anos a contar da referida data de assinatura do
respectivo Contrato de Opção. O Preço de Exercício das Opções Simples será equivalente à média das
cotações das units no encerramento dos 30 (trinta) pregões da BM&FBovespa imediatamente anteriores à data
da celebração do Contrato de Opção, podendo, conforme previsto nos respectivos Programa e Contrato de
Opção, ser acrescido de juros ou correção monetária com base na variação de um índice de preços a ser
determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração.
As Opções Bonificadas outorgadas no âmbito do Programa 2011 podem ser exercidas, respectivamente, à razão
de 25%, 25% e 50% do total outorgado ao ano a partir do término do terceiro, quarto e quinto anos subsequentes
contados a partir da data de assinatura do Contrato de Opção de Aquisição de units, observado o prazo máximo
de exercício de 6 anos. De forma análoga, as Opções Bonificadas do Programa de 2012 e do Programa de 2013
podem ser exercidas, respectivamente, à razão de um terço (1/3) do total outorgado, ao ano, a partir do
término do terceiro, quarto e quinto anos subsequentes contados da data de assinatura do Contrato de Opção de
Aquisição de units celebrado com cada beneficiário (“Contrato de Opção Bonificada”), observado prazo
máximo de exercício de seis anos a contar da referida data de assinatura do respectivo Contrato de Opção.
Nos termos do Plano Geral, as Opções Bonificadas são outorgadas a determinados beneficiários, nos percentuais,
termos e condições previstos em cada Programa, cujo exercício deverá ser necessariamente condicionado ao
cumprimento da obrigação de fazer, consubstanciada na manutenção da propriedade das units Vinculadas até o
exercício da parcela correspondente da Opção Bonificada.
Tanto as Opções Simples quanto as Opções Bonificadas estão condicionadas à permanência do Beneficiário no
exercício de seu mandato junto à Companhia ou suas controladas, salvo deliberação em contrário do Conselho de
Administração e/ou do Comitê de Remuneração.
b. Principais objetivos do plano
A outorga de Opções para a aquisição de ações ou units de emissão da Sul América S.A. tem por objetivo alinhar
91
o interesse de seus acionistas e o dos membros da Diretoria da SulAmérica, atribuindo uma incentivo de ações
compatível com as Melhores Práticas.
O Plano Geral da Companhia tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e a realização dos objetivos sociais
da Companhia, promover o alinhamento de interesses de seus acionistas e administradores, podendo também se
estender a seus empregados e prestadores de serviço, além de reconhecer e valorizar desempenhos destacados,
alinhamento estratégico e cultural, por meio da outorga de opções para a aquisição de ações de emissão da
Companhia, representadas por units, nos termos e condições previstos no Plano.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao praticar incentivo de ações o Plano Geral e os Programas aprovados promovem o alinhamento dos interesses
dos acionistas e dos membros da Diretoria da SulAmérica tanto no médio como no longo prazo, contribuindo,
também, para a retenção de profissionais qualificados.
d. Como o plano se insere na política de remuneração da SulAmérica
O Plano Geral e os Programas aprovados integram a remuneração total dos membros da Diretoria da SulAmérica,
contribuindo para seu alinhamento às melhores práticas de mercado adotadas por empresas dos mesmos setores
de atuação da SulAmérica, empresas de capital aberto de porte e características semelhantes ou que possuam
estratégias similares às suas. O Plano Geral e os Programas visam não apenas estimular, atrair e reter
profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também contribuir para geração de valor para
os acionistas nos médio e longo prazos, associando à valorização das ações da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da SulAmérica a curto, médio e longo prazo
A outorga de Opções aos membros da Diretoria da SulAmérica remete ao desempenho futuro das ações de
emissão da Companhia, promovendo o alinhamento dos interesses dos administradores aos dos acionistas no
médio e longo prazos.
No curto prazo objetiva-se o alinhamento da remuneração fixa mensal e pacote de benefícios com a função e ao
mercado. No médio prazo o objetivo é alinhar o pagamento de bônus às metas e ao desempenho da Companhia.
Já, no longo prazo, visa-se a retenção de profissionais qualificados por meio de plano de previdência privada e
incentivo do plano de opções.
f. Número máximo de ações abrangidas
Nos termos previstos no Plano Geral, as Opções outorgadas representarão o máximo de 4% do total de ações do
capital social da Companhia existentes na data da aprovação do respectivo Programa, acrescido das ações
representativas das units que teriam sido emitidas considerando todas as Opções concedidas, líquidas das Opções
canceladas e exercidas.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
O Plano Geral não prevê número máximo de Opções a serem outorgadas, observado o limite descrito no item “f”
acima.
h. Condições de aquisição de ações
As condições para aquisição de ações ou units de emissão da Companhia estão previstas nos Programas
e respectivos Contratos de Opção.
No âmbito dos Programas de 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, as Opções Simples poderão ser exercidas à razão
de 1/3 do total outorgado, ao ano, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro anos subsequentes
contados da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção, observado prazo máximo de exercício de cinco
anos a contar da referida data de assinatura do respectivo Contrato de Opção.
As Opções Bonificadas outorgadas no âmbito do Programa de 2011 podem ser exercidas, respectivamente, à
razão de 25%, 25% e 50% do total outorgado ao ano a partir do término do terceiro, quarto e quinto anos
subsequentes contados a partir da data de assinatura do Contrato de Opção de Aquisição de units, observado o
92
prazo máximo de exercício de 6 anos. De forma análoga, as Opções Bonificadas do Programa de 2012 e do
Programa de 2013 podem ser exercidas, respectivamente, à razão de um terço (1/3) do total outorgado, ao
ano, a partir do término do terceiro, quarto e quinto anos subsequentes contados da data de assinatura do
Contrato de Opção de Aquisição de units celebrado com cada beneficiário, observado prazo máximo de
exercício de seis anos a contar da referida data de assinatura do respectivo Contrato de Opção. Nos termos do
Plano Geral, a aquisição ao direito ao exercício das Opções Bonificadas está condicionado ao cumprimento da
obrigação de fazer consubstanciada na manutenção da propriedade das units, até o exercício da parcela
correspondente da Opção Bonificada.
Tanto as Opções Simples quanto as Opções Bonificadas estão condicionadas à permanência do Beneficiário no
exercício de seu mandato junto à Companhia ou suas controladas, salvo deliberação em contrário do Conselho de
Administração e/ou do Comitê de Remuneração.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Nos termos dos Programas de 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014, o preço das ações ou units a serem
adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício: (i) das Opções Simples será equivalente à média
das cotações das units da Companhia no encerramento dos trinta pregões da BM&FBovespa imediatamente
anteriores à data da celebração do respectivo Contrato de Opção, e (ii) das Opções Bonificadas será
equivalente ao preço médio, ponderado pela movimentação, do último pregão anterior à assinatura do contrato,
podendo ser concedido desconto de até 20% em relação ao preço médio calculado.
De acordo com o Plano Geral (a) preço de exercício das Opções Simples será equivalente à média das cotações
das units no encerramento dos 30 pregões da BM&FBovespa imediatamente anteriores à data da celebração do
Contrato de Opção, podendo, conforme previsto nos respectivos Programa e Contrato de Opção, ser acrescido de
juros ou correção monetária com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê de Remuneração e (b) preço de exercício das Opções Bonificadas será o
cumprimento de obrigação de fazer pelo Beneficiário, consubstanciada na obrigatoriedade de manter a
propriedade das respectivas units Vinculadas inalterada e sem qualquer tipo de ônus, durante a totalidade do prazo
de carência durante o qual as referidas Opções Bonificadas não poderão ser exercidas, conforme fixado no
correspondente Programa (podendo o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração fixar metas de
performance cujo atendimento seja condição ao exercício das Opções Bonificadas.
No caso da Companhia exercer o direito de preferência para alienar ao Beneficiário as units Vinculadas mediante
a entrega de ações mantidas em tesouraria, o preço de venda das units Vinculadas será equivalente ao preço de
fechamento das units no pregão da BM&FBovespa imediatamente anterior à data da venda (podendo o Conselho
de Administração ou Comitê de Remuneração, conforme o caso, aplicar o desconto previsto de 20%).
Na hipótese de não ser exercido o direito de preferência da Companhia, as units Vinculadas poderão ser
adquiridas pelo Beneficiário em bolsa de valores, sendo o preço de aquisição a cotação de mercado vigente, sem
desconto de 20%. Observação o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá
determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até
20% na fixação do preço de aquisição das units Vinculadas determinado, no caso de serem alienadas units
representativas de ações mantidas em tesouraria pela Companhia.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
O Comitê de Remuneração definiu os prazos para os exercícios das Opções objeto dos Programas de 2008, 2009,
2010, 2011, 2012, 2013 e 2014, conforme descrito em “h” acima, visando o alinhamento dos interesses dos
beneficiários e os objetivos de médio e longo prazos da SulAmérica.
k. Forma de liquidação
Observadas as disposições especiais estabelecidas em cada Contrato de Opção, o Plano Geral determina que o
preço de cada units objeto das Opções Simples e units Vinculadas, quando aplicável, outorgadas serão pago
integralmente à vista, na data de exercício da respectiva opção. No caso das Opções Bonificadas, para liquidação
das mesmas o beneficiário deverá comprovar o cumprimento da obrigação mencionada no item “h” acima.
Observadas as disposições especiais estabelecidas em cada Programa e Contrato de Opção, o Plano Geral
determina que (a) o pagamento do Preço de Exercício das Opções Simples deverá ser realizado à vista, em moeda
93
corrente nacional, e (b) o pagamento do Preço de Exercício das Opções Bonificadas será verificado pelo
cumprimento da obrigação de fazer mencionada no item 13.4.i, acima, o qual deverá ser expressamente
declarado pelo Beneficiário e reconhecido pela Companhia nos termos previstos nos respectivos Programas e
Contratos de Opção aplicáveis.
No âmbito dos Programas de 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, após o exercício da respectiva Opção, estarão livres
para venda pelo beneficiário as units adquiridas em virtude do exercício da Opção Bonificada e a parcela
correspondente das units Vinculadas, conforme o caso, observado, no entanto, o direito de preferência da
Companhia para aquisição da totalidade das units oriundas das Opções exercidas, assim como das units
Vinculadas. De acordo com o Plano Geral, o Conselho de Administração ou Comitê de Remuneração, conforme o
caso, poderá estabelecer, em cada Programa, um período de indisponibilidade aplicável às units adquiridas em
decorrência do exercício da Opção, o qual nunca será superior a 10 anos, contados da data de sua aquisição,
durante o qual o Beneficiário não poderá vendê-las, transferi-las ou, de qualquer forma, aliená-las. No caso das
units Vinculadas, a observância da condição prevista no item 13.4.i, acima, é facultativa, constituindo, no
entanto, o pagamento do Preço de Exercício das Opções Bonificadas. Salvo decisão em contrário do Conselho de
Administração e/ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, se o Beneficiário alienar as units Vinculadas,
de qualquer forma, em descumprimento à obrigação de fazer prevista no item 13.4.i, acima: (i) caducarão, sem
direito a indenização, todas as Opções Bonificadas ainda não exercidas, estejam elas livres para exercício ou
não; e (ii) o desconto concedido sobre o preço de venda das units Vinculadas será perdido pelo Beneficiário,
devendo ser devolvido pelo Beneficiário à Companhia ou compensado com quaisquer valores devidos ao
Beneficiário pela Companhia no âmbito desse Plano, nos termos previstos no respectivo Programa e Contrato de
Opção.
l. Restrições à transferência das ações
Tendo em vista que, como informado no item “i” acima, a manutenção da propriedade sobre as units Vinculadas
constitui o preço de exercício das Opções Bonificadas, a alienação units Vinculadas acarretará a extinção das
correspondentes Opções Bonificadas de pleno direito.
,
No âmbito dos Programas de 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014 após o exercício da respectiva Opção,
estarão imediatamente livres para venda pelo beneficiário as units adquiridas em virtude do exercício da Opção
Bonificada e a parcela correspondente das units Vinculadas, conforme o caso, observado, no entanto, o direito
de preferência da Companhia para aquisição da totalidade das units oriundas das Opções exercidas, assim como
das units Vinculadas.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o Plano e as Opções com base nele concedidas serão
automaticamente extintos. O Plano Geral também poderá ser extinto a qualquer tempo por decisão da Assembleia
Geral. Nesse caso, o término de vigência Plano Geral não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas
com base no mesmo.
Em caso de operações de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais como transformação,
incorporação, fusão e cisão, em que essa não seja a sociedade remanescente, o Plano Geral terminará e qualquer
Opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que o Conselho de Administração e/ou o Comitê de
Remuneração e as empresas envolvidas em tais operações deliberem sobre os ajustes cabíveis.
De acordo com o Plano Geral, (a) o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o
caso, terá poderes para prorrogar (ou antecipar, apenas nas hipóteses previamente estabelecidas no Contrato de
Opção), de forma genérica ou caso a caso, o prazo para aquisição do direito ao exercício da Opção e o prazo final
para o exercício das Opções então em vigor, bem como modificar os termos e condições das Opções outorgadas
com o objetivo de adaptá-las a (i) eventuais exigências que vierem a ser feitas em virtude de qualquer alteração
legal ou regulamentar aplicável ao Plano Geral, aos Programas ou aos Contratos; ou (ii) alteração relevante
das condições de mercado que justifiquem a correspondente modificação; (b) ressalvadas as hipóteses
específicas, quando cessado, por qualquer motivo, o mandato do administrador na Companhia ou nas suas
controladas, ou rescindido o contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, extinguir-se-á
de pleno direito a Opção cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido pelo Beneficiário naquela data,
inclusive o das Opções Bonificadas; (c) o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração poderá
estabelecer prazo especial para o exercício e respectivo pagamento da Opção, Simples ou Bonificada, cujo
94
direito ao exercício já tenha sido adquirido, sendo que tal prazo nunca poderá ser inferior ao prazo original. Após
esse prazo, as Opções ficarão extintas de pleno direito, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer
indenização; (d) em case de falecimento do Beneficiário, o direito ao exercício da Opção estabelecido no Contrato de
Opção, esteja ela livre para exercício ou não, poderá ser transferido e, conforme o caso, antecipado, podendo ser
exercido, no todo ou em parte, pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, por sucessão legal ou por
disposição testamentária, em prazo a ser estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de
Remuneração, conforme o caso, pelos mesmos preços e demais condições definidos no Contrato de Opção, após
o que ficará a Opção extinta de pleno direito, sem que os referidos herdeiros ou sucessores tenham direito a
qualquer indenização; (e) em caso de incapacidade permanente do Beneficiário para o exercício de suas
funções perante a Companhia, a Opção (inclusive as Opções Bonificadas), esteja ela livre para exercício ou não,
poderá ser mantida no todo ou em parte, para exercício pelo Beneficiário ou seu curador em prazo a ser
estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração, conforme o caso, após o que
ficará a Opção extinta de pleno direito, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização; e (f) ainda, as
Opções serão extintas de pleno direito: pelo seu exercício integral na forma autorizada no Plano Geral; pelo
decurso do prazo para o seu exercício; pelo término do mandato do Beneficiário na Companhia ou nas suas
controladas, do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, respeitando o disposto no item
12 e subitens do Plano Geral; e no caso das Opções Bonificadas, caso não seja cumprida a obrigação de fazer
prevista no item 13.4.i, acima.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da SulAmérica sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Nos termos do Plano Geral, cessado, por qualquer motivo, o mandato do administrador na SulAmérica, extinguese de pleno direito a Opção cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido pelo beneficiário naquela data,
ressalvados os casos de falecimento e incapacidade permanente do beneficiário para o exercício de suas funções.
Adicionalmente, em casos excepcionais, desde que a cessão do mandato ou do contrato de trabalho tenha se dado
por decisão da Companhia e sem a ocorrência de hipótese de justa causa, o Conselho de Administração ou o
Comitê de Remuneração poderá, a seu exclusivo critério, (i) antecipar a data de aquisição do direito ao exercício da
Opção cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido na data do desligamento, fixando prazo especial
para o respectivo exercício e pagamento; ou (ii) decidir pela manutenção em vigor das Opções, para que sejam
exercidas nos prazos e condições previstos nos respectivo Programas.
No que se refere à Opção cujo direito ao exercício já tenha sido adquirido, observadas as regras de cada Contrato
de Opção, o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração poderá estabelecer prazo especial para o
exercício e respectivo pagamento da Opção, o qual nunca poderá ser inferior ao prazo originalmente concedido.
De acordo com o Plano Geral, cessado, por qualquer motivo, o mandato do administrador na Companhia ou nas
suas controladas, ou rescindido o contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, extinguirse-á de pleno direito, sem indenização e sem prejuízo da remuneração variável a que eventualmente fizer jus o
Beneficiário até a data do respectivo término de mandato ou de rescisão de contrato de trabalho ou de
prestação de serviços, a Opç ão cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido pelo Beneficiário
naquela data, inclusive o das Opções Bonificadas. Entretanto, em casos excepcionais, e, desde que a cessação
do mandato do administrador ou do contrato de trabalho ou de prestação de serviços tenha se dado por decisão
da Companhia e sem a ocorrência de hipótese de justa causa (ou, no caso dos administradores, sem a ocorrência
de fatos que constituiriam justa causa fosse ele empregado da Companhia), o Conselho de Administração ou o
Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá, a seu exclusivo critério, (i) antecipar a data de aquisição do
direito ao exercício das Opções cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido na data do
desligamento, fixando prazo especial para o respectivo exercício e pagamento; ou (ii) decidir pela
manutenção em vigor das Opções, para que sejam exercidas nos prazos e condições previstos nos
respectivo Programas. Ainda, no que se refere à Opção, Simples ou Bonificada, cujo direito ao exercício já
tenha sido adquirido, segundo as regras do Contrato de Opção, o Conselho de Administração ou o Comitê de
Remuneração poderá estabelecer prazo especial para o exercício e respectivo pagamento da Opção, o qual
nunca poderá ser inferior ao prazo originalmente concedido. Após esse prazo, as Opções ficarão extintas de
pleno direito, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização. Ainda, salvo decisão específica em
contrário do CA ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, nas hipóteses mencionada s acima, (i) o
desconto concedido sobre o preço de venda das units Vinculadas será perdido pelo Beneficiário, devendo ser
devolvido pelo Beneficiário à Companhia ou compensado com quaisquer valores devidos ao Beneficiário pela
Companhia no âmbito desse Plano, nos termos previstos nos respectivos Programa e Contrato; e (ii)
permanecerão em vigor eventuais direitos de preferência da Companhia estabelecidos em relação às units
Vinculadas e àquelas adquiridas em razão do exercício de Opções, nos termos do Plano Geral.
95
13.5.
Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Sul América S.A., seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária
ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Valores mobiliários detidos, na data do encerramento do último exercício social (31.12.2014), por membros do conselho
de administração, da Diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia de emissão da Companhia
Conselho de Administração ..............................................
Diretoria estatutária...........................................................
Conselho Fiscal ................................................................
*
Quantidade
de units*
(em unidades)
Quantidade
de Ações Ordinárias
(em unidades)
Quantidade
de Ações
Preferenciais
(em unidades)
35.168
243.588
–
35.168
243.588
–
70.336
487.176
–
Certificados de depósito de ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal, representando, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.
Valores mobiliários detidos, na data do encerramento do último exercício social (31.12.2014), por membros do conselho
de administração, da Diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia de emissão da Sulasapar Participações
S.A. (Controladora direta)
Quantidade
de units
(em unidades)
Quantidade
de Ações Ordinárias
(em unidades)
Quantidade
de Ações
Preferenciais
(em unidades)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Conselho de Administração da Companhia ......................
Diretoria estatutária da Companhia ..................................
Conselho Fiscal da Companhia ........................................
Valores mobiliários detidos, na data do encerramento do último exercício social (31.12.2014), por membros do conselho
de administração, da Diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia de emissão da Sulasa Participações S.A.
(Controladora indireta)
Quantidade
de units
(em unidades)
–
–
–
Conselho de Administração da Companhia ......................
Diretoria estatutária da Companhia ..................................
Conselho Fiscal da Companhia ........................................
(1)
(2)
Quantidade
de Ações Ordinárias
(em unidades)
(1)
4.029.523.072
–
–
Quantidade
de Ações
Preferenciais
(em unidades)
(2)
8.059.046.117
–
–
2.153.353.116 ações ordinárias de propriedade de Isabelle Rose Marie de Sègur Lamoignon.
1.876.169.956 ações ordinárias de propriedade de Patrick Antonio Claude de Larragoti Lucas.
4.306.706.209 ações preferenciais de propriedade de Isabelle Rose Marie de Sègur Lamoignon.
3.752.339.908 ações preferenciais de propriedade de Patrick Antonio Claude de Larragoti Lucas.
Ressalta-se que o Sr. Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas possui uma ação das seguintes companhias: (i)
Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A.; (ii) Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.; (iii) Sul América Santa Cruz Participações S.A.; (iv) Sul América Odontológico S.A.; (v) Sul
América Serviços de Saúde S.A.; e (vi) Sul América Saúde Companhia de Seguros.
96
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Os Programas de 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014 outorgaram opção de aquisição de units de emissão
da Companhia aos membros da Diretoria desta, assim como de suas controladas, como demonstrado a seguir e na
forma estabelecida pelo Ofício Circular CVM/SEP/nº 02/2015.
Companhia (Emissor)
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015)1
Opções Simples
Nº de membros
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
1
2
Conselho de
Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria Estatutária
4,00
15,05
0,00
11,41
0,00
N/A2
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em
28.07.2010 e os efeitos da bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
As ações mantidas em tesouraria como resultado dos programas de recompra de ações de emissão da Companhia objetiva a sua posterior utilização
no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/20141
Opções Simples
Nº de membros
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
1
2
Conselho de
Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria Estatutária
4,00
14,15
0,00
11,41
0,00
N/A2
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em
28.07.2010 e os efeitos da bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
As ações mantidas em tesouraria como resultado dos programas de recompra de ações de emissão da Companhia objetiva a sua posterior utilização
no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/20131
Opções Simples
Nº de membros
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
1
2
Conselho de
Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria Estatutária
3,59
13,13
14,23
10,78
0,00
N/A2
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em
28.07.2010 e os efeitos da bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
As ações mantidas em tesouraria como resultado dos programas de recompra de ações de emissão da Companhia objetiva a sua posterior utilização
no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/20121
Opções Simples
Nº de membros
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
1
2
Conselho de
Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria Estatutária
3,75
15,61
0,00
9,94
0,00
N/A2
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em
28.07.2010.
As ações mantidas em tesouraria como resultado dos programas de recompra de ações de emissão da Companhia objetiva a sua posterior utilização
no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.
97
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
-
06.06.20141
06.06.20141
06.06.20141
138.0891
138.0891
142.2721
06.06.20171
06.06.20181
06.06.20191
06.06.20201
06.06.20201
06.06.20201
17,101
17,101
17,101
Outorgas de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data da outorga
1
Lotes referentes ao Plano de Opções Bonificadas. Os demais lotes são referentes ao Plano de Opções Simples.
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
-
08.04.20131
08.04.20131
08.04.20131
52.9501
52.9501
54.5531
08.04.20161
08.04.20171
08.04.20181
08.04.20191
08.04.20191
08.04.20191
12,981
12,981
12,981
Outorgas de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data da outorga
1
Lotes referentes ao Plano de Opções Bonificadas. Os demais lotes são referentes ao Plano de Opções Simples.
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
-
04.04.20121
04.04.20121
04.04.20121
20.04.2012
20.04.2012
20.04.2012
92.7341
92.7341
95.5451
193.081
193.081
193.081
04.04.20151
04.04.20161
04.04.20171
20.04.2013
20.04.2014
20.04.2015
04.04.20181
04.04.20181
04.04.20181
20.04.2017
20.04.2017
20.04.2017
13,361
13,361
13,361
2,99
3,22
3,34
Outorgas de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data da outorga
1
Lotes referentes ao Plano de Opções Bonificadas. Os demais lotes são referentes ao Plano de Opções Simples.
98
Companhia e controladas (Consolidado)
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015)1
Opções Simples
Nº de membros
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
1
2
Conselho de
Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria Estatutária
34
14,96
14,29
13,43
0,00
N/A2
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em
28.07.2010 e os efeitos da bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
As ações mantidas em tesouraria como resultado dos programas de recompra de ações de emissão da Companhia objetiva a sua posterior utilização
no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/20141
Opções Simples
Nº de membros
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
1
2
Conselho de
Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria Estatutária
31
14,29
14,29
13,43
0,00
N/A2
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em
28.07.2010 e os efeitos da bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
As ações mantidas em tesouraria como resultado dos programas de recompra de ações de emissão da Companhia objetiva a sua posterior utilização
no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/20131
Opções Simples
Nº de membros
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
1
2
Conselho de
Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria Estatutária
29,91
13,84
14,53
10,13
0,00
N/A2
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em
28.07.2010 e os efeitos da bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
As ações mantidas em tesouraria como resultado dos programas de recompra de ações de emissão da Companhia objetiva a sua posterior utilização
no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/20121
Opções Simples
Nº de membros
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
1
2
Conselho de
Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria Estatutária
33
13,99
17,40
7,31
0,00
N/A2
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em
28.07.2010.
As ações mantidas em tesouraria como resultado dos programas de recompra de ações de emissão da Companhia objetiva a sua posterior utilização
no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
-
06.06.20141
06.06.20141
06.06.20141
425.8511
Outorgas de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
99
-
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data da outorga
1
425.8511
438.7481
06.06.20171
06.06.20181
06.06.20191
06.06.20201
06.06.20201
06.06.20201
17,101
17,101
17,101
Lotes referentes ao Plano de Opções Bonificadas. Os demais lotes são referentes ao Plano de Opções Simples.
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
-
08.04.20131
08.04.20131
08.04.20131
196.4511
196.4511
202.4021
09.04.20161
09.04.20171
09.04.20181
09.04.20191
09.04.20191
09.04.20191
12,981
12,981
12,981
Outorgas de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data da outorga
1
Lotes referentes ao Plano de Opções Bonificadas. Os demais lotes são referentes ao Plano de Opções Simples.
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
-
04.04.20121
04.04.20121
04.04.20121
20.04.2012
20.04.2012
20.04.2012
131.0541
131.0541
135.0261
499.843
435.928
435.934
04.04.20151
04.04.20161
04.04.20171
20.04.2013
20.04.2014
20.04.2015
04.04.20181
04.04.20181
04.04.20181
20.04.2017
20.04.2017
20.04.2017
13,361
13,361
13,361
2,99
3,22
3,34
Outorgas de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções na data da outorga
1
Lotes referentes ao Plano de Opções Bonificadas. Os demais lotes são referentes ao Plano de Opções Simples.
100
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria
estatutária

Diretoria Estatutária da Companhia
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2009
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia
Não há
4,00
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia .................................................................................
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício (em reais) ................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
4,00
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício (em reais) ................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
34.215
34.215
34.215
01.04.2015
01.04.2015
01.04.2015
–
13,35
13,35
13,35
2,23
3,33
4,06
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
–
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia .................................................................................
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício (em reais) ................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício (em reais) ................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2010
101
76
114
139
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2011
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
4,00
–
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
–
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
15.761
31.523
06.04.2015
06.04.2016
06.04.2017
06.04.2017
–
–
–
16,23
16,23
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
–
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
–
102
118.302
118.302
118.301
3.611
05.04.2016
05.04.2016
05.04.2016
06.04.2017
–
16,13
16,13
16,13
–
4,25
4,56
4,71
16,23
503
539
557
59
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2012
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
4,00
–
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
–
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
97.913
42.716
42.716
44.013
20.04.2015
04.04.2015
04.04.2016
04.04.2017
20.04.2017
04.04.2018
04.04.2018
04.04.2018
–
13,87
–
–
–
3,24
15,91
15,91
15,91
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
–
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
–
103
40.684
40.684
20.04.2017
20.04.2017
–
13,87
13,87
2,99
3,22
122
131
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
4,00
–
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
–
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
48.445
48.445
49.912
09.04.2016
09.04.2017
09.04.2018
09.04.2019
09.04.2019
09.04.2019
–
–
–
–
12,98
12,98
12,98
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia .................................................
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício .................................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
104
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
4,00
–
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
–
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
138.089
138.089
142.272
06.06.2017
06.06.2017
06.06.2017
06.06.2020
06.06.2020
06.06.2020
–
–
–
–
17,10
17,10
17,10
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia .................................................
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício .................................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
105
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–

Diretoria Estatutária da Companhia e controladas (Consolidado)
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2009
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia .................................................................................
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício (em reais) ................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício (em reais) ................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
106
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia e
controladas
(consolidado)
Não há
31,00
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2010
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia e
controladas
(consolidado)
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia .................................................................................
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício (em reais) ................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
31,00
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício (em reais) ................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
77.213
77.213
77.211
4.972
4.972
4.972
01.04.2015
01.04.2015
01.04.2015
05.10.2015
05.10.2015
05.10.2015
–
13,35
13,35
13,35
15,87
15,87
15,87
2,23
3,33
4,06
2,97
4,26
5,14
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
–
107
172
257
313
15
21
26
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2011
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia e
controladas
(consolidado)
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
31,00
–
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
–
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício .................................................................................................
–
–
27.515
55.024
06.04.2015
06.04.2016
06.04.2017
06.04.2017
–
–
–
108
Conselho de
Administração
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
–
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social (em milhares de reais)....................
–
109
Diretoria
Estatutária da
Companhia e
controladas
(consolidado)
249.869
249.869
249.874
51.298
51.298
51.299
6.440
35.306
35.306
35.306
28.474
6.231
05.04.2016
05.04.2016
05.04.2016
01.06.2016
01.06.2016
01.06.2016
15.06.2016
11.08.2016
11.08.2016
11.08.2016
18.10.2016
06.04.2017
–
16,13
16,13
16,13
16,60
16,60
16,60
16,20
15,03
15,03
15,03
13,05
–
4,25
4,56
4,71
2,70
3,91
4,78
4,06
1,96
1,98
2,03
2,61
16,24
1.062
1.139
1.177
138
200
245
26
69
70
72
74
101
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2012
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia e
controladas
(consolidado)
Nº de membros .................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia
Quantidade (units) ..............................................................................................................................
Não há
31,00
–
Data em que se tornarão exercíveis....................................................................................................
–
Prazo máximo para exercício das opções ...........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units .......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício ..................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ....................................................
–
413.874
128.618
128.618
132.516
20.04.2015
04.04.2015
04.04.2016
04.04.2017
20.04.2017
04.04.2018
04.04.2018
04.04.2018
–
13,87
–
–
–
3,34
13,36
13,36
13,36
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia
Quantidade (units) ..............................................................................................................................
–
Prazo máximo para o exercício das opções ........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units .......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício ..................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social .....................................................................
–
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) ..................................................................................................................
–
110
128.189
128.189
20.04.2017
20.04.2017
–
13,87
13,87
2,99
3,22
383
413
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia e
controladas
(consolidado)
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
31,00
–
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
–
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
190.709
190.709
196.486
09.04.2016
09.04.2017
09.04.2018
09.04.2019
09.04.2019
09.04.2019
–
–
–
–
12,98
12,98
12,98
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia .................................................
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício .................................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social ....................................................................
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
111
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2014
Programa 2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária da
Companhia e
controladas
(consolidado)
Nº de membros ................................................................................................................................
Opções ainda não exercíveis da Companhia
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Não há
31,00
–
Data em que se tornarão exercíveis...................................................................................................
–
Prazo máximo para exercício das opções ..........................................................................................
–
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado do exercício .................................................................................................
–
–
Valor justo das opções no último dia do exercício social (em reais) ...................................................
–
425.851
425.851
438.748
06.06.2017
06.06.2018
06.06.2019
06.06.2020
06.06.2020
06.06.2020
–
–
–
–
17,10
17,10
17,10
Opções exercíveis da Companhia e controladas da Companhia .................................................
Quantidade (units) .............................................................................................................................
Prazo máximo para o exercício das opções .......................................................................................
Prazo de restrição à transferência das units ......................................................................................
Preço médio ponderado de exercício .................................................................................................
Valor justo das opções no último dia do exercício social ....................................................................
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
(em milhares de reais) .................................................................................................................
112
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
(1)
a.
b.
c.
d.
(1)
Opções exercidas no Exercício Social findo em 31.12.2014
Companhia (Emissor)
Conselho de
Administração
Órgão
Número de membros ..........................................................................................
–
Opções exercidas
.
Número de units ..........................................................................................
–
.
Preço médio ponderado de exercício (em reais) .........................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .................................
–
Ações entregues
.
Número de ações entregues .......................................................................
–
.
Preço médio ponderado de aquisição (em reais) ........................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .................................
–
Diretoria
4,00
328.929
11,62
2.030
–
–
–
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em 28.07.2010 e a
bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
(1)
a.
b.
c.
d.
(1)
Opções exercidas no Exercício Social findo em 31.12.2013
Companhia (Emissor)
Conselho de
Administração
Órgão
Número de membros ..........................................................................................
–
Opções exercidas
.
Número de units ..........................................................................................
–
.
Preço médio ponderado de exercício (em reais) .........................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .................................
–
Ações entregues
.
Número de ações entregues .......................................................................
–
.
Preço médio ponderado de aquisição (em reais) ........................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .................................
–
Diretoria
3,59
61.695
10,77
386
–
–
–
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em 28.07.2010 e a
bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
(1)
a.
b.
c.
d.
(1)
Opções exercidas no Exercício Social findo em 31.12.2012
Companhia (Emissor)
Conselho de
Administração
Órgão
Número de membros ..........................................................................................
–
Opções exercidas
.
Número de units ..........................................................................................
–
.
Preço médio ponderado de exercício (em reais) .........................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .................................
–
Ações entregues
.
Número de ações entregues .......................................................................
–
.
Preço médio ponderado de aquisição (em reais) ........................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .................................
–
Diretoria
3,75
203.624
6,05
1.701
–
–
–
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em 28.07.2010 e a
bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
113
(1)
a.
b.
c.
d.
(1)
Opções exercidas no Exercício Social findo em 31.12.2014
companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Administração
Órgão
Número de membros ...............................................................................................
–
Opções exercidas
.
Número de units ...............................................................................................
–
.
Preço médio ponderado de exercício (em reais) ..............................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) ......................................
–
Ações entregues
.
Número de ações entregues ............................................................................
–
.
Preço médio ponderado de aquisição (em reais) .............................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) ......................................
–
Diretoria
31,00
1.673
13,43
6.606
–
–
–
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em 28.07.2010 e a
bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
(1)
a.
b.
c.
d.
(1)
Opções exercidas no Exercício Social findo em 31.12.2013
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Administração
Órgão
Número de membros ..............................................................................................
–
Opções exercidas
.
Número de units ..............................................................................................
–
.
Preço médio ponderado de exercício (em reais) .............................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .....................................
–
Ações entregues
.
Número de ações entregues ...........................................................................
–
.
Preço médio ponderado de aquisição (em reais) ............................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .....................................
–
Diretoria
29.91
517.459
9,87
3.672
–
–
–
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em 28.07.2010 e a
bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
(1)
a.
b.
c.
d.
(1)
Opções exercidas no Exercício Social findo em 31.12.2012
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Administração
Órgão
Número de membros ..............................................................................................
–
Opções exercidas
.
Número de units ..............................................................................................
–
.
Preço médio ponderado de exercício (em reais) .............................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .....................................
–
Ações entregues
.
Número de ações entregues ...........................................................................
–
.
Preço médio ponderado de aquisição (em reais) ............................................
–
.
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas (em milhares de reais) .....................................
–
Diretoria
33,00
1.349.012
6,14
10.499
–
–
–
As informações prestadas nesta tabela contemplam os efeitos do desdobramento de ações da Companhia na proporção de 3:1 realizado em 28.07.2010 e a
bonificação de 1,1907 ações realizada em 24.06.2013.
114
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
a. Modelo de precificação:
Black-Scholes para os Programas 2008, 2009 e 2010 e Binomial para os Programas 2011, 2012, 2013 e 2014,
sendo que ambos os modelos estão de acordo com as diretrizes apontadas pelo “Pronunciamento Técnico CPC 10
– Pagamento Baseado em Ações.
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,
preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros
livre de risco:
Preço de Exercício
Nos Programas 2008, 2009, 2010 e 2011 o preço de exercício das opções é equivalente à média das cotações das
units no encerramento dos 30 pregões da BM&FBovespa imediatamente anteriores à data da celebração do
respectivo Contrato de Opção. O preço de exercício utilizado nas Opções Simples outorgadas em 2011 é de
R$19,21.
No programa de 2012, o preço de exercício das Opções Simples também é equivalente à média das cotações das
units no encerramento dos 30 pregões anteriores da BM&FBovespa imediatamente à data da celebração do
respectivo Contrato de Opção. O preço de exercício utilizado nas Opções Simples outorgadas em 2012 é de
R$16,52.
Volatilidade Esperada
Programas 2008, 2009, 2010 e 2011: a volatilidade média utilizada é de 34,24% a.a.
Programa 2012: a volatilidade média utilizada é de 34,36% a.a
Prazo de Vida da Opção
Programas 2008, 2009, 2010 e 2011: Opções Simples – prazo de vida das Opções Simples é de 5 anos, sendo o
direito sobre as Opções Simples adquirido à razão de 1/3 no 1º ano, 1/3 no 2º ano e 1/3 no 3º ano
Programa 2012: Opções Simples – prazo de vida das Opções Simples é de 5 anos, sendo o direito sobre as
Opções Simples adquirido à razão de 1/3 no 1º ano, 1/3 no 2º ano e 1/3 no 3º ano,
Dividendos Esperados (Taxa de Distribuição de Dividendos)
Programas 2008, 2009, 2010 e 2011: o dividendo médio esperado utilizado é de 3,81% a.a e a taxa de juros livre de
risco utilizada é de 11,93% a.a.
Programa 2012: o dividendo médio esperado utilizado é de 3,82% a.a e a taxa de juros livre de risco utilizada é de
11,72% a.a.
Taxa de Juros Livre de Risco
Programas 2008, 2009, 2010 e 2011: 11,93% a.a
Programa 2012: 11,72% a.a
115
No caso das opções bonificadas 2011, 2012, 2013 e 2014 foi utilizado o modelo binomial para a precificação. As
demais premissas utilizadas nesses planos são apresentadas abaixo:
Programa
Bonificadas 2014 ...............
Bonificadas 2013 ...............
Bonificadas 2012 ...............
Bonificadas 2011 ...............
Preço do
Ativo Base
R$19,04
R$16,51
R$15,53
R$19,02
Preço de
Exercício
R$0,00
R$0,00
R$0,00
R$0,00
Expectativa de
19,56%
31,20%
33,43%
34,08%
Modelo de
Cálculo de
Garch
Garch
Garch
Garch
Distribuição de
Dividendos
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
Taxa de Juros
Livre
12,32%
12,05%
12,46%
12,46%
c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado:
No modelo Black-Scholes utilizado nos programas de 2008, 2009 e 2010, foi adotada a premissa que as opções
seriam exercidas no momento em que seus beneficiários adquirissem o direito de exercê-las. Assim, apesar da
opção ter vencimento de 5 anos, foi previsto um ano de vida da opção para o primeiro lote, dois anos de vida da
opção para o segundo lote e três anos de vida da opção para o terceiro lote.
No modelo Binomial utilizado nos Programas de 2011, 2012, 2013 e 2014, foi adotada a premissa que as Opções
Simples em aberto passíveis de exercício seriam exercidas quando a unit alcançasse um valor 50% superior a seu
preço de exercício e as Opções Bonificadas quando passíveis de exercício. Em ambos os casos foi considerada
uma taxa esperada de saída dos beneficiários da Companhia durante o período de carência de 5% a.a, implicando
no cancelamento das referidas opções, e uma taxa esperada de saída dos beneficiários após o período de carência
de 10%.
d. Forma de determinação da volatilidade esperada:
A volatilidade prevista nos programas mencionados é baseada em dados históricos dos últimos dois anos.
e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo:
Não houve.
116
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e
aos diretores estatutários
A Companhia e controladas oferecem aos membros de sua Diretoria a opção de participar do programa de
previdência privada descrito a seguir.
Companhia e controladas (Consolidado)
a.
órgão .............................................................................. Diretoria
b.
número de membros .................................................... 39
c.
nome do plano .............................................................. SulAmérica Excellence
d.
quantidade de administradores que reúnem as
condições para se aposentar ........................................ 2
e.
condições para se aposentar antecipadamente ........
–
–
–
60 anos de idade, e
10 anos de tempo mínimo de plano, e
encerramento do mandato ou término do vínculo com a
empresa sem justa causa.
f.
valor atualizado das contribuições acumuladas no
plano de previdência
até o encerramento do último exercício
social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos
administradores ............................................................ R$27.223.295,62 dos quais R$2.022.788,76 representa o valor
atualizado das contribuições acumuladas relativas aos quatro
membros da Diretoria da Companhia
g.
valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a
parcela relativa a contribuições feitas diretamente
pelos administradores .................................................
R$1.679.145,10 dos quais R$273.499,70 representa o valor das
contribuições acumuladas relativas aos três membros da Diretoria
da Companhia
h.
se há a possibilidade de resgate antecipado e quais
as condições .................................................................. Sim, há a possibilidade de promover o resgate das próprias
contribuições, total ou parcialmente. Nesse caso, o participante
deixará de ter direito às coberturas de risco e as contribuições e/ou
transferências feitas pela SulAmérica, sendo reiniciada a contagem
de seu tempo mínimo de plano a partir do primeiro mês seguinte à
nova adesão.
117
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Nº de membros
4,00
3,59
3,75
9,81
9,00
9,00
0
0
0
Valor da maior
74.254,00
21.167,54
25.445,93
1.123.000,00
1.044.000,00
777.000,00
0
0
0
remuneração(Reais)
Valor da menor
48.665,00
16.293,61
18.480,69
273.600,00
204.000,00
165.000,00
0
0
0
remuneração(Reais)
Valor médio da
56.660,00
19.220,06
20.000,00
446.320,00
433.500,00
366.000,00
0
0
0
remuneração(Reais)
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
(ii) Os valores informados incluem o valor provisionado.
(iii) A maior remuneração informada para Diretoria é referente a 12 meses de exercício do cargo.
(ii) Os valores informados incluem o valor provisionado.
(iii) A maior remuneração informada para Diretoria é referente a 12 meses de exercício do cargo.
(iv) Alguns membros da diretoria exerceram o cargo por menos de 12 meses e por isso não foram considerados no cálculo do menor valor da
remuneração.
(ii) Os valores informados incluem o valor provisionado.
(iii) Tanto a maior remuneração informada para o Conselho de Administração quanto para Diretoria são referentes a 12 meses de exercício do cargo.
(iv) Alguns membros da diretoria exerceram o cargo por menos de 12 meses e por isso não foram considerados no cálculo do menor valor da
remuneração.
Conselho de
Administração
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
(i) A remuneração média individual foi calculada com base no número de membros que efetivamente são remunerados (9 membros).
(ii) Os valores informados incluem o valor provisionado.
(iii) A maior remuneração informada para o Conselho de Administração são referentes a 12 meses de exercício do cargo.
(i) A remuneração média individual foi calculada com base no número de membros que efetivamente são remunerados (8 membros).
(ii) Os valores informados incluem o valor provisionado.
(iii) A maior remuneração informada para o Conselho de Administração são referentes a 12 meses de exercício do cargo.
(i) A remuneração média individual foi calculada com base no número de membros que efetivamente são remunerados (8 membros).
(ii) Os valores informados incluem o valor provisionado.
(iii) A maior remuneração informada para o Conselho de Administração é referente a 12 meses de exercício do cargo.
118
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria
Os mecanismos compreendem: o Plano Gerador de Benefícios Livres (“PGBL”), o Benefício de Renda Vitalícia e
o Programa de Indenização para Executivos, bem como apólices de seguros para conselheiros e diretores (D&O).
A Companhia e as controladas contrataram Plano Gerador de Benefícios Livres (“PGBL”) em que são
beneficiários os membros de suas respectivas Diretorias. Nos termos do referido plano, instituído em 2004, a
SulAmérica arca com 60% das contribuições, cabendo o restante aos beneficiários. O plano reconhece o tempo
de serviço prestado a determinadas controladas diretas e indiretas até a data de sua implantação. O valor do
benefício passado, calculado na data de implantação do plano, é atualizado de acordo com o retorno dos
investimentos do Fundo de Investimento Financeiro Especialmente Constituído – PGBL. Vide item 13.10.
Os compromissos com o Benefício de Renda Vitalícia e o Programa de Indenização para Executivos são
provisionados pelo regime de competência, com base em cálculos efetuados por atuários internos, de acordo
com o método da unidade de crédito projetada e outras premissas atuariais.
Os Conselheiros e Diretores da Companhia e controladas são cobertos por apólices de seguros para conselheiros
e diretores (D&O) que preveem o pagamento ou reembolso de despesas, dentro dos limites estabelecidos no
contrato, de perdas resultantes de ato danoso, cometido por tais pessoas, desde que os mesmos tenham agido
dentro de sua capacidade de gestor. O prêmio da referida apólice de seguro para a vigência de 2015 é de R$
367.060,63.
119
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que
sejam partes relacionadas aos controladores
Exercício Social findo em 31.12.2014
Conselho de
Administração
Reconhecido no Resultado da Companhia (Emissor) ...........................
Reconhecido no Resultado da Companhia e controladas
(Consolidado) ......................................................................................
Diretoria
Conselho
Fiscal
15%
–
–
33%
–
–
Diretoria
Conselho
Fiscal
15%
–
–
33%
–
–
Diretoria
Conselho
Fiscal
15%
–
–
33%
–
–
Exercício Social findo em 31.12.2013
Conselho de
Administração
Reconhecido no Resultado da Companhia (Emissor) ...........................
Reconhecido no Resultado da Companhia e controladas
(Consolidado) ......................................................................................
Exercício Social findo em 31.12.2012
Conselho de
Administração
Reconhecido no Resultado da Companhia (Emissor) ...........................
Reconhecido no Resultado da Companhia e controladas
(Consolidado) ......................................................................................
120
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
Não há.
121
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de
Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por órgão,
especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia não
recebem remuneração de controladores diretos ou indiretos, nem de sociedades sob controle comum, recebendo
somente por companhias controladas do emissor, conforme valores assinalados abaixo.
Remuneração reconhecida no Exercício Social findo em 31.12.2014
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. Órgão
(1)
b. Número de membros ......................................................................
c. Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual, segregada em:
. salário ou pró-labore ....................................................................
(4)
. benefícios diretos e indiretos ....................................................
. remuneração por participação em comitês ..................................
(2)
. outros ........................................................................................
ii. Remuneração variável, segregada em:
. bônus ...........................................................................................
. participação nos resultados .........................................................
. remuneração por participação em reuniões .................................
. comissões ....................................................................................
(2)
. outros ........................................................................................
(3)
iii. Benefícios pós-emprego ..........................................................
iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo ..
v. Incentivo baseado em ações .......................................................
d. Valor da remuneração por órgão ...................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
9,81
–
13,81
3.458
–
–
600
35
51
–
7
–
–
–
3.493
51
–
607
–
–
–
–
–
–
–
–
4.058
–
–
–
–
–
–
–
134
227
–
–
–
–
–
–
–
–
0
0
–
–
–
–
–
–
134
4.285
O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício Circular CVM/SEP/nº 1/2014.
Contribuição para o INSS.
Contribuição da empresa para plano de previdência complementar
Beneficio auto e combustível
122
4,0
Total
Remuneração reconhecida no Exercício Social findo em 31.12.2013
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. Órgão
(1)
b. Número de membros ....................................................................
c. Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual, segregada em:
. salário ou pró-labore ..................................................................
(4)
. benefícios diretos e indiretos ...................................................
. remuneração por participação em comitês ................................
(2)
. outros ......................................................................................
ii. Remuneração variável, segregada em:
. bônus .........................................................................................
. participação nos resultados .......................................................
. remuneração por participação em reuniões ...............................
. comissões ..................................................................................
(2)
. outros ......................................................................................
(3)
iii. Benefícios pós-emprego .........................................................
iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo .
v. Incentivo baseado em ações .....................................................
d. Valor da remuneração por órgão .................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
9,00
3,59
–
12,59
2.959
–
–
509
28
32
–
6
–
–
–
–
2.987
32
–
515
–
–
–
–
–
–
–
–
3.468
–
–
–
–
–
–
–
3
69
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
0
–
3
3.537
O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício Circular CVM/SEP/nº 1/2014.
Contribuição para o INSS.
Contribuição da empresa para plano de previdência complementar.
Beneficio auto e combustível.
123
Total
Remuneração reconhecida no Exercício Social findo em 31.12.2012
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a. Órgão
(1)
b. Número de membros ....................................................................
c. Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual, segregada em:
. salário ou pró-labore...................................................................
(4)
. benefícios diretos e indiretos ...................................................
. remuneração por participação em comitês.................................
(2)
. outros ......................................................................................
ii. Remuneração variável, segregada em:
. bônus .........................................................................................
. participação nos resultados .......................................................
. remuneração por participação em reuniões ...............................
. comissões ..................................................................................
(2)
. outros ......................................................................................
(3)
iii. Benefícios pós-emprego .........................................................
iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo .
v. Incentivo baseado em ações .....................................................
d. Valor da remuneração por órgão .................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
9,00
3,75
–
14,00
2.496
0
–
432
22
39
–
5
–
–
–
2.518
39
–
437
–
–
–
–
–
–
–
–
2.968
–
–
–
–
–
–
–
9
75
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
9
3.003
O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício Circular CVM/SEP/nº 1/2014.
Contribuição para o INSS.
Contribuição da empresa para plano de previdência complementar.
Beneficio auto e combustível.
124
Total
13.16. Outras informações que o emissor julgue relevantes.
a) Informação adicional ao item 13.2, referente à remuneração reconhecida nos resultados
consolidados da Companhia dos exercícios sociais findos em 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 do
Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal da SulAmérica.
Remuneração total reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2014
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a.
b.
c.
d.
(1)
(2)
(4)
Órgão
(1)
Número de membros ........................................
Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual
· salário ou pró-labore ...................................
(4)
· benefícios diretos e indiretos ...................
· remuneração por participação em comitês .
(2)
· outros .......................................................
ii. Remuneração variável
· bônus ..........................................................
· participação nos resultados ........................
· remuneração por participação
em reuniões ............................................
· comissões...................................................
(2)
· outros .......................................................
iii. Benefícios pós-emprego ............................
iv. Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo ......................................
v. Incentivo baseado em ações .....................
Valor da remuneração por órgão .....................
Total
9,81
35,96
–
45,77
3.458
0
–
600
–
–
–
23.911
958
–
8.008
46.941
–
–
–
–
–
–
–
–
27.369
958
–
8.608
–
46.941
0
–
–
–
–
–
–
–
3.351
–
–
–
–
0
0
0
3.351
–
–
4.058
–
7.637
90.806
–
–
–
–
7.637
94.864
O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº001/2014. Desconsidera sobreposições nos casos em que
membros ocupem concomitantemente cargos no emissor e em uma ou mais controladas.
Contribuição do INSS.
Beneficio auto e combustível.
125
Remuneração total reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2013
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a.
b.
c.
d.
(1)
(2)
(4)
Órgão
(1)
Número de membros ........................................
Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual
· salário ou pró-labore ...................................
(4)
· benefícios diretos e indiretos ...................
· remuneração por participação em comitês .
(2)
· outros .......................................................
ii. Remuneração variável
· bônus ..........................................................
· participação nos resultados ........................
· remuneração por participação
em reuniões ............................................
· comissões...................................................
(2)
· outros .......................................................
iii. Benefícios pós-emprego ............................
iv. Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo ......................................
v. Incentivo baseado em ações .....................
Valor da remuneração por órgão .....................
Total
9,00
29,91
–
38,91
2.475
21
–
413
–
–
–
21.673
852
–
10.381
24.300
–
–
–
–
–
–
–
–
24.148
873
–
10.794
–
24.300
0
–
–
–
–
–
–
–
1.556
–
–
–
–
0
0
0
1.556
–
–
2.909
–
6.551
65.313
–
–
–
–
6.551
68.222
O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº001/2014. Desconsidera sobreposições nos casos em que
membros ocupem concomitantemente cargos no emissor e em uma ou mais controladas.
Contribuição do INSS.
Beneficio auto e combustível.
126
Remuneração total reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2012
Companhia e controladas (Consolidado)
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
(em milhares de reais)
a.
b.
c.
d.
(1)
(2)
(4)
Órgão
(1)
Número de membros ........................................
Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual
· salário ou pró-labore ...................................
(4)
· benefícios diretos e indiretos ...................
· remuneração por participação em comitês .
(2)
· outros .......................................................
ii. Remuneração variável
· bônus ..........................................................
· participação nos resultados ........................
· remuneração por participação
em reuniões ............................................
· comissões...................................................
(2)
· outros .......................................................
iii. Benefícios pós-emprego ............................
iv. Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo ......................................
v. Incentivo baseado em ações .....................
Valor da remuneração por órgão .....................
Total
9,00
33
–
42
3.005
2
–
601
–
1.448
–
22.285
1.316
–
5.014
16.693
–
–
–
–
–
–
–
–
25.290
1.318
–
5.615
–
18.141
–
–
–
–
–
–
–
–
1.675
–
–
–
–
–
–
–
1.675
–
–
5.056
–
11.400
58.383
–
–
–
–
11.400
63.439
O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº001/2014. Desconsidera sobreposições nos casos em que
membros ocupem concomitantemente cargos no emissor e em uma ou mais controladas.
Contribuição do INSS.
Beneficio auto e combustível.
a) Informação adicional aos itens 13.6, 13.7 e 13.8 referente à remuneração dos administradores baseada
em ações.
Desdobramento de ações da Companhia
A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 28.07.2010, aprovou o desdobramento de ações
de emissão da Companhia, de forma que cada ação, ordinária ou preferencial, foi desdobrada em 3 ações da
mesma espécie, sendo automaticamente constituídas em unit as ações decorrentes do desdobramento de ações
que se achavam representadas por unit, guardada a proporção de 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais por unit.
Além disso, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 04.04.2013, aprovou o aumento do
capital social da Companhia, no valor de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), com a finalidade de evitar que
fosse atingido o limite estabelecido no art. 199 da Lei n. 6404/76, mediante capitalização de parte do saldo da
Reserva Estatutária, atribuindo-se aos acionistas, a título de bonificação, 19,06332157 novas ações bonificadas
para cada lote de 100 ações da mesma espécie, conforme Proposta da Administração, e a consequente alteração
do artigo 5º do Estatuto Social.
Em decorrência do desdobramento e da bonificação, tornou-se necessário o ajuste no número de unit e no preço
referente às parcelas não exercidas das opções outorgadas, observando a mesma proporção do desdobramento.
Dessa forma, os itens 13.6, 13.7 e 13.8, quando oportuno, apresentam as informações de opções já contemplando
os efeitos do referido desdobramento.
127