Due Diligence
DD
BEM VINDOS
Márcio Bambirra Santos
www.leadempresarial.com.br
www.mbambirra.com.br
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Apresentação
• Cenário Mundial e Tendências: A validade da
ciência está em sua conexão com a vida
cotidiana.
• Estratégia, Procedimentos e Base Geral da DD
CENÁRIOS E TENDÊNCIAS
MUNDIAIS
Departamento de energia-EUA em www.doe.gov (set 2013)
1990
1900
2030
2100
População
estimada
sem colapso
Recursos Naturais
Expectativa de vida
Com
colapso
Produção
de
Petróleo
Alimentos
População
Mundial
Produção
industrial
Poluição
Conceitos de Referência
Estratégia
um conjunto de grandes escolhas que orienta o
gerenciamento do presente e a construção do futuro num
horizonte de longo prazo e sob condições de incerteza.
É uma resposta consistente a três grandes questões:
Cenário A
Cenário B
Aonde
pretendemos
chegar ?
Onde estamos ?
Como evoluir de
“A”para “B” ?
(B) Futuro
(A) Presente
Cenário C
Cenário D
Atributos fundamentais de uma boa estratégia

Antecipação
 Enxergar além do próximo lance. Pensar no
“campeonato”, em seguida na próxima partida e nos
próximos lances, nesta ordem

Seletividade
 Identificar e focar apenas o que “faz a diferença”

Flexibilidade
 Considerar os cenários prováveis nas escolhas
estratégicas e assegurar boa capacidade de “pilotagem”

Sustentabilidade
 Apoiar-se em fatores estruturais e balancear as
oportunidades e ameaças externas com as vocações e
limites internos
As melhores práticas em estratégia nos indicam a
necessidade de um Planejamento Estratégico




É impossível eliminar a incerteza: o máximo que
podemos fazer é reduzi-la a um leque finito de
alternativas mais prováveis
Qualquer formulação estratégica consistente e de boa
qualidade requer uma acurada análise prospectiva e
de cenários
A estratégia é muito mais um roteiro geral, com
margens de flexibilidade e manobra (sem mudança de
rumo) do que um programa detalhado.
O monitoramento sistemático do que está
acontecendo e a qualidade da equipe de pilotagem
(gestão) são tão importantes quanto os cenários e as
estratégias (“cartas de navegação”)
Tendências e Cenários de
Longo Prazo
Macrotendências Mundiais.
1. Revolução científica e tecnológica

Cinco ondas tecnológicas no horizonte 2020:





computadores pessoais,
telecomunicações,
biotecnologia,
nanotecnologia e
energia alternativa
Macrotendências Mundiais.
2. Emergência da economia virtual.
Consolidação do comércio eletrônico
Macrotendências Mundiais.
3. Integração de mercados e
internacionalização da produção.


Ampliação do comércio mundial e queda sistemática
das barreiras alfandegárias.
Intensa oligopolização das indústrias que se
consolidam em grandes corporações transnacionais.
Macrotendências Mundiais.
4. Redução das margens de manobra dos
Estados-Nação.
Governo – Empresas - Sociedade civil

A sociedade evolui por estágios e as relações de poder
construídas na macro-estrutura combinam-se em cada fase.
Barbárie
Sociedade
tutelada
Governo fraco x sociedade fraca
Governo forte x sociedade fraca
Tensão constante
de um equilíbrio
frágil
Governo fraco x sociedade forte ?
Sociedade
evoluída
Governo forte x sociedade forte
democracia
O Governo Catalizador:

A evolução da sociedade educada impõe reformas na
macroestrutura existente nos estágios anteriores o
aumento da complexidade das relações que são
construídas e a estrutura de poder deve
horizontalizar-se para atender as novas demandas.




NAVEGANDO EM VEZ DE REMAR
A palavra governo vem de um vocábulo grego que
significa “navegar”. O papel do governo é navegar e
não remar. Prestar serviços é remar e o governo não
é bom remador.
Arquitetura do Movimento
Qualidade de Vida da
População
Competitividade
Setor
Terceiro
Setor
Privado
Setor
Público
Ambiência Competitiva
Desenvolvimento
Sustentável
Papel da empresa socialmente responsável
Economicamente
Viável
Maximização de Retorno
Redução de Risco
Valor adicionado
Certificações de Qualidade
ISO 9001 e 18001
Sustentável
Socialmente
Justo
Ambientalmente
Correto
ISO14001
ISO
26000
Relatório Ambiental
Balanço Social
Macrotendências Mundiais.
5. Instabilidade do sistema financeiro
mundial.
Alto endividamento e financeirização da economia.
Ocorrência de “bolhas” - risco de “crash”
Due Diligence
• A due diligence é um processo de investigação e auditoria nas
informações de empresas fundamental para confirmar os dados
disponibilizados aos potenciais compradores ou investidores.
• Esse processo tem variações claras conforme a natureza do
negócio e o tamanho da empresa mas, basicamente, refere-se a
questões de ordem financeira, contábil e fiscal, além de aspectos
jurídicos societários, trabalhistas, ambientais, imobiliários, de
propriedade intelectual e tecnológica.
• Enfim, trata-se de um trabalho que deve identificar os ativos e
passivos contábeis e jurídicos, permitindo maior segurança na
negociação para os compradores, acionistas ou investidores.
• Nesse processo, o conhecimento técnico e a atuação ética com
garantia de imparcialidade e confidencialidade da equipe é
essencial para que a operação seja bem sucedida.
Due Diligence = Due Inteligence
Questões Básicas
• A diligência devida e a inteligência devida
envolvem:
Saber onde procurar
Saber o que perguntar
Saber que ferramentas usar
Saber a quem pedir
Saber como testar mecanismos\respostas
Saber quem deve pedir
Saber como verificar
A "arte" da Due Diligence:
• A compreensão de como extrair informações chave
a partir de uma pessoa ou situação;
• Compreender os objetivos das partes e da
operação subjacente;
• Identificar os obstáculos e os riscos principais;
• Identificar por que as informações podem ser
falsificadas ou omitidas
• Segmentação das fontes adequadas de divulgação
de informações
A “ciência” da due diligence:
•
•
•
•
•
Você é o responsável pelo dever de casa;
Esteja preparado e bem organizado;
Seja preciso em todos os pedidos;
Seja persistente em sua busca pela verdade;
Não aceite a primeira resposta como a
resposta final;
• Confie em sua intuição - "isso é bom demais
para ser verdade ..."
Nossos heróis da DD
Due diligence e acontecimentos atuais
• Impacto do ataque de 9 \ 11 e todos os eventos
terroristas subsequentes; guerra civil no Egito,
Síria, Argélia, Palestina, Paquistão, Sudão
Somália, Nigéria, ... ;
• Impacto de fraudes na Worldcom, Merck, Enron,
Madoff , Stanford, Leman Bro.
A era da Sarbanes-Oxley
Crise do subprime (bolha)
Recessão global e problemas do sistema
financeiro do euro
As 8 melhores práticas da
DUE DILIGENCE
• Trabalhar como uma equipe, mas que tenha um capitão líder;
• Designar um ponto principal de foco para cada uma das partes
para a transação;
• Realizar reuniões de equipe regulares para comparar rotas e
coordenar cuidadosamente cada passo;
• Quanto mais você sabe, melhor as perguntas que você pode
exigir;
• Ser organizado e bem programado (prazos e condições de
entrega);
• Use ferramentas tecnológicas e de gestão disponíveis;
• Deixe claro as penalidades em caso de descumprimento;
• Pergunte tudo - seja curioso!
Visão geral do processo DUE DILIGENCE
• 3 níveis de Due Diligence:
Estratégico e operacional
Legal e regulatório
Financeiro
• Objetivo: Aprovar ou refutar hipóteses
• Definir o valor intrínseco do negócio: determinar
essa base de valor em fluxos de caixa
Desdobramentos dos Objetivos Chaves
• Capacidade de determinar se deve ou não
completar a transação;
• Capacidade de negociar com êxito os termos
de um acordo;
• Avaliar antecipadamente a capacidade de
atingir com sucesso os objetivos de uma
negociação.
Cont.
• Fornecer informações para avaliar os riscos e
requisitos de transação;
• Entender o negócio alvo completamente;
• Questões sistêmicas para identificar barreiras
do negócio;
• Criar uma plataforma de fóruns de transações
bem sucedidas (Best Practices).
Cont.
• Alocar riscos descobertos entre as partes;
• Tratar de questões particulares em representações,
garantias e indenização;
• Reestruturação nos termos originais de uma transação com
base em due diligence;
• Ajustar do preço de compra;
• Ajustar as condições de pagamento;
• Inclui r planos de financiamentos e retenções;
• Alterar a estrutura legal do negócio;
• Rescindir uma transação;
• Opções de alocação de risco e indenizações.
Equipe DD
• O objetivo é montar uma equipe
multidisciplinar com advogados, contadores,
economistas e administradores;
• Esses profissionais podem ajudar a dar a
munição à equipe para alcançaremo objetivo
do negócio.
Algumas Armadilhas
• Na condução de Due Diligence, por uma
perspectiva de negócios, você provavelmente
encontrará uma variedade de problemas
financeiros e áreas de risco quando se analisa a
empresa-alvo.
• Estes problemas geralmente incluem:
desvalorização dos estoques ou a fraqueza de
backlog \ encomendas de clientes ou falta de
lealdade, obrigações tributárias em atraso,
tendências de mercado desfavoráveis ​e
Sistemas de Informação de gestão inadequados.
Armadilhas cont.
• Documentação financeira incompleta ou
informações de clientes insuficientes;
• Instalações insalubres em alguns dos principais
clientes ou fornecedores (problemas de
periculosidade);
• Contas a receber diferidas em grandes intervalos;
• Pedidos de garantia, férias pagar, reclamações,
vendas com retorno, equipamentos obsoletos,
inventário irreais.
Ajuste das Partes DD
• Antes de entender as fontes de dados para o processo
de due diligence, é importante entender certas
logísticas.
• O advogado do comprador deve coordenar o processo
de due diligence para que alvo receba apenas um
conjunto de pedidos de diligência, ao invés de pedidos
repetidos dos vários conselheiros (por exemplo,
accoutants e banqueiros);
• Mesmo contadores, economistas ou outros especialistas
que estejam realizando também a DD, deve haver total
entrosamento entre os membros da equipe na
catalogação e análise documental em uma data room ou
virtual data room.
Reforçando a DD
• Os advogados ou administardores da empresaalvo devem controlar o processo de due
diligence, pelo menos na medida em que eles
recebem cópias de todos os materiais que são
encaminhados para o comprador.;
• Além disso, os advogados do alvo devem realizar
sua própria revisão de due diligence,
especialmente se eles não têm, historicamente,
representação na empresa, para garantir a
precisão das outras representações, garantias e
horários.
Obrigado!!!
Márcio Bambirra Santos
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