Advisory Services * Apresentação Britcham Due Diligence Setembro de 2010 *connectedthinking Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Agenda Introdução • Crescimento • Motivações para as aquisições • Processo de negociação • Questões estratégicas • Tipos de investidores • Fase de negociação • Due diligence • Planejamento Societário e Tributário da Transação Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Crescimento orgânico ou via aquisição? Orgânico • Aproveitamento da estrutura operacional existente e conhecimento acumulado • Investimentos em pesquisas e desenvolvimento de novos produtos e serviços e busca por novos mercados • Tendência de crescimento moderado e em um prazo mais longo Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Crescimento orgânico ou via aquisição? Aquisição • Aproveitamento do conhecimento de mercado e produto/serviço como plataforma de crescimento • Diversificação de operações • Ganhos de sinergia com complementaridade de negócios • Fortalecimento e alavancagem do “core-business” • Benefício de transferência de tecnologia e “know-how” • Eliminação de concorrência e consolidação da indústria • Tendência de crescimento mais acelerado e em menor prazo Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Motivações para as aquisições Potencial dos mercados Eliminação de concorrentes Pressão de margens Transaction Services PricewaterhouseCoopers Produtividade/ Redução custos Ganho de escala Necessidades Maior concorrência Motivações pessoais Específicas Endividamento Diluição de custos Atendimento a clientes mundiais Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Processo de Negociação Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Um processo típico de negociação O processo de negociação de empresas é um processo complexo, extenso e que exige o envolvimento de uma equipe multidisciplinar e a coordenação das diversas atividades simultaneamente Auditoria Contrato Negociação Buy Side Due Diligence Carta de Intenção Negociação Ofertas Preliminares Informações Definição da Estratégia de Negociação Contatos Iniciais Information Memorandum / Businessman’s Review Análises de Valor / Sell Side Due Diligence Identificação de Investidores Potenciais / Targets Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Questões Estratégicas Acionistas Empresa Investidor Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Questões Estratégicas - Empresa Competitividade • • • • • Global sourcing Escala / diluição de custos Tecnologia Abertura de mercado Complementação de linha Acionistas Empresa Investidor Capital • Necessidade de investimento • Endividamento Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Questões Estratégicas - Vendedor Acionistas Acionista • Sucessão • Desentendimento • Saída do país/do negócio • Realização do patrimônio Opção de venda • Estratégia • Necessidade • Oportunidade Competitividade • Prejuízos • Tecnologia Transaction Services PricewaterhouseCoopers Empresa Investidor Core Business • Reversão de diversificação • Reversão de integração vertical • Terceirização • Racionalização Capital • Necessidades de investimento • Endividamento • Participações minoritárias Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Questões Estratégicas - Comprador Participação de Mercado Acionistas • Marcas / espaço de prateleira • Canais de distribuição • Clientes • Base instalada • Fontes de matéria-prima • Expansão geográfica, localização Empresa Investidor Bloqueio de entrada Green Fields • Estratégia defensiva • Custo de oportunidade • Prazo • Risco • Eliminação de concorrentes Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Tipos de investidores • Possui operações no setor (Brasil ou exterior). Investidor estratégico • Visão de longo prazo. • Investimento é estratégico (mercado, clientes, concorrentes, distribuição, custos, sinergias e coleções). • Participa da administração e do Conselho de Administração. • Visão de médio prazo. • Investimento financeiro (focado na rentabilidade). Investidor financeiro • Preocupação com realização / liquidez do investimento. • Busca maximizar retorno do investimento em três etapas (compra, alavancagem operacional e saída). • Participa do Conselho de Administração. Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Tipos de investidores • Visão de médio / longo prazo. Investidor financeiro com perfil estratégico • Possui experiência ou operações no setor (Brasil ou exterior). • Estruturam investimentos no tipo “plataforma”. • Preocupação com realização / liquidez do investimento. • Participa do Conselho de Administração e, eventualmente, da administração. Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Fase de Negociação Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Um processo típico de negociação Preparação para o início das negociações Auditoria Contrato Negociação Buy Side Due Diligence Carta de Intenção Negociação Ofertas Preliminares Informações Definição da Estratégia de Negociação Contatos Iniciais Information Memorandum / Businessman’s Review Análises de Valor / Sell Side Due Diligence Identificação de Investidores Potenciais / Targets Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Negociação • Questões negociais • Fornecimento de Informações adicionais • Estratégia de Negociação • Negociações iniciais • Carta de Intenções • Contrato Transaction Services PricewaterhouseCoopers • • • • • • • • • • Preço Condições e forma de pagamento “Earn-Out” Garantias / “Escrow Account” Opções de “put” e “call” (liquidez) Tag along, drag along Acordo de acionistas Aportes de capital (diluição) Gestão na transição Não concorrência Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Negociação Pontos críticos em uma negociação • Confidencialidade • Análise estratégica detalhada, incluindo: Processo (vis-à-vis interesses dos compradores e/ou vendedores) Target e mercado de atuação Estimativa de economias de escala e ganhos com sinergias Entendimento dos pontos fortes e fracos Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Negociação Pontos críticos em uma negociação • Planejamento de todo o processo • Grau de envolvimento do acionista/ gestores Não comprometimento da gestão • Administração dos riscos do processo • Estratégia de negociação • Administração da integração pós-negociação com maximização dos resultados Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) “Due Diligence” Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Um processo típico de negociação Due diligence – diagnóstico conduzido pelo comprador para identificar riscos e pontos fortes Auditoria Contrato Negociação Buy Side Due Diligence Carta de Intenção Negociação Ofertas Preliminares Informações Definição da Estratégia de Negociação Contatos Iniciais Information Memorandum / Businessman’s Review Análises de Valor / Sell Side Due Diligence Identificação de Investidores Potenciais / Targets Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O que é uma Due Diligence? • Processo de análise dos principais qualidades e problemas de um negócio/entidade, incluindo a estrutura de informações, com o objetivo de identificar e/ou confirmar riscos e oportunidades para os processos de avaliação e negociação • Pode ser feita tanto pelos vendedores (sell side) quanto pelos comprados (buy side), porém os objetivos são divergentes • Deve cobrir todas as áreas da atividade empresarial que possam se refletir em risco e/ou benefício para as partes • Requer o envolvimento de especialistas nas diversas áreas (equipe multidisciplinar), sob a coordenação da administração do comprador ou do vendedor Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Objetivos fundamentais • Confirmação de informações recebidas, durante as negociações preliminares, sobre as áreas: – Contábil e financeira – históricas e projeções – Tributária, trabalhista e legal – Atuarial – benefícios a empregados – Operacional, industrial e ambiental – Clientes, mercados e produtos – Outras (ex. qualidade do management, acordos, etc.) • Verificação da existência de riscos, contingências, deal-breakers, etc. • Identificação de potenciais oportunidades, ganhos de sinergia, upsides, etc. • Antecipação de problemas e preparação para a negociação (soluções alternativas) • Fornecer informações para o planejamento estratégico de integração (PMI) • Avaliar os impactos contábeis e financeiros na empresa compradora Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Due Diligence contábil vs. Auditoria Auditoria Due Diligence • Procedimentos de Auditoria – totalmente • Padrões de consultoria – definidos pelo regulados cliente • Relatório para uso público • Relatório para uso exclusivo do cliente • Sem limitação de responsabilidade • Limitações de responsabilidade • Apenas exceções são reportadas • Pontos fortes e fracos reportados • Baseada nos Princípios Contábeis • Baseado ou não nos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (GAAP) Geralmente Aceitos (GAAP) • Foco na performance histórica • Foco na performance futura • Requerimento de Independência • Divulgação no caso de não ser • Alavancagem da equipe independente • Mix de equipe estudada caso a caso Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Perfil das empresas target • Empresas familiares Problemas de sucessão, negociação com vários grupos Falta de experiência em processos de M&A Alta expectativa com relação ao valor do negócio/transação Planejamento fiscal do vendedor e impacto no preço Descumprimento do princípio da entidade Registros contábeis elaborados para fins fiscais Certa informalidade nas operações Controles internos frágeis/inexistentes e sistemas não integrados Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Perfil das empresas target • Empresas profissionalizadas de capital fechado (nãoauditadas) Preocupação com transparência e padrão das informações Alguma confiança nos dados e informações financeiras Ambiente de controles internos e sistemas satisfatórios Práticas contábeis e financeiros consistentes Informações históricas com alguma padronização Ausência de parâmetros no mercado Falta de relatórios gerenciais/orçamentos Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Perfil das empresas target • Empresas de capital aberto (auditadas) Exigências da CVM, divulgações ao mercado Direitos dos minoritários (tag along) Transparência das informações contábeis e financeiras Existência de relatórios gerenciais/orçamentos Grande preocupação da administração com o processo (maior colaboração) Práticas contábeis consistentes e recorrentes Conservadorismo nas condução dos negócios Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Perfil dos compradores/investidores • Investidor financeiro x estratégico • Poder de decisão na mão do negociador ou do Board • Conhecimento do negócio e do mercado (correlação com os seus negócios) • Bem assessorados por equipes multidisciplinares • Aversão a risco • Buscam consistência nos negócios e perspectiva de crescimento e lucratividade • Controles internos, sistemas e processos são importantes (estratégico) Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Foco na área contábil e financeira • Critérios e práticas adotados na elaboração das demonstrações financeiras (conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil) • Análise da qualidade dos resultados (análise histórica das receitas, custos e despesas) • Análise das receitas, custos e margem (por unidade de negócio, linha de serviços, família de produtos, produtos, região geográfica etc.) • Análise do EBITDA recorrente (geração operacional de caixa do negócio, excluídos os itens não-recorrentes, extraordinários, nãooperacionais etc.) Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Foco na área contábil e financeira (cont.) • Estrutura de custos fixos e variáveis (possibilidade de ganhos no crescimento) • Análise da necessidade de investimentos – CAPEX e capital de giro • Critérios de valorização/recuperabilidade de ativos e suficiência dos passivos e provisões (análise da qualidade dos ativos líquidos) • Transações com partes relacionadas (natureza, termos e condições etc.) • Análise do endividamento líquido (incluindo itens com característica de dívida financeira – os “debt like items”) • Análise de compromissos assumidos não contabilizados Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Foco na área tributária • Adequação dos cálculos dos tributos e contribuições sociais • Análise dos encargos tributários aplicáveis • Histórico de planejamentos tributários (créditos extemporâneos) • Complexidade da legislação e qualidade do time da área tributária e consultores externos • Efeitos tributários sobre operações “off-book” • Eventuais erros de procedimentos de apuração, registro e pagamento de tributos e contribuições sociais Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Foco na área trabalhista • Informalidade, terceirização, cooperativas • Histórico de questionamentos judiciais • Potenciais contingências decorrentes da mudança de comando e de procedimentos • Complexidade da legislação e qualidade do time da área tributária e consultores externos Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Aspectos Legais • Aspectos relacionados com sucessão/contingências identificados no due diligence • Contratos – acordos de acionistas, earn-outs, representations & warranties, puts/calls, tag-along, etc. • Certidões (do negócio e dos acionistas/quotistas) • Estruturação da operação Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) O Processo de Due Diligence Outras áreas relevantes • Ambiental • “Supply and service agreements” (contratos) • Qualidade do pessoal • Operacional / Industrial (qualidade dos produtos/serviços e dos processos/ativos de produção) • Atuarial (planos de pensão e outros benefícios) • Tecnologia da Informação (sistemas) • Conciliação com outros “GAAPs” • Controles internos / Sarbox Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Reflexos dos riscos tributários e trabalhistas na transação Conceito de riscos x contingências • Risco: possibilidade de um contingência futura em decorrência de erros na apuração, registro e/ou pagamento de obrigações tributárias e trabalhistas no passado • Contingência: risco já materializado em processo judicial ou com alta probabilidade de perda em eventual discussão judicial (perda provável) Impactos dos riscos e contingências na transação • Requerem avaliação detalhada por assessores legais (tax assessment) • Impactam na determinação do preço ou, mais comumente, na forma de pagamento do preço (retenção de parte do valor pelo comprador, como forma de garantia de eventuais perdas futuras) • Ensejam garantias contratuais requeridas pelos compradores (vendedor assume a responsabilidade por contingência originadas até a assinatura SPA) • Os principais assuntos em uma due diligence no Brasil vêm dessas áreas (a maior parte dos negócios não concretizados envolvem riscos dessa natureza) Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Planejamento Societário e Tributário da Transação Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Um processo típico de negociação Avaliação dos impactos societários e tributários da transação Auditoria Contrato Negociação Buy Side Due Diligence Carta de Intenção Negociação Ofertas Preliminares Informações Definição da Estratégia de Negociação Contatos Iniciais Information Memorandum / Businessman’s Review Análises de Valor / Sell Side Due Diligence Identificação de Investidores Potenciais / Targets Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Planejamento societário e tributário Conceito • Planejamento e tomada de decisões em relação às estruturas societária e fiscal de um investimento adquirido no Brasil. • Permeia todo o processo de fusão e aquisição, desde a definição dos objetivos estratégicos até a assinatura do contrato, e requer especial atenção na implementação pós-aquisição. Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Planejamento societário e tributário Principais objetivos • Maior lucratividade. • Menor tributação do ganho de capital a ser auferido pelo vendedor (“sell side”). • Menor tributação possível. • Forma eficiente para retorno de resultados. Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Planejamento societário e tributário Premissas • Objetivos do “Deal” / Objetivos do investidor. • Estrutura societária possível / desejada pelo investidor. • Ganho de capital a ser auferido pelo vendedor. • Dedução fiscal do ágio eventualmente pago pela aquisição do investimento. • Tributação Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Planejamento societário e tributário Principais preocupações • Estrutura fiscal mais eficiente x Menores riscos. • Fontes de financiamento (funding). • Limites e condições para retorno de recursos, lucros e capital (e.g. “Trapped cash”). • Legislação complexa no Brasil (societária e fiscal). • Limites para dedução de despesas (e.g. royalties e juros). • Aspectos regulatórios. • Riscos de mercado. • Risco cambial. • Normas anti-elisivas. • Diferenças de GAAP. Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Planejamento societário e tributário Principais “fontes” para uma estruturação fiscal • Legislação societária e tributária do Brasil e de cada país envolvido no “Deal”. • Jurisprudência / decisões administrativas. • Tratados internacionais. • Incentivos fiscais. • Regras de preços de transferência. Transaction Services PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence) Muito obrigado!!! © 2005 PricewaterhouseCoopers. PricewaterhouseCoopers refere-se ao conjunto global de firmas PricewaterhouseCoopers, cada uma delas constituindo uma pessoa jurídica separada e independente. Transaction Services *connectedthinking é marca registrada da PricewaterhouseCoopers. PricewaterhouseCoopers Setembro de 2010 Apresentação Britcham Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
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