O dilema do fechamento de capital
Em momentos de estresse e de baixa na bolsa de valores, o investidor costuma ouvir o tradicional conselho: “Segure os papéis até o mercado
voltar a subir. O investimento em ações é de longo prazo”. Mas nem sempre seguir essa recomendação é possível. Às vezes a decisão não cabe exclusivamente aos investidores.
Caso a companhia ou seus acionistas controladores entendam que não é vantajoso manter o registro de companhia aberta, pode ser lançada uma
Oferta para Aquisição de Ações e Fechamento de
Capital (OPA) – operação sujeita a quorum e procedimentos especiais, assim como à aprovação da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Identificamos que o número de operações com
esse objetivo tem sido relevante. Nos últimos 30
meses, 15 companhias deixaram a BM&FBovespa
por meio de OPAs.
O valor da OPA deve ser justo e fixado com base em um laudo de avaliação, o qual deverá ter por
base: (i) a cotação das ações em um período de 12
meses; (ii) o valor patrimonial das ações; (iii) o valor econômico das ações; (iv) uma combinação do
acima citado; ou, ainda, (v) outro critério aceito pela CVM. As OPAs de companhias listadas no Novo Mercado ou no Nível 2 somente poderão ser
lançadas com base no valor econômico das ações.
O valor de “recompra” das ações pode não ser
o ideal para todos investidores. Destacamos os casos de companhias que fizeram seu début na BM&FBovespa na época do boom de Initial Public Offering (IPO), entre 2006 e 2007, e que fecharam o
capital a preços menores do que os da oferta inicial. O investidor que permaneceu com as ações
desde o IPO não obteve o retorno desejado.
O que leva uma companhia a fechar seu capital?
São vários os motivos, mas é provável que os principais sejam a perda de valor de mercado e a baixa liquidez das ações. Pode-se mencionar também:
• A inexistência de efetiva vantagem competitiva em comparação às companhias fechadas na
obtenção de financiamentos de órgãos públicos e
agências de fomento;
• a possibilidade de, mesmo com o capital fechado, uma empresa fazer ofertas públicas de títulos representativos de dívida para os principais
players do mercado, nos termos da Instrução CVM
476/09;
• o investimento em dívida pública com menor risco e maior chance de retorno canaliza os recursos que poderiam ser investidos nas companhias abertas;
• a redução das obrigações de disclosure; e
• a viabilidade de acesso a mercados estrangeiros independentemente de registro de companhia
aberta no Brasil.
Muitos lembram, ainda, que manter um registro de companhia aberta implica despesas relevantes (como as relacionadas a auditoria independente, publicações e manutenção de departamento de
relações com investidores). Esse aspecto, entretanto, deve ser analisado com cuidado, já que muitas companhias têm essas despesas mesmo com o
capital fechado.
O que os investidores devem fazer na hipótese de uma OPA para fechamento de capital? Primeiramente, eles devem analisar a operação e, observados os requisitos legais, podem questionar o
ofertante sobre a OPA. A participação na OPA é opcional; no entanto, caso a operação seja aprovada
e o investidor decida não participar, ele passará a
ser acionista de uma companhia de capital fechado
– deixando de contar, portanto, com o amparo da
CVM e com o canal de desinvestimento que a bolsa representa. Se o número de investidores remanescentes for menor do que 5% do total das ações
emitidas pela companhia, a assembleia geral pode
deliberar sobre o resgate desses papéis sem precisar da anuência dos titulares, provocando, assim,
a saída do acionista remanescente do capital da
companhia, agora de capital fechado.
Por Atademes Branco Pereira (abp@
bmalaw.com.br) e Juliana Monnerat
([email protected])
é um informativo bimestral produzido por BMA – Barbosa, Müssnich, Aragão e
veiculado com exclusividade pela CAPITAL ABERTO.