MARISOL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 84.429.752/0001-62
Rua Bernardo Dornbusch, 1300 – Vila Lalau
JARAGUÁ DO SUL–SC – CEP 89256-901
FATO RELEVANTE
A Marisol S.A. (“Marisol” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada e na
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme
alterada, retransmite aos seus acionistas e ao mercado o comunicado que recebeu de seu acionista
controlador, GFV Participações Ltda. (“GFV”):
“A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, detentora de 18.633.500 (dezoito
milhões, seiscentas e trinta e três mil e quinhentas) ações preferenciais de emissão da Companhia,
representativas de 16,6% do capital social da Companhia, manifestou interesse e aceitou proposta da
GFV para obter liquidez em suas ações através de uma transação em bolsa de valores.
A GFV, por sua vez, decidiu oferecer a todos os acionistas da Companhia as mesmas condições de
liquidez propostas à PREVI, e para tal, manifesta, através deste comunicado, sua intenção de realizar
oferta pública de aquisição das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia em circulação,
para cancelamento de registro de companhia aberta da Marisol, nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º
da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução da CVM n.º 361, de 05 de março de 2002, conforme
alterada (“Instrução CVM 361” e “OPA de Fechamento de Capital”, respectivamente).
A OPA de Fechamento de Capital será destinada à totalidade das ações ordinárias e preferenciais em
circulação da Companhia, correspondente a 15.184.773 ações ordinárias e 52.095.933 ações
preferenciais, representativas de 59,94% do seu capital social (“Ações” ou individualmente definidas como
“Ação”). O preço a ser ofertado será de R$3,05 (três reais e cinco centavos) por Ação, a ser pago em
moeda corrente nacional na data de liquidação da OPA.
O cancelamento do registro de companhia aberta da Marisol será condicionado à aceitação da OPA de
Fechamento de Capital por acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das Ações que tenham sido
habilitadas para a OPA de Fechamento de Capital, conforme estabelecido no inciso II do artigo 16 da
Instrução CVM 361. Adicionalmente, para fins do artigo 15 da Instrução CVM 361, a GFV confirma que,
caso ocorra a aceitação da OPA de Fechamento de Capital por titulares de mais de 1/3 (um terço) e
menos de 2/3 (dois terços) das Ações, a GFV irá adquirir no leilão até 1/3 (um terço) das Ações da
mesma espécie e classe, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes da OPA de Fechamento de Capital.
A GFV se reserva o direito de, (i) em caso de OPA de Fechamento de Capital em que seja solicitada a
revisão do preço por Ação ofertado, nos termos da legislação aplicável, desistir da OPA de Fechamento
de Capital; e (ii) se a CVM admitir tal procedimento no processo de registro da OPA de Fechamento de
Capital, caso seja solicitada e obtida a revisão do preço por Ação ofertado, converter a OPA de
Fechamento de Capital em oferta pública voluntária para aquisição de até 1/3 (um terço) das ações
preferenciais de emissão da Companhia em circulação, mantendo-se o preço por Ação ofertado (“OPA
Voluntária” e, em conjunto com OPA de Fechamento de Capital, “OPA”).
Comunicamos, ainda, que a PREVI manifestou sua intenção de aderir à OPA pelo preço por Ação
ofertado.”
Os demais termos e condições da OPA serão oportunamente divulgados ao mercado.
Jaraguá do Sul, 22 de dezembro de 2011
Ivanildo Paulo Krause
Diretor de Relações com Investidores