Kroton Educacional S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 02.800.026/0001-40
NIRE 31.300.025.187
Anhanguera Educacional Participações S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46
NIRE 35.300.184.092
Fato Relevante
A Kroton Educacional S.A. (BM&FBovespa: KROT3 ou “Kroton”) e a Anhanguera Educacional
Participações S.A. (BM&FBovespa: AEDU3 ou “Anhanguera” e, em conjunto com Kroton, as
“Companhias”), em atendimento à Instrução CVM 358/02, vêm informar aos seus respectivos
acionistas e ao mercado em geral sobre o andamento do processo de aprovação pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) do acordo de associação celebrado entre as duas
Companhias em 20 de abril de 2013 (“Acordo de Associação”), conforme a seguir:
a) foi encerrada a fase de análise do caso no âmbito da Superintendência Geral do CADE
(“SG”), devendo o processo ser, dentro do trâmite previsto no art. 57, II da Lei nº
12.529/2011 e no Regimento Interno do CADE, remetido ao Tribunal do CADE nos
próximos dias;
b) de acordo com seu Parecer Técnico não-vinculante, a SG identificou preocupações
concorrenciais em relação à oferta de determinados cursos de graduação presencial e à
distância (“EAD”), razão pela qual, seguindo o rito previsto na Lei nesses casos,
submeteu sua "impugnação" (termo técnico usado pela Lei) ao Tribunal do CADE, para
que este avalie, segundo seu juízo, "eventuais remédios, impostos ou via acordo com as
partes, que solucionem os problemas concorrenciais identificados", como condição para
a aprovação da associação entre as Companhias;
c) considerando o cenário municipal, nos termos do Parecer Técnico da SG: (i) uma
eventual restrição no segmento presencial representaria “2,7% do total de alunos das
partes na graduação presencial no Brasil, em conjunto”; e (ii) no segmento EAD, haveria
“necessidade de intervenção em 171 mercados/cursos, localizados em 55 municípios
distintos”. Segundo o parecer, haveria “um total de 51.150 alunos [das Companhias]
nesses mercados”, sendo 26.964 alunos Anhanguera e 23.996 alunos da Kroton, o que
representa, respectivamente, 6,9% e 6,2% do total de alunos das Companhias em
graduação EAD, em conjunto;
d) as Companhias esclarecem que o Parecer Técnico da SG também analisou o segmento
EAD em âmbito nacional, onde a concentração entre as Companhias seria elevada;
e) as Companhias buscarão uma solução negociada junto ao Tribunal do CADE, tão logo
seja possível, com o objetivo de afastar preocupações concorrenciais identificadas e
obter a aprovação do Acordo de Associação dentro do prazo assinalado pela Lei nº
12.529/2011;
f) por fim, as Companhias esclarecem que, como o Tribunal do CADE não está vinculado ao
parecer da SG, eventuais restrições que venham a ser exigidas ou negociadas com o
CADE poderão envolver um número maior ou menor de alunos do que o mencionado no
item c) acima.
Para mais informações sobre o assunto acima, as Companhias informam que o inteiro teor do
Parecer Técnico da SG pode ser acessado no site do CADE (www.cade.gov.br), Ato de
Concentração nº 08700.005447/2013-12.
As Companhias manterão seus acionistas e o mercado em geral informados sobre a evolução da
matéria aqui tratada.
Carlos Alberto Bolina Lazar
Diretor de Relações com Investidores
Kroton Educacional S.A.
Vitor Pini
Diretor de Relações com Investidores
Anhanguera Educacional Participações S.A.