LIBRA TERMINAL RIO S.A.
CNPJ nº 02.373.517/0001-51
NIRE nº 33.300.167.269
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES A SE
REALIZAR EM 11 DE NOVEMBRO DE 2015
Senhores Debenturistas,
O Conselho de Administração da Libra Terminal Rio S.A. (“Companhia”) vem apresentar aos
debenturistas de sua 1ª emissão de debêntures simples e não conversíveis em ações, da
espécie quirografária (“Debenturistas”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura
de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A.”, conforme aditada
(“Escritura”), as propostas abaixo, que serão objeto de deliberação em Assembleia Geral de
Debenturistas (“AGD”) da Companhia, a ser realizada em primeira convocação em 11 de
novembro de 2015, às 14:30hs, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Rua Humaitá, 275, 16º andar, CEP 22261-005 (excepcionalmente fora do endereço da sede
da Companhia por motivo de força maior, considerando a infraestrutura necessária para a
realização da AGD, porém na localidade de sua sede, nos termos do artigo 124, §2º Lei nº
6.404/76 (“Lei das S.A.”)), conforme edital de convocação divulgado na forma da Lei (“Edital
de Convocação”):
A) PROPOSTAS DA ADMINISTRAÇÃO
I.
(a) Dispensa de cumprimento, e/ou (b) exclusão, e/ou (c) alteração dos
índices financeiros decorrentes do quociente da divisão (i) da Dívida Líquida pelo
EBITDA, e (ii) do EBITDA pela Despesa Financeira Líquida, conforme previstos na
cláusula 6.26.2, item XVII, alíneas “a” e “b” da Escritura (“Índice de Cobertura” e
“Índice de Alavancagem”, respectivamente), por período limitado até o 1º
(primeiro) trimestre de 2018, incluindo o 3º (terceiro) trimestre de 2015.
A administração da Companhia propõe aos Debenturistas a dispensa de cumprimento e/ou a
exclusão e/ou a alteração do Índice de Cobertura e Índice de Alavancagem, previstos na
Cláusula 6.26.2, item XVII, alíneas “a” e “b” da Escritura, por período limitado até o 1º
(primeiro) trimestre de 2018, incluindo o 3º (terceiro) trimestre de 2015, conforme abaixo
transcrito:
“6.26.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento
das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.26.4
abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de
JUR_SP - 22750820v3 3843005.381944
Inadimplemento:
(...)
XVII. não observância, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em
conjunto, “Índices Financeiros”), a serem apurados pelos Auditor Independente
(conforme definido abaixo) trimestralmente, e acompanhados pelo Agente Fiduciário no
prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente
Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a),
tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a partir,
inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de
setembro de 2014:
(a) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme
definido abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo), que deverá ser igual ou
inferior a 3 (três) vezes;
(b) índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa
Financeira Líquida (conforme definido abaixo), que deverá ser igual ou superior a 2,5
(dois inteiros e cinquenta centésimos) vezes.”
A justificativa da administração da Companhia para as alterações e aprovações deste item
“I” é a deterioração, desde outubro de 2014, do cenário macroeconômico do Brasil, com um
menor crescimento do PIB e curva de juros mais elevada para os próximos 3 (três) anos,
além das incertezas decorrentes do atraso dos serviços de dragagem de acesso ao porto do
Rio de Janeiro, bem como seu impacto na receita de vendas da Companhia em decorrência
deste atraso, o que poderá afetar os resultado da Companhia, especialmente no ano de 2016
II. Exclusão da perda contábil, decorrente de operações societárias – que podem
incluir eventual redução de capital – que resultem na transferência da participação
direta e/ou indireta da Companhia nas sociedades que fazem parte da estrutura
societária das sociedades Costa do Sol e/ou Cabo Frio Logística, conforme
definidas na Escritura, para a Libra Holding S.A. ou outra sociedade por esta
controlada, direta ou indiretamente, para fins de mensuração do EBITDA, conforme
definido na Cláusula 6.26.7, item V da Escritura.
A administração da Companhia propõe que haja a exclusão da perda contábil, decorrente de
operações societárias que poderá incluir eventual redução de capital, que resultem na
transferência da participação direta e/ou indireta da Companhia nas sociedades que fazem
parte da estrutura societária das sociedades Costa do Sol e/ou Cabo Frio Logística, para a
Libra Holding S.A. ou outra sociedade por esta controlada, direta ou indiretamente, na
mensuração do EBITDA, conforme definido na Cláusula 6.26.7, item V da Escritura, abaixo
transcrito:
JUR_SP - 22750820v3 3843005.381944
“6.26.7 Para os fins desta Escritura de Emissão:
(...)
V.
‘EBITDA’ significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da
Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o resultado
líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras
líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões,
calculado nos termos da Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012;”
(...).”
A justificativa da administração da Companhia para as alterações e aprovações deste item
“II” é a previsão, na Escritura, de operações societárias envolvendo as sociedades SBCB,
Costa do Sol, Cabo Frio Logística (conforme definidas na Escritura) e suas controladoras,
porém sem estabelecer seus efeitos contábeis, que não estão relacionados à geração de
caixa operacional da Companhia.
III. Caso as ordens do dia (I) e/ou (II) sejam total ou parcialmente aprovadas
pelos Debenturistas, possibilidade de constituição de garantia pela Companhia
e/ou por terceiros em favor dos Debenturistas.
Em contrapartida à aceitação, total ou parcial pelos Debenturistas, das deliberações dos itens
“I” e/ou “II” acima, a administração da Companhia poderá propor a constituição de garantia
pela Companhia e/ou por terceiros em favor dos Debenturistas, sendo que as condições
deste item serão discutidas na AGD.
IV. Possibilidade de alteração do pagamento e remuneração das Debêntures.
A administração da Companhia poderá propor a alteração do pagamento e remuneração das
Debêntures,
em
contrapartida
ao
que
for
aprovado
total
ou
parcialmente
pelos
Debenturistas, sendo que as condições deste item serão discutidas na AGD.
V.
Possibilidade de pagamento de prêmio pela Companhia aos Debenturistas.
A administração da Companhia poderá propor, ainda, o pagamento de um prêmio aos
Debenturistas, sendo que as condições deste item serão discutidas na AGD.
VI) Outros assuntos da comunhão de interesses dos Debenturistas e da Companhia
relacionados aos assuntos acima.
JUR_SP - 22750820v3 3843005.381944
Outros itens poderão ser discutidos entre os Debenturistas e a administração da Companhia
na AGD, restando claro que serão itens conexos às deliberações acima propostas pela
administração da Companhia.
VII) Aprovação para que a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários (“Agente Fiduciário”) pratique todas as providências necessárias para o
cumprimento integral das deliberações acima, incluindo, mas não se limitando, a
não declaração de vencimento antecipado da Emissão e a celebração de aditamento
à Escritura para refletir as alterações decorrentes da AGD, conforme definidas
entre a Companhia e os Debenturistas em referida AGD.
Por fim, caso as deliberações acima sejam aprovadas pelos Debenturistas, a Companhia
solicitará aprovação dos Debenturistas para que o Agente Fiduciário tome todas as medidas
necessárias para o cumprimento das deliberações, como aditamento à Escritura e não
decretação de vencimento antecipado.
B) PROPOSTAS ADICIONAIS
Importante destacar que os termos e condições desta Proposta da Administração aqui
descritos são meramente indicativos e não vinculantes, não devendo ser interpretados
como uma oferta de aquisição das Debêntures, de forma que a administração da
Companhia reserva-se o direito de modificar os termos e condições ou retirar por completo
esta Proposta da Administração. A presente Proposta da Administração poderá ser
complementada e/ou alterada pela administração da Companhia, caso necessário.
Quaisquer alterações nas condições das Debêntures dependerão da aprovação dos
Debenturistas, reunidos em assembleia geral especificamente convocada nos termos da
Escritura.
C) CONCLUSÕES
Essa Proposta da Administração estará disponível
aos Debenturistas na sede da
Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua
General Gurjão, nº 105, CEP 20931-670, e na sede do Agente Fiduciário, bem como nos
websites da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), BM&FBOVESPA –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e de relações com
investidores da Companhia (www.grupolibra.com.br/libra-terminais/rio-de-janeiro).
Pelos motivos acima, a administração da Companhia submete a presente Proposta da
Administração à apreciação dos Senhores Debenturistas reunidos em assembleia geral.
Rio de Janeiro, 27 de outubro de 2015.
Conselho de Administração
JUR_SP - 22750820v3 3843005.381944