AQUISIÇÃO DAS OPERAÇÕES
DO BANKBOSTON
NA AMÉRICA LATINA
02 de Maio de 2006
1
A Transação
O Banco Itaú Holding Financeira S.A. (ITAÚ) e a Itaúsa – Investimentos Itaú
S.A. (ITAÚSA) comunicam assinatura em 01/05/2006 de acordo com o Bank
of America Corporation (BAC) envolvendo:
• Aquisição das operações do BankBoston (BKB) no Brasil pelo ITAÚ
através da emissão de 68.518 mil ações preferenciais, correspondendo à
participação acionária aproximada de 5,8% ;
• Direito de exclusividade para adquirir as operações do BKB no Chile e
no Uruguai e outros ativos financeiros de clientes da América Latina.
Maior transação
já realizada no mercado
financeiro brasileiro
envolvendo troca
de ações
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Objeto do Negócio
Bank of America
Corporation
Opção
BKB
Chile
Opção
BKB
Brasil
Corporate
Middle
&
Small
BKB
Uruguai
Opção
OCA Uruguai
Cartão de Crédito
Premier
3
Preço e Estrutura do Negócio
 A transação relativa às operações no Brasil prevê o pagamento através
da emissão de ações preferenciais do ITAÚ, correspondendo à
participação aproximada de 5,8% (68.518 mil ações do capital do ITAÚ).
Com base na cotação média de mercado em 28.04.06, estas ações
estariam avaliadas em R$ 4,5 bilhões.
 A mesma estrutura está prevista para as demais operações em
avaliação e o montante envolvido está em linha com a proporção de seus
ativos em relação aos do Brasil.
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Transações Recentes em Ações no Brasil
DATA
COMPRADOR
ALVO
VALOR
TOTAL
R$ MM
% PAGO
EM AÇÕES
AÇÕES
EMITIDAS /
CAPITAL TOTAL
Abr-03
ABN Amro Real
Sudameris
2.293
77,0%
12,9%
Jan-03
Bradesco
BBV Brasil
2.480
25,4%
4,4%
Nov-02
Itaú
BBA-Creditanstalt
3.119
16,7%
3,0%
Jul-00
Unibanco
Bandeirantes
1.044
100,0%
12,3%
Abr-00
Bradesco
Boavista
946
100,0%
6,5%
Mai-06
Itaú
BKB Brasil
4.508
100,0%
5,8%
Fonte: Merrill Lynch
5
Condicionantes da Participação do BAC no ITAÚ
 Indicará um membro do Conselho de Administração do ITAÚ;
A transação considera a emissão de novas ações preferenciais, não envolvendo
direito de preferência aos atuais acionistas do ITAÚ;
O BAC não têm “Right of First Refusal”, porém detém “Tag Along” em uma
eventual transferência de controle do ITAÚ;
 O BAC não poderá, no futuro, ultrapassar a participação de 20% no capital do
ITAÚ;
 As ações envolvidas na transação estão sujeitas a “lock-up” por 3 anos e após
este período a venda das ações em mercado está limitada a 15% da liquidez diária
ou “block-trade ”;
O ITAÚ detém “Right of First Offer” caso o BAC decida vender a sua participação.
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BKB Brasil
13º
no Ranking
BACEN
31.12.05
Market
Share
Ativos (R$ MM)
22.603
1,4%
Empréstimos (inclui avais e fianças) (R$ MM)
11.639
1,4%
5.911
0,6%
Ativos sob Administração (R$ MM)
26.014
3,3%
Patrimônio Líquido (R$ MM)
2.124
Nº de Funcionários
4.800
Nº de Clientes (mil)
203
Nº de Agências
66
Depósitos (R$ MM)
Presente no Brasil desde 1947
Fonte: Publicação BKB, BAC, BACEN e Market Share pela ANBID – Mar/05
7
BKB Brasil - Segmentação
Produto Bancário (*)
PF Alta
Renda
38%
Quantidade de Clientes
Empresas
Médias
31%
Corporate
31%
MILHARES
DE
CLIENTES
AUMENTO
DE PB (%)
PF Alta Renda
178,3
118%
Empresas Médias
23,8
40%
Corporate
1,3
62%
SEGMENTO
Posição: Dez.05
(*) Produto Bancário = Margem Financeira + Receita de Serviços
8
Sobreposição de Clientes / Oportunidades
SEGMENTO
SOBREPOSIÇÃO
ESTIMADA
PERDA DE
PROD. BANC.
ESTIMADA
OPORTUNIDADES
ALTA RENDA
30%
5%
Venda de Seguros e Previdência
EMPRESAS
MÉDIAS
37%
11%
Serviços de Cash Management
3%
Serviços de Cash Management
Investment Banking
Operações Internacionais
CORPORATE
12%
Clientes cujos limites deverão ser reduzidos com base em informações dos maiores clientes
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Aspectos Relevantes
I
T
A
Ú
Liderança entre os bancos privados na administração de recursos de
terceiros, custódia, clientes pessoas físicas de alta renda e mercado corporate;
Importante ganho de escala nos segmentos de grandes e médias empresas;
Incorporação de seleta base de clientes de cartões de crédito;
Oportunidade de expansão em mercados internacionais onde hoje o ITAÚ
não se faz presente.
O ITAÚ e o BAC explorarão oportunidades de cooperação que beneficiem seus clientes
B
A
C
Passa a ser acionista e parceiro do ITAÚ, mantendo sua presença na região
através de investimento em banco líder;
Indicará um membro do Conselho de Administração do ITAÚ.
10
Pontos Importantes
 Manutenção da rede de agências do BKB, cujas instalações contam com
reconhecida qualidade, e integração ao Itaú Personnalité (não há intenção
de fechar agências);
 A marca ITAÚ se estenderá aos negócios adquiridos;
O ITAÚ estará agregando aos seus quadros grupo de profissionais
altamente qualificados.
O ITAÚ continuará
reforçando sua tradição
no atendimento diferenciado
aos diversos segmentos de mercado
11
BKB Chile (Opção de Aquisição)
BankBoston Chile
31.12.05
Investment
Grade
Ativos (R$ MM)
5.330
Depósitos (R$ MM)
3.490
Empréstimos (R$ MM)
3.578
Patrimônio Líquido (R$ MM)
872
Nº de Agências
44
Nº Clientes (mil)
58
Baa1 pela
Moody´s
Paridade CLP 514,21 / US$ 1,00 e R$ 2,2407 / US$ 1,00 em 31.12.05
Fonte: BAC
12
BKB Uruguai (Opção de Aquisição)
31.12.05
BankBoston Uruguay
Ativos (R$ MM)
1.844
Depósitos (R$ MM)
1.510
Empréstimos (R$ MM)
503
Patrimônio Líquido (R$ MM)
125
Nº de Agências
15
31.12.05
372 mil
clientes
OCA
Market
Share
50%
Ativos (R$ MM)
239
Empréstimos (R$ MM)
160
Patrimônio Líquido (R$ MM)
55
Nº de Agências
23
Paridade UYU 24,17 / US$ 1,00 e R$ 2,2407 / US$ 1,00 em 31.12.05
Fonte: BAC
13
Impacto Financeiro
PRO FORMA
R$ BILHÕES
INFORMAÇÕES 31.12.05
ITAÚ
BKB
BKB
Brasil
Exterior
ITAÚ+BKB
Combinado
%
Ativos
151,2
22,6
7,4
181,2
19,8 %
Empréstimos (*)
67,8
11,6
4,2
83,6
23,4%
Depósitos
52,0
5,9
5,0
62,9
21,0%
Ativos sob Administração
120,3
26,0
22,4
168,7
40,3%
Patrimônio Líquido
15,6
2,1
1,1
18,9
21,6%
(*) Inclui Avais e Fianças
14
Outros Impactos
PRO FORMA
INFORMAÇÕES 31.12.05
ITAÚ
BKB
BKB
Brasil
Exterior
ITAÚ+BKB
Combinado
%
# de Funcionários
51.036
4.800
2.200
58.036
13,7%
# de Clientes (mil)
16.649
203
450
17.303
3,9%
# de Agências
2.391
66
82
2.539
6,2%
Índice de Eficiência (*)
50,3%
77,3%
78,0%
52,7%
2,4 pb
Índice de Basiléia
17,0%
14,7%
15,8%
16,7%
-0,3 pb
(*) Ajustado pelo efeito do hedge no BKB Brasil
15
Lucro necessário no BKB para não ter diluição em 2005
Exercício 2005
Lucro Líquido (R$ MM)
ITAÚ
BKB Brasil
necessário
ITAÚ + BKB
5.251
325
5.576
Qtde de Ações (milhões)
1.107,7
68,5
1.176,2
Lucro por Ação (R$/ação)
4,74
4,74
4,74
ROE (%a.a.)
33,7%
13,4%
ROA (%a.a.)
3,5%
1,4%
Índice de Eficiência
50,3%
77,3%
Dada a sua escala, o ITAÚ apresenta plenas condições de tornar esta
aquisição contributiva ao LPA em curto espaço de tempo.
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Efeitos Contábeis
 É intenção da administração amortizar o ágio decorrente desta
transação no exercício de 2006. Estima-se em R$ 2,2 bilhões o efeito
líquido desta amortização no resultado do ITAÚ. O montante de
dividendos/JCP a ser distribuído aos acionistas do ITAÚ, referente ao
exercício 2006, ajustado à nova base acionária, não será afetado pela
amortização do ágio, devendo portanto ser superior ao do exercício 2005;
 Espera-se que esta operação traga efeitos positivos ao lucro por ação a
partir do segundo semestre de 2007;
 Estima-se que o Índice de Basiléia, após efetuada a operação, ficará em
torno de 16,7%.
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Impactos da Transação na Itaúsa
 Redução na participação no ITAÚ de 48,2% para 45,4% (R$ 0,4 bilhão);
Ganho decorrente de equivalência patrimonial sobre o aumento de
capital (R$ 2,0 bilhões);
 Reflexo negativo da amortização do ágio pelo ITAÚ (R$ 1,0 bilhão);
 EFEITO LÍQUIDO ESTIMADO NO RESULTADO (R$ 0,6 BILHÃO).
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Disclaimer
Expectativas futuras decorrentes da leitura desta análise
devem considerar os riscos e incertezas que envolvem
quaisquer atividades e que estão fora do controle das
empresas do conglomerado (mudanças políticas e
econômicas, volatilidade nas taxas de juros e câmbio,
mudanças tecnológicas, inflação, desintermediação financeira,
pressões competitivas sobre produtos e preços e mudanças
na legislação tributária).
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