COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
CNPJ/MF1 n.° 17.155.730/0001-64
NIRE2 n.° 31300040127
Extracto del acta de la 444ª reunión del
Consejo de Administración
En la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, siendo las nueve horas y
treinta minutos del día veintinueve de octubre de dos mil ocho, se reunió excepcionalmente en
Avenida Olegário Maciel, n.° 1.748, de la ciudad de Belo Horizonte, el Consejo de
Administración de Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais bajo la presidencia de
D. Djalma Bastos de Morais, con la asistencia de las personas que se indican al final,
actuando como Secretaria Da. Anamaria Pugedo Frade Barros, reunión que fue reanudada y
concluida en el mismo lugar siendo las nueve horas y treinta minutos del día treinta de
octubre de dos mil ocho.
PUNTOS TRATADOS EN LA REUNIÓN:
I-
El Presidente interpeló a los consejeros presentes si éstos tenían conflictos de interés
respecto a los puntos a tratar en la presente reunión, posibilidad a la que todos
contestaron negativamente.
II-
El Consejo aprobó el acta de esta reunión.
III-
El Consejo autorizó:
a) la apertura de un procedimiento de inexigibilidad de licitación pública y la
consecuente contratación directa, por el plazo de siete (7) meses, de la firma de
auditores externos KPMG Auditores Independentes para la realización de
estudios que tendrán por objeto la convergencia de los estados financieros de la
Compañía de conformidad con las normas internacionales de información
financiera (IFRS o NIIF, por sus siglas en español);
Página
1 b) la suscripción de un convenio de adhesión al denominado “plan mixto de
beneficios de previsión social” (el “plan B”) firmado entre la filial Rosal Energia,
S.A. y la entidad de previsión social voluntaria Fundação Forluminas de
Seguridade Social (Forluz), actuando como intervinientes la Compañía, las
subsidiarias integrales y filiales Cemig Distribuição, S.A., Cemig Geração e
Transmissão, S.A., Empresa de Infovias, S.A. y Sá Carvalho, S.A., y la
sociedad conjunta Gasmig – Companhia de Gás de Minas Gerais, a fin de
establecer las obligaciones y los derechos de Rosal Energia, S.A. como sociedad
promotora del referido plan, y de Fundação Forluminas de Seguridade Social
(Forluz) como entidad encargada de gestionarlo; así como la participación de
Rosal Energia, S.A. en el plan de atención dental también gestionado por la
referida entidad. La participación de Rosal Energia, S.A. como sociedad
1
2
Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas.
Siglas en portugués para número de inscripción en el Registro Mercantil.
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promotora de ambos planes tendrá duración indefinida, extendiéndose a los
empleados de dicha sociedad los beneficios proporcionados por los mismos;
c) con la modificación propuesta por el Presidente, la adopción de parámetros y
criterios referentes al nuevo costo de capital para fines de evaluación económica
de las inversiones de la Compañía, incluyendo las subsidiarias integrales y demás
sociedades controladas y sirviendo como orientación a las sociedades conjuntas;
d) la modificación al 49% de la participación de la subsidiaria integral Cemig
Geração e Transmissão, S.A. en el equity de la sociedad conjunta Guanhães
Energia, S.A.; autorizando asimismo el no ejercicio, por Cemig Geração e
Transmissão, S.A., del derecho de preferencia en la enajenación de la
participación de la sociedad Investminas Participações, S.A. en el capital social
de Guanhães Energia, S.A.; y la suscripción, por Cemig Geração e
Transmissão, S.A., del primer addendum al acuerdo de accionistas firmado con
Investminas Participações, S.A. y el fondo de inversión del FGTS (FI – FGTS),
actuando como interviniente Guanhães Energia, S.A., a fin de permitir la
adhesión de FI – FGTS al referido acuerdo de accionistas;
e) la continuidad de la participación de la subsidiaria integral Cemig Geração e
Transmissão, S.A. en la subasta n.o 004/2008 de la Agencia Nacional de Energía
Eléctrica (ANEEL), que tiene por objeto el denominado “lote D” de líneas de
transmisión de energía eléctrica, conformado por las siguientes instalaciones de
transmisión en el Estado de Mato Grosso: LT Maggi – Juba, LT Parecis – Maggi y
LT Juína – Maggi, todas en doble circuito a 230 kV; LT Nova Mutum – Sorriso a
230 kV; LT Sorriso – Sinop a 230 kV; SE Parecis a 230/138/13,8 kV – 300 MVA;
y SE Juína a 230/138/13,8 kV – 100 MVA; además de ratificar:
1. la creación de la sociedad EBTE – Empresa Brasileira de Transmissão de
Energia, S.A. por Cemig Geração e Transmissão, S.A. y la sociedad
conjunta EATE – Empresa Amazonense de Transmissão de Energia, S.A.,
en la proporción del 49% y del 51% del capital social, respectivamente;
2. la firma del correspondiente acuerdo de accionistas entre ambas sociedades;
3. la inclusión del equity correspondiente a Cemig Geração e Transmissão, S.A.
en la próxima revisión del programa de inversiones de la Compañía, así como
el desembolso de aportes de capital en EBTE – Empresa Brasileira de
Transmissão de Energia, S.A. por parte de Cemig Geração e Transmissão,
S.A.;
Página
2 4. que los representantes de Cemig Geração e Transmissão, S.A. en la reunión
del Consejo de Administración y en la Junta General Extraordinaria de EBTE
– Empresa Brasileira de Transmissão de Energia, S.A., den su voto
favorable a la propuesta de aprobar el aumento del capital social de dicha
sociedad; y
f) el aumento del capital social de la sociedad EBTE – Empresa Brasileira de
Transmissão de Energia, S.A.; autorizando asimismo a que los representantes de
la Compañía en la reunión del Consejo de Administración y en la Junta General
Extraordinaria de la sociedad conjunta EATE – Empresa Amazonense de
Transmissão de Energia, S.A., den su voto favorable al referido aumento del
capital social.
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IV-
El Consejo estableció las directrices para la suscripción del Acuerdo Colectivo de
Trabajo referente al bienio 2008/2009.
V-
Los representantes de MCM Consultores Associados, Ltda., Banco Itaú BBA, S.A.,
Morgan Stanley y Europraxis Consulting, realizaron exposiciones en las que se
aportaron elementos para la discusión sobre la revisión del Plan Director de la
Compañía.
VI-
El Consejero D. Wilton de Medeiros Daher votó en contra de las propuestas referentes
a:
a) el nuevo costo de capital para fines de evaluación económica de las inversiones de
la Compañía, conforme a lo mencionado en el apartado c) del punto III anterior;
b) la sociedad conjunta Guanhães Energia, S.A., conforme a lo mencionado en el
apartado d) del punto III anterior;
c) la participación de la subsidiaria integral Cemig Geração e Transmissão, S.A. en
la subasta n.o 004/2008 de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL),
que tiene por objeto el denominado “lote D” de líneas de transmisión de energía
eléctrica, conforme a lo mencionado en el apartado e) del punto III anterior; y
d) el aumento del capital social de la sociedad EBTE – Empresa Brasileira de
Transmissão de Energia, S.A., conforme a lo mencionado en el apartado f) del
punto III anterior.
VII-
Los Consejeros D. André Araújo Filho, D. Evandro Veiga Negrão de Lima, D.a
Clarice Silva Assis, D. Jeffery Atwood Safford y D.a Andréa Leandro Silva, votaron
en contra de las propuestas referentes a:
a) la participación de la subsidiaria integral Cemig Geração e Transmissão, S.A. en
la subasta n.o 004/2008 de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL),
que tiene por objeto el denominado “lote D” de líneas de transmisión de energía
eléctrica, conforme a lo mencionado en el apartado e) del punto III anterior; y
b) el aumento del capital social de la sociedad EBTE – Empresa Brasileira de
Transmissão de Energia, S.A., conforme a lo mencionado en el apartado f) del
punto III anterior.
VIII- El Consejero D. Alexandre Heringer Lisboa se abstuvo de votar la propuesta de
establecer las directrices para la suscripción del Acuerdo Colectivo de Trabajo
referente al bienio 2008/2009, conforme a lo mencionado en el punto IV anterior.
Página
3 IX-
Formularon comentarios sobre asuntos generales y negocios de interés para la
Compañía las siguientes personas:
•
D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y
también Director Presidente de la Compañía;
•
D. Alexandre Heringer Lisboa, D. André Araújo Filho, D. Evandro Veiga Negrão
de Lima, D. Wilton de Medeiros Daher, D.a Andréa Leandro Silva, D.a Clarice
Silva Assis y D. Jeffery Atwood Safford, miembros del Consejo de
Administración;
•
D. Luiz Fernando Rolla, Director de la Compañía;
•
Los representantes de MCM Consultores Associados, Ltda., Banco Itaú BBA,
S.A., Morgan Stanley y Europraxis Consulting; y
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•
D. Gilberto Lacerda, miembro do Comité de Negociación Sindical de la
Compañía.
ASISTENTES:
El 29 de octubre de 2008:
•
D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y
también Director Presidente de la Compañía;
•
D. Alexandre Heringer Lisboa, D. André Araújo Filho, D. Antônio Adriano Silva,
D. Evandro Veiga Negrão de Lima, D. Francelino Pereira dos Santos, D. João
Camilo Penna, D.a Maria Estela Kubitschek Lopes, D. Wilton de Medeiros Daher,
D.a Andréa Leandro Silva, D.a Clarice Silva Assis, D. Eduardo Lery Vieira, D.
Franklin Moreira Gonçalves, D. Guy Maria Villela Paschoal, D. Jeffery Atwood
Safford y D. Paulo Sérgio Machado Ribeiro, miembros del Consejo de
Administración;
•
D. Fernando Henrique Schuffner Neto y D. Marco Antonio Rodrigues da Cunha,
miembros del Consejo de Administración y también Directores de la Compañía;
•
D. Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga, D. José Carlos de Mattos , D. Luiz
Fernando Rolla y D. Luiz Henrique de Castro Carvalho, Directores de la
Compañía;
•
Los representantes de MCM Consultores Associados, Ltda., Banco Itaú BBA,
S.A., Morgan Stanley y Europraxis Consulting; y
•
D.a Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretaria.
•
D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y
también Director Presidente de la Compañía;
•
D. Alexandre Heringer Lisboa, D. André Araújo Filho, D. Antônio Adriano Silva,
D. Evandro Veiga Negrão de Lima, D. Francelino Pereira dos Santos, D. João
Camilo Penna, D.a Maria Estela Kubitschek Lopes, D. Wilton de Medeiros Daher,
D.a Clarice Silva Assis, D. Eduardo Lery Vieira, D. Franklin Moreira Gonçalves,
D. Guy Maria Villela Paschoal, D. Jeffery Atwood Safford, D. José Castelo
Branco da Cruz y D. Paulo Sérgio Machado Ribeiro, miembros del Consejo de
Administración;
•
D. Marco Antonio Rodrigues da Cunha, miembro del Consejo de Administración
y también Director de la Compañía;
•
D. Luiz Fernando Rolla, Director de la Compañía;
•
D. Gilberto Lacerda, miembro do Comité de Negociación Sindical de la
Compañía; y
•
D.a Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretaria.
Página
4 El 30 de octubre de 2008:
Av. Barbacena, 1200 - Santo Agostinho - CEP 30190-131
Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31)3506-5025 - Tel.: (0XX31)3506-5024
De todo lo cual, como Secretaria, doy fe.
Página
5 Fdo. Anamaria Pugedo Frade Barros
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deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión que tendrá un efecto legal.
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