COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG Compañía inscrita – Contribuyente Nº 17.155.730/0001-64 Extracto de las actas de la 316ta asamblea de la Junta de directores. Fecha, hora y lugar: 14 de agosto de 2003, a las 9:30 a.m., en la oficina central, ubicada en Av. Barbacena, 1.200, 18vo piso, Belo Horizonte, MG. Presidentes: Presidente: Wilson Nélio Brumer / Secretaria: Anamaria Pugedo Frade Barros. Resumen de los eventos: I- La Junta aprobó el Proyecto 990/03 – Programa de electrificación rural de CEMIG, además de autorizar el inicio del Proceso administrativo de licitación pública y la firma de un contrato de servicios y el suministro de los materiales necesarios para efectuar la conexión de 115.324 consumidores rurales en el período de cuatro años comprendido entre 2003 y 2006, como sigue: la firma del contrato con ELETROBRÁS, para el suministro de fondos no reembolsables de la Cuenta de desarrollo energético (CDE); la firma de un contrato de financiamiento con ELETROBRÁS; la obtención de beneficios impositivos de ICMS (IVA) del Gobierno del Estado de Minas Gerais, para la adquisición de materiales y equipos para la Compañía, durante el período de ejecución del Proyecto (hasta diciembre de 2006); la firma de contratos para la participación de Gobiernos Municipales a modo de Participación financiera de consumidor. La ejecución del Proyecto quedó condicionada a la firma de los contratos con ELETROBRÁS para el financiamiento y para los fondos de la Cuenta de desarrollo energético, y la obtención de beneficios impositivos de ICMS del Gobierno del Estado de Minas Gerais, tal como se mencionó anteriormente, y además a la deliberación y aprobación de las disposiciones de dichos contratos por parte de esta Junta de directores. II- La Junta autorizó la firma de enmienda(s) contractual(es) al Contrato para la implementación de la central hidroeléctrica menor de Pai Joaquim, lo que incluye: a) revisiones como resultado de alteraciones en la legislación impositiva; b) un cambio en el suministro del Regulador de velocidad y del Sistema inductor generador, que en un principio debía ser importado desde el subproveedor Indústrias Metalúrgicas Pescarmonas S.A.-IMPSA, a los subproveedores nacionales Reivax Automação e Controle Ltda. y Inverall Construções e Bens de Capital Ltda., respectivamente; c) una alteración al marco inicial del contrato, con la inclusión de un conmutador de corte para la subestación, la motorización e instalación de una escotilla en el pozo de la central eléctrica, el recubrimiento de la represa, el aumento de la altura de la torre de la línea de transmisión (LT) y la extensión de la LT, la construcción de un sistema de drenaje en el túnel, una segunda vía de escape en la central eléctrica, y la corrección de la erosión en la cara de la roca; d) provisión para riesgos por posibles variaciones en el contrato llave en mano; e) el consiguiente ajuste de precios al Contrato para la implementación de la central hidroeléctrica menor de Pai Joaquim; y también la reratificación de la PRCA (Resolución propuesta de la Junta) Nº 013/2002, para la incorporación de un presupuesto relativo a: 1) ajuste de precios al Contrato para la implementación de la central hidroeléctrica menor de Pai Joaquim; 2) reubicación de una línea de distribución que no considera la estructura del removedor de arena; 3) adaptaciones al proyecto de telecomunicaciones; 4) suministro de un conmutador de corte que se instalará en la subestación de Pai Joaquim; 5) provisión para riesgos por puntos cuyas soluciones aún no se definen; 6) costo de participación y costos de las compañías Cemig PCH S.A. y Central Hidrelétrica Pai Joaquim S.A.; sin que haya alteraciones al resto de las decisiones de dicha PRCA. III- Las siguientes propuestas se retiraron de la agenda: autorización a CEMIG para participar en la construcción de una central termoeléctrica para producir energía a partir de biogas, aprobación del Proyecto para el suministro a la región noroeste del Estado de Minas Gerais; y actualización del horario y del presupuesto para la utilización hidroeléctrica de Aimorés. IV- Los Miembros de la Junta Oderval Esteves Duarte Filho, Marcelo Pedreira de Oliveira, Mário Lúcio Lobato, Sérgio Lustosa Botelho Martins y João Bosco Braga Garcia votaron contra la propuesta relativa a la enmienda al Contrato para la implementación de la central hidroeléctrica menor de Pai Joaquim y la alteración del correspondiente presupuesto, tal como se mencionó anteriormente. VEl Presidente, en conformidad con los estatutos, informó que el Comité ejecutivo, en una asamblea realizada el 5 de agosto de 2003, había aprobado la participación de CEMIG en procesos de licitaciones, coordinados por la misma Compañía o por agentes de mercado, para vender la energía disponible que se produzca por el exceso de su propia generación, incluida la generación de productores independientes; y que el Departamento de finanzas, participaciones y relaciones de inversionistas sería responsable de los procedimientos de participación en las respectivas subastas, incluida la determinación de las cantidades máximas de energía, los precios mínimos de ventas y los períodos de suministro. VI- El Presidente, el Vicepresidente y los Miembros de la Junta Oderval Esteves Duarte Filho, Marcelo Pedreira de Oliveira, Mário Lúcio Lobato, Sérgio Lustosa Botelho Martins, João Bosco Braga Garcia, Maria Estela Kubitschek Lopes, Arnaldo José Vollet, Aécio Ferreira da Cunha, Alexandre Heringer Lisboa y Francelino Pereira dos Santos; los Directores ejecutivos Heleni de Mello Fonseca, Flávio Decat de Moura, Celso Ferreira y José Maria de Macedo; los Coordinadores ejecutivos Denys Cláudio Cruz de Souza y Flávio Dutra Doehler; el Superintendente de expansión de las distribuciones y planificación del mercado, Fernando Henrique Schuffner Neto; el Superintendente jurídico, Manoel Bernardino Soares; y el Gerente de análisis de participaciones e inversiones, João Batista Zolini Carneiro, comentaron acerca de los temas generales y asuntos de interés para la Compañía. Participantes: Miembros de la Junta Wilson Nélio Brumer, Djalma Bastos de Morais, Francelino Pereira dos Santos, Flávio José Barbosa de Alencastro, Oderval Esteves Duarte Filho, Marcelo Pedreira de Oliveira, João Bosco Braga Garcia, Sérgio Lustosa Botelho Martins, Aécio Ferreira da Cunha, Mário Lúcio Lobato, Maria Estela Kubitschek Lopes, Alexandre Heringer Lisboa y Arnaldo José Vollet; Miembro de la Junta y Director ejecutivo Francisco Sales Dias Horta; Directores ejecutivos Celso Ferreira, Elmar de Oliveira Santana, Flávio Decat de Moura, Heleni de Mello Fonseca y José Maria de Macedo; Coordinadores ejecutivos Denys Cláudio Cruz de Souza y Flávio Dutra Doehler; Superintendentes Manoel Bernardino Soares y Fernando Henrique Schuffner Neto; Gerente João Batista Zolini Carneiro; y Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretaria. Anamaria Pugedo Frade Barros