COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
Sociedad de Capital Abierto - CNPJ 1 17.155.730/0001-64 - NIRE 2 31300040127
Extracto del acta de la 378ª reunión del Consejo de Administración.
Fecha, hora y lugar: iniciada el 24 de marzo de 2006 a las 11.00 horas y reanudada el 28 de
marzo de 2006 a las 9.00 horas, en el domicilio social de la Compañía sito en Avenida
Barbacena, número 1.200, piso 18°, en la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, Brasil.
Mesa: Presidente: D. Wilson Nélio Brumer / Secretaria: Dña. Anamaria Pugedo Frade
Barros.
Resumen de la reunión: I- El Consejo aprobó el acta de la presente reunión. II- El Consejo
autorizó: a) la presentación a Citibank Global Markets, Inc. de una propuesta de oferta
vinculante para la adquisición del 100% de las acciones ordinarias que posee EDF
International, S.A.- EDFI en la empresa UTE Norte Fluminense, S.A., lo cual equivale al
90% del capital total de la mencionada empresa, siendo que, en el caso de que la oferta de la
Compañía sea declarada ganadora del referido proceso de enajenación, la adquisición se
llevará a cabo a través de la constitución de una Sociedad de Propósito Especial, la cual se
hará cargo de todos los derechos y obligaciones de EDFI en el ámbito del Acuerdo de
Accionistas firmado entre EDFI y Petrobras; b) la presentación a Citibank Global Markets,
Inc. de una nueva propuesta de oferta vinculante para la adquisición, por parte de CEMIG y
en conjunto con las empresas Andrade Gutierrez Concessões, S.A., J.L.A. Participações,
S.A. y Pactual Energia Participações, S.A., del 88,84% de las acciones de EDF
International, S.A. en la empresa Light, S.A., lo cual equivale al 79,57% del capital total
dicha empresa, siendo que la participación de CEMIG se llevará a cabo a través de la
sociedad Rio Minas Energia Participações, S.A.-RME; c) la celebración con las empresas
Andrade Gutierrez Concessões, S.A., J.L.A. Participações, S.A. y Pactual Energia
Participações, S,A., de un Acuerdo de Transferencia de Activos de Generación y Opción de
Adquisición de Acciones, el cual establece que CEMIG podrá ejercer la opción de adquirir
la totalidad, y tan sólo la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad que posea todos
los activos relacionados con la generación de energía eléctrica que en la actualidad posee
Light, S.A., ya sea directa o indirectamente; d) la celebración de un Contrato de
Compraventa de Acciones (“Stock Purchase Agreement”) y de un Addendum al Contrato
de Compraventa de Acciones (“Supplemental Agreement to the Stock Purchase
Agreement”), entre RME, en calidad de sociedad compradora, EDF International, S.A., en
calidad de sociedad vendedora, y las empresas CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões,
S.A., J.L.A. Participações, S.A. y Pactual Energia Participações, S.A., en calidad de partes
intervinientes en el negocio. La conclusión de la operación y la efectiva adquisición de las
acciones por RME se encuentran supeditadas al cumplimiento de determinadas condiciones
establecidas en el contrato, entre las cuales se incluye la aprobación del traspaso del control
de Light, S.A. por parte de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL), French
Commission des Participations et des Transferts y Banco Nacional de Desarrollo
Económico y Social (BNDES), además de otros acreedores; y, e) el otorgamiento por
CEMIG de un aval a la entidad financiera que emita la Carta de Fianza por medio de la cual
se garantizará el pago a EDFI por RME del precio de compra, en la proporción del
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Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas.
Siglas en portugués para número de identificación de empresas comerciales.
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porcentaje de participación de CEMIG en RME, el cual es del 25%. III- Los Consejeros y el
Director D. Flávio Decat de Moura, formularon comentarios sobre temas generales y
negocios de interés para la Compañía. Asistentes: Asistieron a la reunión los Consejeros D.
Wilson Nélio Brumer, D. Djalma Bastos de Morais, D. Aécio Ferreira da Cunha, Dña.
Andréa Paula Fernandes Pansa, D. Antônio Luiz Barros de Salles, D. Alexandre Heringer
Lisboa, D. Carlos Augusto Leite Brandão, D. Francelino Pereira dos Santos, D. Haroldo
Guimarães Brasil, D. José Augusto Pimentel Pessôa, Dña. Maria Estela Kubitschek Lopes,
D. Nilo Barroso Neto, D. Guy Maria Villela Paschoal, D. Fernando Lage de Melo y D. Luiz
Henrique de Castro Carvalho; el Director D. Flávio Decat de Moura; y la Secretaria Dña.
Anamaria Pugedo Frade Barros.
(Fdo.) Anamaria Pugedo Frade Barros
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