CEMIG DISTRIBUIÇÃO, S.A.
CNPJ/MF1 n.° 06.981.180/0001-16
NIRE2 n.° 31300020568
Extracto del acta de la 78ª reunión del
Consejo de Administración
En la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, siendo las quince horas y
treinta minutos del día veintinueve de octubre de dos mil ocho, se reunió
excepcionalmente en Avenida Olegário Maciel, n.° 1.748, de la ciudad de Belo Horizonte,
el Consejo de Administración de Cemig Distribuição, S.A. bajo la presidencia de D.
Djalma Bastos de Morais, con la asistencia de las personas que se indican al final,
actuando como Secretaria Da. Anamaria Pugedo Frade Barros, reunión que fue reanudada
y concluida en el mismo lugar siendo las quince horas y treinta minutos del día treinta de
octubre de dos mil ocho.
PUNTOS TRATADOS EN LA REUNIÓN:
I-
El Presidente interpeló a los consejeros presentes si éstos tenían conflictos de
interés respecto a los puntos a tratar en la presente reunión, posibilidad a la que
todos contestaron negativamente.
II-
El Consejo aprobó el acta de esta reunión.
III-
El Consejo autorizó:
a) la donación incentivada al proyecto “Brinquedoteca” del Servicio Voluntario
de Asistencia Social (SERVAS), debidamente aprobado por el Consejo de los
Derechos del Niño y del Adolescente del Estado de Minas Gerais (CEDCA);
b) la suscripción de un convenio de cooperación técnica y de participación
financiera con el Estado de Minas Gerais, por intermedio de la Secretaría de
Transportes y Obras Públicas del Estado de Minas Gerais, actuando como
intervinientes la Secretaría de Planificación y Gestión del Estado de Minas
Gerais y la Dirección de Obras Públicas del Estado de Minas Gerais, el cual
tendrá por objeto la ejecución de servicios y obras de reubicación de redes de
energía eléctrica, así como la construcción de nuevas redes eléctricas en vías y
áreas públicas situadas en los municipios de Belo Horizonte y de Contagem, en
el marco del proyecto denominado “rehabilitación urbana y ambiental del
entorno del arroyo Arrudas”. Los costos relacionados con el mencionado
proyecto correrán a cargo de la Secretaría de Transportes y Obras Públicas del
Estado de Minas Gerais, estableciéndose que los ajustes financieros que
eventualmente se hagan necesarios deberán realizarse por medio de la
suscripción de addenda al referido convenio, cuyo plazo de vigencia será de
novecientos noventa (990) días, pudiendo prorrogarse hasta el término máximo
de sesenta (60) meses mediante la suscripción de addenda. El referido
1
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Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas.
Siglas en portugués para número de inscripción en el Registro Mercantil.
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convenio deberá someterse a previo examen y aprobación de la Agencia
Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL);
c) la suscripción de un convenio de adhesión al denominado “plan mixto de
beneficios de previsión social” (el “plan B”) firmado entre la sociedad Rosal
Energia, S.A. y la entidad de previsión social voluntaria Fundação
Forluminas de Seguridade Social (Forluz), actuando como intervinientes la
Compañía, el holding Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais y
las sociedades Cemig Geração e Transmissão, S.A., Gasmig – Companhia
de Gás de Minas Gerais, Empresa de Infovias, S.A. y Sá Carvalho, S.A., a
fin de establecer las obligaciones y los derechos de Rosal Energia, S.A. como
sociedad promotora del referido plan, y de Fundação Forluminas de
Seguridade Social (Forluz) como entidad encargada de gestionarlo; así como
la participación de Rosal Energia, S.A. en el plan de atención dental también
gestionado por la referida entidad. La participación de Rosal Energia, S.A.
como sociedad promotora de ambos los planes tendrá duración indefinida,
extendiéndose a los empleados de dicha sociedad los beneficios
proporcionados por los mismos; y
d) con la modificación propuesta por el Presidente, la adopción de parámetros y
criterios referentes al nuevo costo de capital para fines de evaluación
económica de las inversiones de la Compañía.
IV-
El Consejo estableció las directrices para la suscripción del Acuerdo Colectivo de
Trabajo referente al bienio 2008/2009.
V-
Los representantes de MCM Consultores Associados, Ltda., Banco Itaú BBA,
S.A., Morgan Stanley y Europraxis Consulting, realizaron exposiciones en las
que se aportaron elementos para la discusión sobre la revisión del Plan Director de
la Compañía.
VI-
El Consejero D. Wilton de Medeiros Daher votó en contra de la propuesta
referente al nuevo costo de capital para fines de evaluación económica de las
inversiones de la Compañía, conforme a lo mencionado en el apartado d) del punto
III anterior.
VII-
El Consejero D. Alexandre Heringer Lisboa se abstuvo de votar la propuesta de
establecer las directrices para la suscripción del Acuerdo Colectivo de Trabajo
referente al bienio 2008/2009, conforme a lo mencionado en el punto IV anterior.
VIII- Formularon comentarios sobre asuntos generales y negocios de interés para la
Compañía las siguientes personas:
•
D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y
también Director Presidente de la Compañía;
•
D. Alexandre Heringer Lisboa, D. André Araújo Filho, D. Evandro Veiga
Negrão de Lima, D. Wilton de Medeiros Daher, D.a Andréa Leandro Silva, D.a
Clarice Silva Assis y D. Jeffery Atwood Safford, miembros del Consejo de
Administración;
•
D. Luiz Fernando Rolla, Director de la Compañía;
•
Los representantes de MCM Consultores Associados, Ltda., Banco Itaú
BBA, S.A., Morgan Stanley y Europraxis Consulting; y
2
•
D. Gilberto Lacerda, miembro do Comité de Negociación Sindical de la
Compañía.
ASISTENTES:
El 29 de octubre de 2008:
•
D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y
también Director Presidente de la Compañía;
•
D. Alexandre Heringer Lisboa, D. André Araújo Filho, D. Antônio Adriano
Silva, D. Evandro Veiga Negrão de Lima, D. Francelino Pereira dos Santos, D.
João Camilo Penna, D.a Maria Estela Kubitschek Lopes, D. Wilton de
Medeiros Daher, D.a Andréa Leandro Silva, D.a Clarice Silva Assis, D.
Eduardo Lery Vieira, D. Franklin Moreira Gonçalves, D. Guy Maria Villela
Paschoal, D. Jeffery Atwood Safford, D. José Castelo Branco da Cruz y D.
Paulo Sérgio Machado Ribeiro, miembros del Consejo de Administración;
•
D. Fernando Henrique Schuffner Neto y D. Marco Antonio Rodrigues da
Cunha, miembros del Consejo de Administración y también Directores de la
Compañía;
•
D. Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga, D. José Carlos de Mattos , D. Luiz
Fernando Rolla y D. Luiz Henrique de Castro Carvalho, Directores de la
Compañía;
•
Los representantes de MCM Consultores Associados, Ltda., Banco Itaú
BBA, S.A., Morgan Stanley y Europraxis Consulting; y
•
D.a Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretaria.
El 30 de octubre de 2008:
•
D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y
también Director Presidente de la Compañía;
•
D. Alexandre Heringer Lisboa, D. André Araújo Filho, D. Antônio Adriano
Silva, D. Evandro Veiga Negrão de Lima, D. Francelino Pereira dos Santos, D.
João Camilo Penna, D.a Maria Estela Kubitschek Lopes, D. Wilton de
Medeiros Daher, D.a Clarice Silva Assis, D. Eduardo Lery Vieira, D. Franklin
Moreira Gonçalves, D. Guy Maria Villela Paschoal, D. Jeffery Atwood
Safford, D. José Castelo Branco da Cruz y D. Paulo Sérgio Machado Ribeiro,
miembros del Consejo de Administración;
•
D. Marco Antonio Rodrigues da Cunha, miembro del Consejo de
Administración y también Director de la Compañía;
•
D. Luiz Fernando Rolla, Director de la Compañía;
•
D. Gilberto Lacerda, miembro do Comité de Negociación Sindical de la
Compañía; y
•
D.a Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretaria.
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De todo lo cual, como Secretaria, doy fe.
Fdo. Anamaria Pugedo Frade Barros
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