RODOBENS NEGOCIOS IMOBILIARIOS S.A.
1ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2012
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES.................................................................................................................. 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 6
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................... 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .............................................................................................................................. 10
EVENTOS REALIZADOS 2012.............................................................................................................................. 10
AGENDA DE EVENTOS – 2013............................................................................................................................ 10
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA.......................................................................................................... 11
ORGANOGRAMA ............................................................................................................................................... 12
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO........................................................................................................................... 12
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................. 13
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................. 13
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................. 13
PRINCIPAIS ASPECTOS ....................................................................................................................................... 14
PRINCIPAIS RUBRICAS........................................................................................................................................ 15
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................. 16
GARANTIA.......................................................................................................................................................... 17
PARECER ............................................................................................................................................................ 18
DECLARAÇÃO..................................................................................................................................................... 18
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
RODOBENS NEGOCIOS IMOBILIARIOS SA.
Endereço da Sede:
Av. Francisco Chagas Oliveira 2500, Higienópolis
CEP 15085-485– São Jose do Rio Preto – SP
Telefone / Fax:
(17) 2137-1752 / (17) 2137-1725
D.R.I.:
Flavio Vidigal de Capua
CNPJ:
67.010.660/0001.24
Auditor:
KPMG Auditores Independentes
Atividade:
Constr. Civil, Mat.Constr. Decoração
Categoria de Registro:
Categoria A
Publicações:
DOESP; Jornal da Tarde
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa ICVM/476/09 em 18 de junho de 2010;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: RRDNI11;
Código ISIN:
BRRDNIDBS001
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A;
Coordenador Líder:
Banco Votorantim S.A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 02 de junho de 2010;
Data de Vencimento:
As debêntures terão vencimento em 1 de junho de 2015;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 300 (trezentas) Debêntures,
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Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados;
Espécie:
As debêntures são da espécie com garantia real e flutuante;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Não se aplica à presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado
secundário por meio do SDT e do SND, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela
CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP.
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplica à presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplica à presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios, correspondentes à
variação acumulada da TR, calculada pro rata temporis por dias úteis, capitalizada de um Spread calculado
nos termos da Cláusula 5.7.2.4, base 252 dias úteis, calculados pro rata temporis, ambos em regime de
capitalização composta, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture ou o saldo do Valor
Nominal Unitário de cada Debênture (Valor Nominal Unitário remanescente após amortização de principal,
ou incorporação, se houver) das Debêntures desde a data da integralização das Debêntures e pagos
semestralmente ao final de cada Período de Capitalização.
Pagamento da Remuneração:
O pagamento da Remuneração será devido semestralmente, sem carência, sempre no (1º) primeiro dia de
cada semestre, sendo que o primeiro pagamento será devido em 1° de Dezembro de 2010 e o último
pagamento será devido em 1º de Junho de 2015 (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da
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Remuneração”). Farão jus à Remuneração, aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do dia útil
imediatamente anterior à data de pagamento da Remuneração.
Amortização:
A amortização do valor principal se dará em 3 (três) parcelas semestrais e consecutivas, conforme as datas
apresentadas pela tabela abaixo:
Parcela
1ª
2ª
3ª
Valor
R$ 40.000.000,00
R$ 60.000.000,00
R$ 60.000.000,00
Percentual do Valor
Nominal Unitário de
cada Debênture
25,0%
37,5%
37,5%
Data de Pagamento da
Amortização
1º de junho de 2014
1º de dezembro de 2014
1º de junho de 2015
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão;
Prêmio:
Ocorrerá na hipótese de Resgate Antecipado;
Repactuação:
A critério dos Debenturistas, antes da amortização integral das Debêntures, a Emissão poderá ser
repactuada e o pagamento estendido por um período adicional, em termos e condições a serem acordados,
em Assembléia Geral de Debenturistas, entre a Emissora e Debenturistas representando pelo menos 90%
(noventa por cento) das Debêntures em circulação;
Aquisição Facultativa:
Não se aplica à presente emissão;
Resgate Antecipado:
As Debêntures poderão ser resgatadas, parcial ou integralmente e/ou amortizadas antecipadamente, de
modo que a amortização antecipada deverá limitar-se a 90% (noventa por cento) do Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário, a qualquer tempo, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas e
envio de notificação ao Agente Fiduciário e à CETIP, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da
data pretendida para pagamento do resgate e/ou amortização, nas seguintes hipóteses:
(i) Se até o último dia do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, pagando um prêmio de
1,5% (um e meio por cento) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures resgatadas e/ou amortizadas
antecipadamente; ou
(ii) Se a partir do primeiro dia do 13º (décimo terceiro) mês até o último dia do 24º (vigésimo quarto) mês
contado da Data de Emissão, pagando um prêmio de 1,0% (um por cento) sobre o Valor Nominal Unitário
das Debêntures resgatadas e/ou amortizadas antecipadamente; ou
(iii) Se a partir do primeiro dia do 25º (vigésimo quinto) mês até o último dia do 30º (trigésimo) mês
contado da Data de Emissão, pagando um prêmio de 0,5% (meio por cento) sobre o Valor Nominal Unitário
das Debêntures resgatadas e/ou amortizadas antecipadamente; ou
(iv) Se a partir do primeiro dia do 31º (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, sem prêmio.
O resgate antecipado, total ou parcial, será feito por meio do pagamento do Valor Nominal Unitário das
Debêntures a serem resgatadas antecipadamente, diminuído da parcela que já tenha sido amortizada na
data do resgate, acrescido do valor da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente
devida até a data do resgate, juntamente com o prêmio acima estabelecido.
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No caso de resgate antecipado parcial, este se realizará mediante sorteio, nos termos do parágrafo 1° do
artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. O sorteio será dispensado caso haja apenas um Debenturista.
Qualquer hipótese de resgate antecipado parcial das Debêntures registradas no SND ocorrerá de acordo
com os procedimentos adotados pela CETIP, por meio de “operação de compra e de venda definitiva no
mercado secundário”, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas,
qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem
resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP
venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade
de ajuste a presente Escritura ou qualquer outra formalidade;
*Características atualizadas com as alterações providenciadas pelas AGD de 2012
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
De acordo com as informações prestadas pela Emissora, os recursos no montante de R$ 291.179.376,71
(duzentos e noventa e um cento e setenta e nove mil trezentos e setenta e seis reais e setenta e um
centavos), provenientes dos R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões) obtidos por meio da 1ª Emissão de
debêntures foram destinados para os empreendimentos descritos na tabela abaixo, recursos estes
utilizados nos termos da cláusula 4.5.1 da escritura de emissão.
EMPREENDIMENTO
Terra Nova Green Life I
Moradas Araçatuba I (Fase 1,2 e 3)
Terra Nova Uberlândia III Mod I (Fase 1,2e3)
Moradas Palhoça II
Moradas Palhoça III Mod I (Fase 1,2 e 3)
Terra Nova Rio Coxipó Mod I (Fase 1)
Condomínio Rio Claro
Moradas Araçatuba I Mod II (4 a 6 Fase)
Terra Nova Uberlândia III (Mod II 4ª fase)
Morada Palhoça III Mód II
Terra Nova Rio Coxipó Mod II (Fase 2 e 3)
VALOR LIBERADO
R$ 14.476.519,86
R$ 38.851.037,04
R$ 51.129.698,41
R$ 10.383.687,50
R$ 25.049.505,36
R$ 7.625.435,34
R$ 33.892.967,42
R$ 48.579.998,84
R$ 5.069.067,30
R$ 4.891.907,20
R$ 16.229.552,44
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 17 de maio de 2012, deliberou-se, sem quaisquer
restrições, o que segue abaixo:
a retificação da fórmula de cálculo do Spread da remuneração das debêntures, prevista na Cláusula 5.7.2.4
da Escritura e incluir a Cláusula 5.7.3.7, para que a nova redação das referidas cláusulas, abaixo transcritas,
passe a vigorar a partir do dia 2 de janeiro de 2012:
“5.7.2.4O cálculo do Spread será realizado pelo Agente Fiduciário, com base nas informações fornecidas
pelo Agente de Garantias, e obedecerá à seguinte formula, observado o disposto na Cláusula 5.7.3.7:
Spread = [[8,30] x (VE – SL)] + [([8,30] x VT1) + ([10,30] x VT2)] x SL
VE
VT
VE
Onde VT = VT1 + VT2
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Onde:
VE = Valor da Emissão equivalente à soma do valor nominal das Debêntures em circulação no 5º (quinto)
dia útil imediatamente anterior ao término do Período de Capitalização imediatamente anterior ao Período
de Capitalização para o qual será calculado o Spread;
SL = O valor equivalente ao saldo do Valor da Emissão, subtraído da soma dos saldos das Contas Vinculadas
apurado no 5º (quinto) dia útil anterior à data de pagamento da Remuneração do Período de Capitalização
imediatamente anterior ao Período de Capitalização para o qual o Spread está sendo calculado;
VT1 = Somatório do VGV das unidades habitacionais dos Empreendimentos Financiados no 5º (quinto) dia
útil anterior ao término do Período de Capitalização i-1 com valor de venda menor ou igual ao estabelecido
na Resolução do Conselho Curador do FGTS n.º 460/04 para unidades enquadradas nos parâmetros da área
de Habitação Popular, conforme apurado pelo Agente de Garantias. O Somatório do VGV será apurado pelo
Agente de Garantias e comunicado ao Agente Fiduciário. Mediante a análise do NBR com a descrição da
tipologia de cada unidade, o Agente de Garantias calculará o preço de venda das unidades (por tipo de
unidade) baseado nas vendas já realizadas até o momento de aprovação do Empreendimento Financiado,
extrapolado para as unidades de mesmo tipo em estoque. No que se refere a unidades (por tipo de
unidade) não vendidas até o momento de aprovação do Empreendimento Financiado, o Agente de
Garantias utilizará a tabela de vendas do Empreendimento Financiado para informar o preço de venda
dessas unidades.
VT2 = Somatório do VGV das unidades habitacionais dos Empreendimentos Financiados no 5º (quinto) dia
útil anterior ao término do Período de Capitalização i-1 com valor de venda superior ao estabelecido na
Resolução do Conselho Curador do FGTS n.º 460/04 para unidades enquadradas nos parâmetros da área de
Habitação Popular, porém, menor ou igual ao valor máximo permitido para financiamento de unidades
habitacionais pelo SFH, conforme apurado pelo Agente de Garantias. O Somatório do VGV será apurado
pelo Agente de Garantias e comunicado ao Agente Fiduciário. Mediante a análise do NBR com a descrição
da tipologia de cada unidade, o Agente de Garantias calculará o preço de venda das unidades (por tipo de
unidade) baseado nas vendas já realizadas até o momento de aprovação do Empreendimento Financiado,
extrapolado para as unidades de mesmo tipo em estoque. No que se refere a unidades (por tipo de
unidade) não vendidas até o momento de aprovação do Empreendimento Financiado, o Agente de
Garantias utilizará a tabela de vendas do Empreendimento Financiado para informar o preço de venda
dessas unidades.
NBR = (quadro de áreas) dos Empreendimentos Financiados que inclua as informações sobre a tipologia das
unidades dos Empreendimentos Financiados, devidamente validado pelo Agente de Engenharia, a serem
entregues pela Emissora ao Agente de Garantias e ao Agente Fiduciário.
Período de Capitalização i = Período de Capitalização atual.
Período de Capitalização i – 1 = Período de Capitalização imediatamente anterior.
O Somatório do VGV será apurado pelo Agente de Garantias e comunicado ao Agente Fiduciário. Mediante
a análise do NBR com a descrição da tipologia de cada unidade, o Agente de Garantias calculará o preço de
venda das unidades (por tipo de unidade) baseado nas vendas já realizadas até o momento de aprovação
do Empreendimento Financiado, extrapolado para as unidades de mesmo tipo em estoque. No que se
refere a unidades (por tipo de unidade) não vendidas até o momento de aprovação do Empreendimento
Financiado, o Agente de Garantias utilizará a tabela de vendas do Empreendimento Financiado para
informar o preço de venda dessas unidades.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Cumpre ao Agente Fiduciário informar à CETIP até o 2º (segundo) dia útil anterior ao encerramento de cada
semestre o Spread a ser utilizado no semestre subsequente.
Caso, por qualquer motivo, o Agente Fiduciário deixe de calcular o valor do Spread, nos termos previstos
nesta Cláusula 5.7.2.4, o Agente Fiduciário deverá informar a CETIP o Spread válido para o período
imediatamente anterior. Caso, ao longo do período para o qual tiver sido adotada a regra prevista nesta
Cláusula 5.7.2.4.3, o Agente Fiduciário obtenha o valor do Spread que deveria ter sido adotado nos termos
da Cláusula 5.7.2.4, eventual diferença a maior será paga aos Debenturistas, na próxima Data de
Pagamento da Remuneração, a título de prêmio, devendo o Agente Fiduciário informar o valor do prêmio a
CETIP com até 2 (dois) dias úteis de antecedência.
Na hipótese prevista na cláusula 5.7.2.4.3 acima, o Agente Fiduciário deverá notificar imediatamente os
Debenturistas e a Emissora sobre motivo que impossibilitou o cálculo do Spread. Caso, em até 5 (cinco) dias
úteis contados da data em que o Spread válido para o período imediatamente anterior tiver sido informado
a CETIP, o Agente Fiduciário permaneça impossibilitado de calcular o Spread, este deverá convocar
Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da aplicação de medidas para a responsabilização,
legal e contratual, do Agente de Garantia, Agente Fiduciário e/ou Emissora, conforme o caso.”;
“5.7.3.7Exclusivamente no que tange ao período compreendido entre 2 de janeiro de 2012 a 1º de junho
de 2012, a Spread a ser adotado pelo Agente Fiduciário será equivalente ao percentual de 7,2318%.”
6.2.
Considerando ainda a solicitação da Emissora, resolveu o Debenturista aprovar a alteração da
Cláusula 13.1 da Escritura, correspondente às comunicações, a qual passará a vigorar com a seguinte e
nova redação:
“Comunicações. Todos os avisos, notificações e quaisquer outras comunicações atinentes a esta Escritura
deverão ser enviadas por carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico com comprovação de
entrega, aos endereços das Partes abaixo indicados:
Se para a Emissora:
Rodobens Negócios Imobiliários
At.: Flavio Vidigal de Capua
At.: Carlos Bianconi
Av. Francisco das Chagas Oliveira, n.º 2500
15085-485 - São José do Rio Preto, SP
E-mails:[email protected]
[email protected]
c/c para:
Azevedo Sette Advogados
At.: Dinir Rocha
Av. das Nações Unidas, n.º 11.857, 14º andar
04578-908 – São Paulo, SP
E-mail: [email protected]
Se para o Agente Fiduciário: Planner Trustee DTVM Ltda.
At.: Viviane Rodrigues
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº. 3900 – 10º andar
04538-132 – São Paulo, SP
E-mail: [email protected]”
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 26 de setembro de 2012, deliberou-se, sem quaisquer
restrições, o que segue abaixo:
(i)
aprovar a utilização pela Emissora dos valores totais ou parciais dos saldos disponíveis na Conta de
Liquidação e na Conta Centralizadora da Emissora, mantidas na forma da Escritura para realizar:
(a)
o resgate antecipadado parcial de 140 (cento e quarenta) Debêntures, mediante o pagamento do
Valor Nominal Unitário das Debêntures no montante de R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta
milhões de reais);
(b)
o pagamento, pela Emissora ao Debenturista, do prêmio de 0,5% (meio por cento) sobre o Valor
Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente, e
(c)
o pagamento do valor da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente, devida
até a data do resgate antecipado parcial.
(ii)
autorizar a alteração do cronograma de amortização constante da Cláusula 5.8.1 da Escritura, para
adequar o pagamento da Amortização do Principal na forma da tabela abaixo. Em razão da referida
autorização, a Cláusula 5.8.1 da Escritura passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“5.8.1 A amortização do valor principal se dará em 3 (três) parcelas semestrais consecutivas, conforme as
datas apresentadas pela tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento do
Principal”):
Parcela
1ª
2ª
3ª
(iii)
Valor
R$ 40.000.000,00
R$ 60.000.000,00
R$ 60.000.000,00
Percentual do Valor
Nominal Unitário de
cada Debênture
25,0%
37,5%
37,5%
Data de Pagamento da
Amortização
1º de junho de 2014
1º de dezembro de 2014
1º de junho de 2015”
autorizar a alteração da definição de “Saldo Liberado” contida no 1º Aditamento, de forma a ajustar a
sua aplicação apenas às Debêntures em circulação. Em razão da referida autorização, a definição
constante da Cláusula 1.1(xcv) do 1º Aditamento passará a vigorar com a seguinte nova redação:
"(xcv)
“Saldo Liberado”
significa o saldo do Valor Nominal Total das Debêntures
ora em circulação, ajustado por eventuais
amortizações/resgates realizados nos termos desta
Escritura de Emissão, subtraído do saldo mantido (i) na
Conta de Liquidação; (ii) nas Contas Centralizadoras;
(iii) nas Contas Centralizadoras Crédito Associativo;
(iv) nas Contas Aporte; e (v) do saldo mantido em
Investimentos Permitidos e nas Contas de
Investimento.”
(iv)
autorizar a Emissora a enviar notificação ao Agente Fiduciário e à CETIP, nos termos da Cláusula 7.1.1.
da Escritura de Emissão, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis da data pretendida para
pagamento do resgate antecipado parcial das Debêntures; e
(v)
autorizar o Agente Fiduciário a assinar o 3º Aditamento à Escritura de Emissão, bem como todo e
qualquer documento necessário para implementação das deliberações acima.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 21 de dezembro de 2012, deliberou-se, sem quaisquer
restrições, o que segue abaixo:
(i)
em caráter excepcional e exclusivo e não obstante o disposto na Cláusula 6.2.7 da Escritura,
prorrogar a permanência de um conjunto de parcelas de repasse oriundas de Recebíveis Elegíveis que
foram cedidos fiduciariamente ao Debenturista, representado pelo Agente Fiduciário, para fins do
cômputo destas parcelas no cálculo do Percentual Garantido, para admitir que tais parcelas contem
com atraso em relação à sua data de pagamento original entre 1 (um) dia e 365 (trezentos e sessenta
e cinco) dias (“Recebíveis Excepcionados”). A prorrogação em questão aplicar-se-á, exclusivamente,
às parcelas de repasse que tenham vencido até 06.11.2012.
Considerando a excepcionalidade desta prorrogação, os Recebíveis Excepcionados serão considerados
aptos para compor o cálculo do Percentual Garantido, devendo ser computados de acordo com os limites e
ponderações aplicáveis a estes Recebíveis anteriormente a esta prorrogação, conforme previsto na
Escritura.
Os Recebíveis Excepcionados permanecerão no cômputo do Percentual Garantido até o término do prazo
da prorrogação, ou seja, até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar da data de vencimento destas
parcelas. Após este prazo, caso tais parcelas de repasse não tenham sido pagas pelos respectivos
adquirentes, essas serão excluídas automaticamente do cômputo do Percentual Garantido.
As parcelas de repasse que não se enquadrarem às características dos Recebíveis Excepcionados deverão
seguir estritamente o disposto na Cláusula 6.2.7 da Escritura e, nesse sentido, deixarão de ser considerados
Recebíveis Elegíveis caso apresentem atraso em relação à sua data de pagamento original superior a 90
(noventa) dias.
(ii)
aprovar a proposta de redução de capital social das SPEs (a) Araçatuba II, no valor de
R$ 19.000.000,00 (dezenove milhões de reais); (b) Palhoça III, no valor de R$ 18.000.000,00 (dezoito
milhões de reais); e (c) Uberlândia IV, no valor de R$ 14.500.000,00 (quatorze milhões e quinhentos
mil reais), todas com finalidade de restituição aos respectivos sócios, tendo em vista os valores dos
capitais sociais terem sido considerados excessivos.
Em razão da autorização do Debenturista, ora expressa, as reduções de capital social não caracterizarão
Evento de Inadimplemento, tampouco Evento de Vencimento Antecipado das debêntures, nos termos da
Cláusula 7.2.1, item (xxvi), da Escritura.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2012
31/12/2011
R$ 1.000.000,000000
R$ 1.000.000,000000
R$6.373,806999
R$9.597,558000
R$ 1.006.373,806999
R$ 1.009.597,558000
R$ 161.019.809,12
R$ 161.535.609,28
Emitidas
160
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
160
EVENTOS REALIZADOS 2012
Data
1/6/2012
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Evento
Remuneração
Valor Unitário
R$ 42.133,94
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RELATÓRIO ANUAL 2012
28/9/2012
3/12/2012
Prêmio
Remuneração
R$ 5.000,00
R$ 41.441,77
AGENDA DE EVENTOS – 2013
Data
3/6/2013
2/12/2013
Evento
Remuneração e Amortização
Remuneração e Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as
obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora tem o dever de respeitar trimestralmente os seguintes índices e limites financeiros:
“Índice 1” – Relação entre Dívida Líquida – Dívida SFH e FGTS / Patrimônio Líquido deverá ser menor ou
igual a 0,7;
“Índice 2” – Relação entre TR + EP / Dívida Líquida – Dívida SFH e FGTS deverá ser maior ou igual a 1,3 ou
TR + EP / Dívida Líquida – Dívida SFH e FGTS deverá ser menor que 0;
“Índice 3” – Relação entre EBITDA / Despesa Financeira Líquida deverá ser maior ou igual a 1,20 ou EBITDA
/ Despesa Financeira Líquida deverá ser menor que 0 (Sendo EBITDA maior que 0).
Para os fins desta alínea, entende-se por:
“Dívida Líquida”: Somatório das dívidas da Emissora em bases consolidadas, incluindo empréstimos e
financiamentos com terceiros, emissões de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de
capitais local e/ou internacional, menos as Disponibilidades;
“Disponibilidades”: Montantes de caixa e de fundo mantidos em contas bancárias e em aplicações
financeiras de liquidez imediata;
“Dívidas SFH e FGTS”: Somatória das dívidas da Emissora e sociedades nas quais detenha participação
(proporcionalmente à participação da Emissora em cada uma delas), calculadas com base nas mais recentes
demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, que sejam: (a) contratadas de acordo com
as regras do SFH, incluindo com fonte em recursos do SBPE e FGTS; e (b) decorrentes da Emissão;
"Patrimônio Líquido": Patrimônio Líquido da Emissora, excluídos os valores da conta de “Reservas de
Reavaliação”, se houver;
“EBITDA”: Lucro antes do Resultado Financeiro Líquido, do Imposto de Renda e Contribuição Social,
Depreciações e Amortizações referente aos últimos 12 meses;
“Despesa Financeira Líquida”: Corresponde à diferença entre as despesas e receitas financeiras referentes
aos últimos 12 meses;
“EBIT”: Lucros antes de juros, impostos;
“Total de Recebíveis”: Créditos perante clientes provenientes das vendas de unidades dos
empreendimentos residenciais já concluídas e entregues, sendo o valor do saldo devedor dos contratos
atualizado em conformidade com suas respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de
venda de unidades não concluídas (em construção), e conseqüentemente não entregues, são aplicados os
procedimentos de percentual de conclusão de obra;
“Estoque Pronto”: Valor apresentado na conta “estoques” do balanço patrimonial consolidado da Emissora
como “unidades concluídas”.
Abril 2013
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RELATÓRIO ANUAL 2012
Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2012:
1º Trim.12
108.293
2º Trim.12
153.446
3º Trim.12
186.931
4º Trim.12
172.509
(2) Despesa Financeira Liq.
(28.105)
(22.235)
(19.641)
(18.091)
(3) TR + EP
975.035
924.057
798.565
794.377
(4) Dívida Líquida - Dívida SFH e FGTS
(33.436)
(62.197)
161.180
(8.793)
(5) Patrimônio Líquido
736.789
782.734
776.597
(1) EBITDA
(i) (1) / (2) < 0 ou > = 1,2
(ii) (3) / (4) > = 1,3 ou < 0
(iii) (4) / (5) < = 0,7
-3,85
-29,16
-0,05
768.076
-6,90
-14,86
-0,08
-9,52
4,95
0,2
-9,54
-90,34
-0,01
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
Incorporadora Imobiliária com foco em cidades
do interior com população acima de 100 mil
habitantes, a Rodobens Negócios Imobiliários foi
fundada em 1991 e está entre as 15 maiores
construtoras do País- conforme a 6ª Edição do
Ranking ITCnet 2009 - As 100 Maiores da
Abril 2013
Construção, editado pela ITC - Informações
Técnicas da Construção, sendo responsável por
levar moradia com dignidade para milhares de
brasileiros em vários estados do País.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
A companhia, que iniciou negociação de suas
ações no Novo Mercado da Bolsa de Valores de
São Paulo, em 31 de janeiro de 2007, prioriza,
atualmente, os lançamentos com foco no
segmento
econômico,
oferecendo
empreendimentos com qualidade, segurança,
conforto e lazer para todos os consumidores.
Para atender esse mercado, oferece os conceitos
Moradas Rodobens, voltado para a população
com faixa de renda a partir de 3 salários mínimos,
e Terra Nova Rodobens, destinado às famílias
com renda a partir de 5 salários mínimos. Com
esses conceitos, a Rodobens Negócios
Imobiliários já está entre as principais empresas
que atuam no Minha Casa, Minha Vida Programa do Governo Federal.
tecnologias e avançados processos construtivos.
Assim, garante qualidade, eficiência e a satisfação
de seus clientes, inovando em conceitos de
projetos que possibilitam aprimoramento
constante com redução de custos e prazos.
As fortes parcerias da incorporadora com
Agentes Financeiros como Caixa Econômica
Federal, Santander, Banco do Brasil, Banrisul,
entre outros bancos e empresas do setor que
atuam regionalmente, permitiram à Rodobens
Negócios Imobiliários uma atuação diversificada,
além da expansão dos produtos destinados ao
segmento econômico.
Com o objetivo de "Construir uma vida melhor"
para todos, a incorporadora busca parcerias
eficientes e, com isso, garante maior abrangência
e rapidez na edificação de sonhos. Afinal, a
empresa sabe que, para cada um, independente
da renda, "sua casa é a sua vida".
Consciente de que o sonho de morar bem e de
forma acessível é unânime entre os brasileiros, e
preocupada em oferecer condições especiais de
aquisição e diversidade de empreendimentos,
destinados a públicos com perfil variado, a
Rodobens Negócios Imobiliários investe em novas
Além da preocupação com a qualidade de seus
empreendimentos, a Rodobens Negócios
Imobiliários é a empresa com a melhor
tecnologia, conhecimento e menor prazo de
execução de obras no segmento de condomínios
horizontais do mercado nacional. A empresa
ainda investe na edificação de novos bairros,
aprimorando
o
entorno
dos
seus
empreendimentos,
gerando
empregos
e
arrecadação para as cidades onde se estabelece.
Assim é projetado cada empreendimento da
Rodobens Negócios Imobiliários; com a
consciência e respeito que merece o "sonho de
morar" de seus clientes. Um compromisso que a
incorporadora assume e edifica, de forma rápida,
segura e com a qualidade que o cliente e seus
familiares desejam.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Fitch Ratings
Classe
Debêntures 1ª Emissão
Rating Atual
BBB+(bra)
Rating Anterior Última Alteração
BBB+
05/06/2012
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não houve alterações estatutárias em 2012.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não houve a publicação de fatos relevantes referentes as debentures em 2012.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
PRINCIPAIS ASPECTOS
Os lançamentos no ano de 2012 totalizaram R$ 833 milhões de VGV parte RNI distribuídos em 7.581
unidades, uma evolução de 76% frente aos R$472 milhões registrados em 2011, impulsionada pelos
lançamentos do produto Stillo.
O preço médio das unidades lançadas foi R$139 mil em 2012 e R$95 mil em 2011. No ano de 2012, foram
vendidas 6.506 unidades totalizando R$637 milhões* em vendas contratadas parte RNI, um incremento de
3% em relação ao ano de 2011. Destaque para o produto Stillo cuja participação subiu de 6% para 15% do
total das vendas.
O preço médio de vendas passou de R$109 mil em 2011 para R$124 mil em 2012. O índice VSO (Venda
sobre Oferta) no último trimestre de 2012 foi de 15% contra 14% no quarto trimestre de 2011.
No ano de 2012, o saldo de repasse/desligamento totalizou R$629 milhões (8.752 unidades) versus R$541
milhões em 2011, um de crescimento de 16,3%.
O desligamento de Imóvel na Planta representou R$285 milhões, um incremento de 26,7% visà-vis o ano
anterior. O repasse de Imóvel Concluído totalizou R$344 milhões, incremento de 8,8% no comparativo ano
contra ano.
No ano de 2012 foram concluídas 11.456 unidades com base no critério habite-se, frente a 10.601 unidades
em 2011. Em termos de VGV RNI foram entregues R$809 milhões contra R$784 milhões em relação ao
mesmo período de 2011.
O landbank destinado a empreendimentos residenciais - adquiridos ou sob opção de compra –
representava um VGV potencial total estimado em R$4,0 bilhões (R$3,3 bilhões VGV RNI) com potencial
construtivo de aproximadamente 25,7 mil unidades, em 38 municípios localizados em 12 estados, sendo
60% direcionados ao produto Stillo. Do VGV RNI potencial estimado, 74% são provenientes de terrenos
adquiridos e 26% de terrenos opcionados.
A Rodobens Urbanismo (loteamento) encerrou o ano de 2012 com um VGV potencial de R$658 milhões.
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RELATÓRIO ANUAL 2012
PRINCIPAIS RUBRICAS
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Tributos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos circulantes
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Tributos diferidos
Despesas antecipadas
Créditos com partes relacionadas
Outros ativos não circulantes
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
TOTAL DO ATIVO
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2010
AV%
2011
1.752.197
80,7%
1.684.108
94.997
4,4%
274.822
152.764
7,0%
106.545
938.361
43,2%
857.471
398.964
18,4%
308.748
4.653
0,2%
3.665
162.458
7,5%
132.857
370.530
17,1%
285.668
129.864
6,0%
52.397
58.700
2,7%
50.926
82.777
3,8%
92.083
97.859
4,5%
66.396
1.330
0,1%
23.866
48.697
2,2%
61.383
14.995
39.873
1,8%
37.825
8.824
0,4%
8.563
2.171.424
100,0%
2.031.159
AV%
82,9%
13,5%
5,2%
42,2%
15,2%
0,2%
6,5%
14,1%
2,6%
2,5%
4,5%
3,3%
1,2%
3,0%
0,7%
1,9%
0,4%
100,0%
2012
1.331.156
204.583
10.569
725.481
265.714
PASSIVO
PASSIVO CIRCULANTE
Obrigações sociais e trabalhistas
Fornecedores
Obrigações fiscais
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Financiamento Arrend. Financeiro
Outras obrigações
Provisões
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
2010
AV%
2011
968.494
44,6%
521.776
19.209
0,9%
20.024
50.670
2,3%
51.093
387.542
17,8%
162.326
2.508
0,1%
6.607
4.160
0,2%
5.111
489.032
22,5%
266.096
13.320
0,6%
10.519
AV%
25,7%
1,0%
2,5%
8,0%
0,3%
0,3%
13,1%
0,5%
2012
552.613
21.723
36.898
Passivos s/ Ativos Não-Correntes a Venda e
Descontinuados
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Financiamento Arrend. Financeiro
Outras obrigações
Tributos diferidos
Provisões
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital social realizado
Reserva de capital
Reserva de lucros
Lucros/Prejuízos acumulados
Participação Acionistas Não Controladores
TOTAL DO PASSIVO
Abril 2013
2.053
525.422
195.697
297.153
11.490
16.072
3.820
1.190
677.508
512.438
4.932
160.131
7
2.171.424
0,1%
24,2%
9,0%
13,7%
0,5%
0,7%
0,2%
0,1%
31,2%
23,6%
0,2%
7,4%
0,0%
100,0%
796.443
224.204
448.032
6.383
112.861
3.042
1.921
712.940
512.438
(3.402)
203.900
4
2.031.159
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39,2%
11,0%
22,1%
0,3%
5,6%
0,1%
0,1%
35,1%
25,2%
(0,2%)
10,0%
0,0%
100,0%
AV%
76,4%
11,7%
0,6%
41,6%
15,2%
0,3%
6,8%
19,4%
3,5%
7,4%
4,7%
3,6%
0,2%
4,2%
1,3%
2,1%
0,9%
100,0%
5.901
118.908
338.181
60.447
129.803
82.681
61.978
3.272
73.817
22.154
35.771
15.892
1.743.154
AV%
31,7%
1,2%
2,1%
7,1%
0,0%
0,3%
20,0%
0,9%
124.377
375
5.955
348.214
15.071
413.944
183.357
159.088
467
63.483
4.778
2.771
776.597
512.438
(6.624)
270.781
2
1.743.154
23,7%
10,5%
9,1%
0,0%
3,6%
0,3%
0,2%
44,6%
29,4%
(0,4%)
15,5%
0,0%
100,0%
Página 15
RELATÓRIO ANUAL 2012
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
2010
AV%
2011
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
705.124
317,5%
746.684
Receita de vendas e/ou serviços
(580.128)
(483.041) (217,5%)
(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
222.083
100,0%
166.556
(=) Resultado Bruto
(46.113)
(20,8%)
(34.698)
(-) Despesas com vendas
(76.622) (34,5%)
(81.164)
(-) Despesas gerais e adm.
5.504
2,5%
70.670
(+) Outras receitas operacionais
(-) Outras despesas operacionais
(1.818)
(0,8%)
(1.453)
Resultado da equivalencia patrimonial
(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e
dos Tributos
(+) Receitas Financeiras
(-) Despesas Financeiras
(=) Resultado antes dos Tributos s/ Lucro
IR e CS sobre o Lucro
(=) Resultado Líq. Operações Continuadas
Resultado Líq. Operações Descontinuadas
(=)Lucro/Prejuízo do período
AV%
448,3%
(348,3%)
100,0%
(20,8%)
(48,7%)
42,4%
(0,9%)
2012
798.696
(554.694)
244.002
(31.526)
(99.617)
5.123
6.751
AV%
327,3%
(227,3%)
100,0%
(12,9%)
(40,8%)
2,1%
2,8%
103.034
46,4%
119.911
72,0%
124.733
51,1%
64.072
(74.888)
92.218
(27.750)
64.468
7.163
71.631
28,9%
(33,7%)
41,5%
(12,5%)
29,0%
3,2%
32,3%
62.046
(101.994)
79.963
(22.071)
57.892
57.892
37,3%
(61,2%)
48,0%
(13,3%)
34,8%
34,8%
38.378
(56.469)
106.642
(22.285)
84.357
84.357
15,7%
(23,1%)
43,7%
(9,1%)
34,6%
34,6%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
A Receita Líquida em 2012 totalizou R$799
milhões, 7% superior aos R$747 milhões
apresentados em 2011. A Margem Bruta atingiu
30,6%, 8,24 p.p acima dos 22,3% apurado em
2011.
Os custos operacionais reduziram 4%, passando
de R$580 milhões no ano de 2011, para R$555
milhões em 2012. Como percentual da receita
operacional líquida, na comparação ano a ano, os
custos operacionais da Companhia passaram de
77,7% em 2011 para 69,4% em 2012.
O Resultado Financeiro em 2012 ficou negativo
em R$18 milhões, evolução significativa de 55%
em relação à despesa de R$40 milhões apurada
em 2011. Essa melhoria na performance foi
devido ao: (i) pré-pagamento das Debêntures de
2ª Emissão no montante de R$150 milhões, (ii)
resgate parcial das Debêntures da 1ª Emissão no
montante de R$140 milhões e (iii) queda do custo
médio da dívida.
Lucro Líquido de 2012 atingiu R$84,4 milhões,
evolução de 46% em comparação a 2011, com
Margem Líquida de 10,6% ante 7,8% no mesmo
período, um incremento de 2,8 pontos
percentuais. Excluindo o efeito não recorrente de
R$55,7 milhões da alienação da CHUR em 2011 o
ganho de margem atinge 10,25 p.p.
Abril 2013
Vale destacar ainda que o resultado de 2012 foi
positivamente afetado pela redução da carga
tributária do RET (Regime Especial de Tributação)
que a partir de 1 de janeiro de 2013 passou de
6% para 4%. Esta alteração da alíquota foi
aplicada retroativamente ao imposto diferido,
gerando uma reversão de 6,4 milhões no último
trimestre de 2012.
A margem do Resultado do Exercício Futuro foi
de 36,4% no 4T12. Vale lembrar que os valores
apresentados na Margem REF ainda não sofreram
tributação de PIS/COFINS e não incluem custo
financeiro no CPV.
Encerrado 2012 com caixa total era de R$276
milhões, dos quais R$205 milhões referentes à
posição de caixa livre e R$71 milhões
relacionados ao caixa vinculado às debêntures do
FGTS. O saldo de Créditos Perante Clientes ao
final de 2012 totalizou R$1,36 bilhão, sendo que
R$777 milhões estão registrados no balanço
patrimonial e já tiveram suas receitas
apropriadas. Desse total, R$712,6 milhões estão
alocados no ativo circulante e R$64,5 milhões no
não circulante.
Os créditos ainda não registrados no balanço,
cuja receita ainda não foi reconhecida na
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Página 16
RELATÓRIO ANUAL 2012
demonstração de resultado pelo método de
percentual de conclusão (PoC), somaram R$580,7
milhões em 31 de dezembro de 2012.
Em 31 de dezembro de 2012, os empréstimos e
financiamentos totalizaram R$573.853 mil,
apresentando uma queda de 39,8% quando
comparados aos R$953.084 mil em 31 de
dezembro de 2011. Esta redução é resultado do
trabalho de reestruturação da dívida realizado ao
longo
de
2012.
A
relação
dívida
líquida/patrimônio líquido caiu para 38,4% ao
final de 2012, contra 72,8% ao final de 2011.
GARANTIA
A garantia desta emissão de debêntures é da
espécie flutuante, o que assegura às debêntures
desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da
Companhia. No entanto, não recebemos da
Companhia as informações suficientes para
análise desta garantia.
Abril 2013
Adicionalmente contam com:
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Contas
Vinculadas
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Página 17
RELATÓRIO ANUAL 2012
Nos termos previstos no Contrato de Cessão
Fiduciária de Recebíveis, registrado no 2º RTD de
São Paulo-SP sob o nº 3431383 e no RTD de São
José do Rio Preto –SP sob o nº 557.836, o qual
prevê (i) a cessão fiduciária em garantia de (a)
100% (cem por cento) dos Recebíveis decorrentes
de Empreendimentos Financiados, cuja análise de
crédito efetuada pelo Agente de Garantias tenha
sido aprovada, excetuados os Recebíveis
Associativos; e/ou (b) 100% (cem por cento) dos
Recebíveis
Associativos
decorrentes
de
Empreendimentos
Financiados;
e/ou
(c)
Recebíveis em Análise decorrentes de
Empreendimentos
Financiados
que
não
apresentem atraso no pagamento pelos
respectivos adquirentes, no momento da cessão,
observado o disposto na Cláusula Erro! Fonte de
referência não encontrada. abaixo; e/ou (d)
excepcionalmente, a fim de satisfazer o
Percentual Garantido, Recebíveis Elegíveis que
não sejam decorrentes de Empreendimentos
Financiados, desde que aprovados pelo Agente
de Garantias, no limite de até 20% (vinte por
cento) do Valor Atribuído aos Recebíveis, sendo
que, dentre eles, os Recebíveis Não Performados
não poderão exceder o limite de 10% (dez por
cento) do Valor Atribuído aos Recebíveis e (ii) a
cessão fiduciária das Contas Vinculadas e dos
recursos nelas depositados
Alienação Fiduciária de Quotas
Foi celebrado também o Contrato de Alienação
Fiduciária de Quotas, registrado no 8º RTD de São
Paulo-SP sob o nº 1222349 e no RTD de São José
do Rio Preto-SP sob o nº 557.837, que formalizou
a alienação fiduciária pela Emissora, em favor dos
Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciário, de quotas representativas de 100%
(cem por cento) do capital social das SPEs.
Alienação Fiduciária de Quotas do Fundo de
Renda Fixa
Adicionalmente foi celebrado o Contrato de
Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo,
registrado no 10º RTD de São Paulo-SP sob o nº
1.919.981 e no RTD de São José do Rio Preto-SP
sob o nº 557.838, o qual formalizou a alienação
fiduciária pela Emissora e/ou pelas SPEs em favor
dos Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciário, de 100% (cem por cento) das quotas
do Fundo de Investimento em Renda Fixa detidas
pela Emissora e/ou pelas SPEs.
Não foi possível averiguar a suficiência e
exequibilidade das garantias prestadas, uma vez
que a Emissora não disponibilizou as informações
necessárias para tanto.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores
Mobiliários no decorrer do exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes,
cujo parecer apresentou ênfase, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a
Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
Abril 2013
www.fiduciario.com.br
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RELATÓRIO ANUAL 2012
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração encontram-se a disposição dos
interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
Abril 2013
www.fiduciario.com.br
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