Direito Empresarial I
Aula 13
Marco Antonio Lorga
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Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS
 Inserida no ordenamento brasileiro em 1919 – Decreto 3.708/19
 Sociedade por cotas de responsabilidade limitada
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Código Civil – “Sociedade Limitada”
Sociedade Contratual e Sociedade de Pessoas ou Capital (Híbrida)
Subscrição  Integralização por dinheiro, bens ou créditos.
A titularidade confere ao sócio:
 Direitos Patrimoniais:
 recebimento de parcela dos lucros provenientes da atividade
 Recebimento da partilha da massa patrimonial resultante da liquidação.
 Direitos Pessoais:
 Participação efetiva na administração da empresa
 Fiscalização constante de suas contas e negócios.
 Capital Social dividido em cotas iguais ou desiguais
 Faz com que o sócio tenha maior ou menor controle do capital social, na
proporção do número de cotas que possui. (art. 1.055)
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS
SÓCIO
Subscrição
Integralização
Saldo
Marco
30
30
0
Bosquinho
40
20
20
Heleno
20
0
20
Dejango
10
10
0
TOTAL
100
60
40
 Responsabilidade é restrita ao capital Subscrito e NÃO ao integralizado
 Porém TODOS respondem SOLIDARIAMENTE até o montante do capital
subscrito e não integralizado.
 Direito de regresso que pagar por outro sócio (art. 1.052 CC)

Se o capital social não for suficiente para responder pela dívidas sociais, não estando
completamente integralizado o capital social, os CREDORES poderão executar até o
patrimônio pessoal dos sócios até o limite do valor subscrito e ainda não integralizado.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS
 Importante notar o RISCO DOS CREDORES:
 Se a dívida da sociedade for superior ao capital subscrito, esgotado o
patrimônio social, os credores arcarão com o prejuízo, já que não podem
executar o patrimônio pessoal dos sócios além daquele limite.
 A Limitação da responsabilidade NÃO é ABSOLUTA, havendo hipóteses em
que é alargada ou ilimitada.
 Regras do arts. 1052 a 1.087 do CC
 Por serem Sociedades Contratuais, independente de seguirem o modo
supletivo da LSA, a regras para Constituição e Dissolução seguem o CC.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
 CONTRATO SOCIAL:
 Por Instrumento Público ou Particular devidamente registrado na J.C.
 Regras do Artigo 1.054 CC e as cláusulas essenciais do art. 977 CC
 NOME EMPRESARIAL:
 Firma ou Denominação
 Limitada ou LTDA.
 Art. 1.158 § 3º = Omissão do tipo societário
  responsabilidade solidária e ilimitada
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS
 Art. 1.055 CC – Cotas Iguais ou Desiguais
 Integralização
 Dinheiro, bens ou créditos.
 Todos os sócios respondem SOLIDARIAMENTE até o prazo de 05
anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de
bens conferidos para a integralização do capital social. ART. 1.055
§ 1º CC.
 Por ser Sociedade Empresária, NÃO se admite que o sócio
contribua somente com a força de TRABALHO. ART. 1.055 §2º CC
 Todos os sócios devem participar dos resultados sociais, positivos
ou negativos.
 As cotas são INDIVISÍVEIS em relação a sociedade.
 Para efeito de transferência elas se tornam divisíveis.
 Direito de Veto no ingresso de terceiros – oposição + ¼ C. Social.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS
 A cessão de cotas aos demais sócios é livre.
 Art. 1.003 CC - A transferência para sócio ou terceiros somente
terá eficácia perante a sociedade e terceiros se averbado seu
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, no registro da
empresa na J.C.
 O CEDENTE de cotas responde SOLIDARIAMENTE com o
CESSIONÁRIO perante terceiros e a sociedade, pelas obrigações
que tenha como sócio até 2 anos depois de averbada a
modificação do contrato social.
 Obrigação dos sócios integralização do capital social





MORA – o sócio será notificado para adimplir o valor das cotas.
30 dias após a notificação responderá por DANOS EMERGENTES.
Exclusão do sócio remisso ou Redução de suas cotas.
Execução Judicial.
Art. 1.058 CC
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SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS
 Rubens Requião:
 “[...] a cota somente será penhorável se houver, no contrato social, cláusula
pela qual possa ser ela acessível a terceiro, sem a anuência dos demais
companheiros”.
 Art. 591 CPC
 “[...] o devedor responde, para cumprimento de suas obrigações, com todos
os seus bens presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em Lei.”
 COMO CONCILIAR ESSA REGRA COM A IMPENHORABILIDADE DE
COTAS EM SOCIEDADE DE PESSOAS?
 Art. 1.026 CC “ na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a
execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que
lhe tocar em liquidação”.
 Somente os lucros advindos das cotas pode ser penhorável.
 O Credor pode, se a sociedade estiver dissolvida, requerer a liquidação das
cotas do devedor, cujo valor será depositado em dinheiro no juízo da
execução, até 90 dias após a liquidação.
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SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS
 Deve ser disciplinadas no contrato social sobre a questão de
sucessão de cotas na hipótese de MORTE do sócio.
 Repercussão negativa no ingresso de herdeiro desinteressado.
 Art. 1.026 CC – o herdeiro receberá os direitos patrimoniais
decorrentes das cotas, porém, não os direitos pessoais, não
podendo ingressar como sócio.
 Ou ainda, podem prever que na hipótese de morte de um dos
sócios, os demais ficam autorizados a liquidar a sociedade ou
compor-se com os herdeiros do sócio falecido para adquirir sua
cotas ou liquidá-las, transferindo seu valor ao sucessor.
Direito Empresarial I
OBRIGADO !!!
Próxima aula:
DAS SOCIEDADES LIMITADAS II